第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,779,900

7,779,900

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

7,779,900

7,779,900

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年8月9日

(注)1

24,700

7,744,900

17,771

1,969,394

17,771

1,869,394

2020年8月7日

(注)2

15,400

7,760,300

13,236

1,982,631

13,236

1,882,631

2021年8月6日

(注)3

19,600

7,779,900

12,475

1,995,106

12,475

1,895,106

 (注)1.有償第三者割当(譲渡制限付株式の付与に関連した第三者割当増資)

発行価格    1,439   円

資本組入額    719.50円

割当先     当社取締役(社外取締役を除く)7名、執行役員4名

2.有償第三者割当(譲渡制限付株式の付与に関連した第三者割当増資)

発行価格    1,719   円

資本組入額    859.50円

割当先     当社取締役(社外取締役を除く)7名、執行役員4名

3.有償第三者割当(譲渡制限付株式の付与に関連した第三者割当増資)

発行価格    1,273   円

資本組入額    636.50円

割当先     当社取締役(社外取締役を除く)6名、執行役員4名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

15

38

20

13

3,418

3,507

所有株式数

(単元)

7,900

2,419

18,983

2,867

69

45,524

77,762

3,700

所有株式数の割合(%)

10.159

3.110

24.411

3.686

0.088

58.542

100.000

 (注)自己株式60,642株は「個人その他」の欄に606単元及び「単元未満株式の状況」の欄に42株をそれぞれ含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

KNC興産(株)

神戸市西区美賀多台2丁目12-7

1,512,000

19.59

広瀬 克利

神戸市西区

1,423,500

18.44

宮内 仁志

神戸市東灘区

840,000

10.88

純正化學(株)

東京都中央区日本橋本町4丁目4-16

240,000

3.11

池谷 誠一

相模原市中央区

230,500

2.99

廣瀬 正幸

神戸市灘区

122,000

1.58

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

120,600

1.56

吉田 忠嗣

神戸市西区

104,800

1.36

(株)SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

104,800

1.36

松長 祐史

神戸市中央区

87,100

1.13

4,785,300

61.99

(注)上記宮内仁志氏の所有株式数には、2020年8月24日付で締結した管理信託契約に伴い株式会社SMBC信託銀行が保有している株式数(2024年3月31日現在773,900株)を含めて記しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

60,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,715,600

77,156

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,700

発行済株式総数

 

7,779,900

総株主の議決権

 

77,156

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

神戸天然物化学株式会社

神戸市中央区港島南町7丁目1番地の19

60,600

60,600

0.78

60,600

60,600

0.78

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

173

34,891

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額(円)

株式数

(株)

処分価額の総額(円)

引き受けるものの募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式の付与)

9,700

17,566,700

保有自己株式数

60,642

60,642

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、年1回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 また、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 第40期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり30円の配当(うち中間配当15円)を実施しております。この結果、当事業年度の配当性向は15.5%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発・生産体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

115,791

15

取締役会決議

2024年6月25日

115,788

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、化学技術によって社会の発展に貢献する上で、自らも成長して持続的な発展を目指し、ビジネスパートナーとは共存共栄を図り、社会の一員としての責任を果たすということです。

 そのために、当社は、当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、それが企業価値の向上に繋がるものと考えています。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

 また、当社が社会の一員であるとの認識に基づき、法令遵守に対する倫理観の形成・浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査部及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。

(a)取締役会・取締役

 取締役会は、代表取締役社長 真岡宅哉を議長とし、取締役会長宮内仁志、常務取締役閨正博、取締役(以下同じ)井上隆一、栗山康秀、釜坂公浩、毛利充邦、丸山修の8名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を相互に監督しております。毛利充邦及び丸山修は社外取締役であります。

 また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、設備投資事案・組織改編事案等の経営課題について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。各取締役は、本事業年度並びに当期間において開催した全ての定時・臨時取締役会に出席しております。取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

(b)監査役会・監査役

 監査役会は、常勤監査役 高木良博、非常勤監査役 塚本純久、重松正巳の計3名で構成されております。塚本純久、重松正巳の2名は社外監査役であります。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月1回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

(c)経営会議

 業務執行に関する取締役会付議事項を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として経営会議を設置し、定例で月1回、必要に応じて臨時に経営会議を開催しております。

経営会議は取締役、監査役及び執行役員、その他特に指名された者を出席者とし、協議を経て議長である社長が決裁いたします。

(d)内部監査

 内部監査部は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

 

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。内部監査部が、取締役会に直接報告する仕組は現在採用しておりませんが、代表取締役を通じ取締役会への報告を行い、監査役会とは定期的な会議を開催するなど連携を深めており、その職務を果たすことができる体制となっております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2017年1月16日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「企業行動規範」を定め、役職員に周知する。当社の役職員は、法令・定款及び決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。

・当社は、業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続をまとめた諸規程を作成し、これを遵守する。

・当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてコンプライアンスに係る方針、施策を決定し、啓蒙、指導を行う。

・当社は、各所管業務に関して内部監査を行う部署として内部監査部を設置する。内部監査部は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行の状況を適法性及び各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。

・役職員がコンプライアンス違反行為又はその恐れがあると認めた場合、社長が選任する社内外の相談・通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は経営会議により適切に処理され、また、通報者が通報により不利益な取扱いを受けることのない制度とする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「情報セキュリティ基本方針」に基づく諸規程及びこれらに関する各細則・基準、各マニュアル・手順に従い、適切に保存及び管理を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてリスクマネジメントに係る方針、施策を決定し、個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する所管部署を決定して、その指導、監督を行う。

・当社は、危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」及び「危機対応細則」に定め、危機の早期収拾、損害拡大の防止を図る。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、効率的な経営のため、以下の各経営計画を策定し、これに基づき運営する。

(1)3事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。

(2)取締役、監査役及び執行役員で構成する経営会議を定期的に開催し、当社の業務執行の方針の決定及び業務執行状況の報告を行う。

・当社は、効率的な経営のための組織、業務分掌、職務権限について、各々「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、運営する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社の業務の適正を図るため「関係会社管理規程」において、子会社及び関連会社の意思決定に関する当社の関与の基準及び程度並びに報告事項を明確にし、必要に応じて関係会社管理部署において指導を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・当社は、規程に基づき、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助するため補助する使用人を置くものとする。その員数、能力等については監査役の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。

・監査役を補助している使用人は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。また、当該使用人の異動等については監査役の事前同意を必要とする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

・当社社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。

・当社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。

・当社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた情報のうち、法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項又はその他重要な事項については当社の担当部門を通じて監査役に報告する。

・当社の役職員が内部通報その他の情報について監査役に通報をしたことに関して不利な取扱いを行うことを禁止する。

(h) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、経営状況に関する重要な会議及び内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。

・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携を図るため、必要な範囲内で内部監査報告を受け、会計監査講評等に立ち会う。

・監査役が作成する年間監査計画における当社全体の重点監査事項は、取締役及び執行役員に周知され、取締役及び執行役員はこれに協力する。

・代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、リスクの現実化防止の観点に基づき、確実なリスク事象の認識と適切な対応策の整備・運用を行っております。

 

ハ.取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

ニ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ホ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

へ.中間配当の決定機関

 当社では、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

 

ト.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

チ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

リ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等で被保険者である対象役員が負うこととなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。1年ごとに契約更新しております。

 なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約では、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については免責事項としております。

 

ヌ.取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社では17回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮内 仁志

17回

15回

真岡 宅哉

17回

17回

閨 正博

13回

13回

井上 隆一

13回

13回

栗山 康秀

17回

17回

吉田 秀実

17回

17回

毛利 充邦

17回

17回

丸山 修

17回

17回

高木 良博

17回

17回

塚本 純久

17回

16回

重松 正巳

17回

17回

※常務取締役閨 正博氏及び取締役井上 隆一氏は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、設備投資に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項等について審議し決議を行い、また事業報告・監査報告等を行いました。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

宮内 仁志

1955年3月18日

1973年4月 日本テルペン化学㈱ 入社

1985年1月 当社 設立

      当社 取締役

1988年5月 当社 常務取締役 岩岡工場長

1998年2月 当社 常務取締役 市川研究所長 兼 医薬材料部長

1999年11月 当社 専務取締役

2001年4月 当社 専務取締役 出雲事業部長

2006年3月 大地化成㈱ 代表取締役

2009年4月 当社 専務取締役 機能材料事業部長

2015年9月 大神医薬化工(太倉)有限公司 執行董事

2018年6月 当社 代表取締役社長

2023年6月 当社 代表取締役会長

2024年6月 当社 取締役会長(現任)

(注)5

840,000

取締役社長

(代表取締役)

真岡 宅哉

1968年8月1日

1994年4月 ㈱三菱油化ビーシーエル(現 ㈱LSIメディエンス) 入社

1998年3月 姫路塗装㈱ 入社

2000年11月 当社 入社

2003年6月 大地化成㈱ 業務部長

2007年4月 当社 海外営業部長

2007年10月 当社 開発営業部長

2009年4月 当社 営業第三部長

2016年1月 当社 執行役員 営業第三部長

2018年6月 当社 取締役 営業本部長 兼 営業第三部長

2021年7月 当社 取締役 営業本部長

2023年6月 当社 代表取締役社長(現任)

(注)5

6,300

常務取締役

医薬事業・バイオ事業管掌 兼 信頼性保証推進部長

閨 正博

1957年8月10日

1982年4月 藤沢薬品工業㈱(現 アステラス製薬㈱) 入社

1991年4月 米国Tulane大学医学部 客員講師(出向 1992年5月任期満了)

2007年10月 当社 入社

2009年4月 当社 バイオ・創薬事業部 創薬化学部長

2015年4月 当社 医薬事業部 医薬フロンティア部長

2016年1月 当社 執行役員 医薬事業部長補佐 兼 医薬フロンティア部長

2023年4月 当社 執行役員 上席部員

2023年6月 当社 常務取締役 医薬事業・バイオ事業管掌

2023年10月 当社 常務取締役 医薬事業部長 兼 バイオ事業管掌

2024年4月 当社 常務取締役 医薬事業・バイオ事業管掌 兼 信頼性保証推進部長(現任)

(注)5

3,000

取締役

経営企画及び人事管掌

井上 隆一

1962年2月14日

1987年6月 村井薬品㈱ 入社

1990年1月 当社 入社

2004年4月 当社 営業部 本社営業部長

2004年10月 大地化成㈱ 営業部長

2005年4月 同社 取締役 兼 営業部長

2016年1月 当社 理事 本社営業部 営業第一部長

2021年7月 当社 理事 営業本部 神戸営業部長

2023年4月 当社 理事 営業本部 上席部員

2023年6月 当社 取締役 経営企画部長 兼 人事管掌

2024年4月 当社 取締役 経営企画及び人事管掌(現任)

(注)5

1,200

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

総務及び経理管掌

栗山 康秀

1965年10月22日

1988年4月 石原産業㈱ 入社

1997年8月 当社 入社

2005年10月 当社 東京営業所長

2009年4月 当社 総務部長

2016年1月 当社 執行役員 総務部長

2018年6月 当社 取締役 総務部長 兼 資材管掌

2021年11月 当社 取締役 総務部長

2022年6月 当社 取締役 管理本部長 兼 総務部長 兼 経営企画部長

2023年6月 当社 取締役 総務部長 兼 経理管掌

2024年4月 当社 取締役 総務及び経理管掌(現任)

(注)5

4,000

取締役

機能材料事業部長

釜坂 公浩

1971年8月21日

1996年10月 当社 入社

2006年5月 当社 出雲工場長(現任)

2008年10月 当社 精密化学事業部 部長

2009年4月 当社 機能材料事業部 機能材料第二部長

2016年1月 当社 執行役員 機能材料第二部長

2024年4月 当社 執行役員 機能材料事業部長

2024年6月 当社 取締役 機能材料事業部長 兼 機材品質保証部長(現任)

(注)5

1,100

取締役

毛利 充邦

1947年7月26日

1970年4月 長瀬産業㈱ 入社

1996年6月 ナガセ化成工業㈱(現 ナガセケムテックス㈱) 取締役

1999年6月 同社 代表取締役常務

2001年4月 ナガセケムテックス㈱ 取締役

2002年4月 エヌシーケー㈱ 取締役

      ナガセファインケムシンガポールリミテッド 取締役

2002年12月 オンファイン㈱ 取締役

2004年6月 ナガセケムテックス㈱ 代表取締役常務

2006年4月 オンファイン㈱ 代表取締役常務

2008年4月 長瀬産業㈱ 常務執行役員

      ナガセケムテックス㈱ 代表取締役社長

2012年4月 ㈱林原(現 ナガセヴィータ㈱) 取締役副社長

2014年7月 同社 上席顧問

2015年4月 同社 アドバイザー

2017年3月 当社 取締役(現任)

(注)5

取締役

丸山 修

1956年2月7日

1980年4月 住友化学工業㈱(現 住友化学㈱) 入社

2007年6月 同社 三沢工場長

2009年4月 同社 大阪工場長

2010年4月 同社 理事

2012年4月 同社 執行役員 レスポンシブルケア室担当

2016年4月 ㈱住化分析センター 専務取締役 技術開発本部長

2017年6月 同社 代表取締役社長

2021年6月 同社 顧問

2022年6月 当社 取締役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

高木 良博

1948年10月5日

1971年4月 日本テルペン化学㈱ 入社

1986年12月 当社 入社

1989年10月 当社 岩岡工場 研究所長

1991年11月 当社 取締役 岩岡工場 研究所長

1998年2月 当社 取締役 機能性材料部長

2000年4月 当社 取締役 機能性材料第一部長 兼 岩岡工場長

2004年4月 当社 取締役 新規事業部長

2011年5月 当社 理事 合成研究部長

2016年4月 国立開発研究法人 情報通信研究機構 未来ICT研究所 入所

2021年4月 当社 入社

2021年6月 当社 監査役(現任) 

(注)6

18,000

監査役

塚本 純久

1967年2月18日

2000年10月 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2014年2月 塚本公認会計士事務所 代表(現任)

2014年5月 アルテ監査法人パートナー

2016年1月 ㈱オフィストゥーカム設立代表取締役(現任)

2017年3月 ㈱SAMBAR(現 ㈱SamuraiGamers) 監査役

2017年3月 当社 監査役(現任)

2017年8月 アルテ監査法人 代表社員(現任)

2017年8月 ㈱オステオファーマ 監査役(現任)

2018年12月 BCC㈱ 監査役(現任)

2023年3月 ㈱TSK 監査役(現任)

2023年11月 ㈱OKファイバーテクノロジー 監査役(現任)

(注)6

監査役

重松 正巳

1946年12月17日

1965年3月 日本テルペン化学㈱ 入社

2001年6月 同社 取締役(製造担当:工場長兼任)

2004年2月 同社 常務取締役(製造担当)

2013年2月 同社 専務取締役生産部長 兼 研究部長 兼 営業部長 兼 品質保証部長

2017年2月 同社 取締役相談役

2018年2月 同社 顧問

2019年6月 当社 監査役(現任)

(注)7

873,600

 

 

 (注)1.取締役 毛利充邦、丸山修は、社外取締役であります。

2.監査役 塚本純久、重松正巳は、社外監査役であります。

3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

高橋 和人

1963年10月8日

1993年10月 中央監査法人(旧 みすず監査法人)入所

2007年8月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2016年7月 高橋和人公認会計士事務所開設 代表(現任)

2017年6月 ㈱住友倉庫 監査役(現任)

2017年10月 兵庫県立大学会計専門職大学院非常勤講師

2021年6月 社会福祉法人大樹会 理事(現任)

2023年7月 南海プライベートリート投資法人 監督役員(現任)

4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、医薬事業部長 兼 原薬開発部長 小林聡、バイオ事業部長 兼 生命科学部長 宮原順一、営業本部長 永川貴光、営業管理部長 松尾浩司で構成されております。

5.2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.2021年6月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

7. 2023年6月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

8. 所有株式数については、2024年3月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役である毛利充邦は、化学品製造販売企業の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

 社外取締役である丸山修は、化学品製造販売企業や化学品分析企業における要職並びに経営者としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、業務執行から独立した客観的な視点に基づき、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与するものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

 社外監査役である塚本純久は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

 社外監査役である重松正巳は、長年にわたり、化学品製造販売企業において、研究開発、生産、品質保証、営業と多岐にわたる部門で経営者としての経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断しております。なお、同氏には兼職はありません。また、同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、監査役及び内部監査部と相互の情報交換を行う等、取締役の業務執行を監督しております。具体的には役員・管理職従業員を中心に面談してコミュニケーションを取り、工場や研究所の現場に出向く等、積極的な情報収集に努めるとともに、外部の視点から経営上の管理・監督・助言を行っております。

 社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が実施する取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び各部門の往査、会計監査人による会計監査講評への同席等を踏まえた監査結果を監査役会において共有し、審議に参加しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の体制により監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が経営会議等の重要会議に出席し、また、取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて監査を行い、監査結果を監査役会に報告しております。監査役会では報告された監査結果を審議しており、必要に応じて社長又は取締役会への勧告・助言を行うこととしております。また、会計監査人及び内部監査部と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。なお、非常勤監査役塚本純久は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており(他に臨時2回開催)、1回あたりの所要時間は49分でした。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高木 良博

14回

14回(100%)

塚本 純久

14回

14回(100%)

重松 正巳

14回

14回(100%)

監査役会の具体的な検討事項として、取締役・執行役員の職務執行の適法性及び妥当性、内部統制システムの構築状況、コンプライアンス体制の運用状況等について検討を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、社長直轄の内部監査部(人員2名)が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の業務が法令、各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し必要に応じて助言・改善勧告を行っております。内部監査部は、監査役及び監査法人と調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。内部監査部及び監査法人はそれぞれ監査計画を事前に監査役に提出するとともに、会議において監査方針及び監査結果に係る意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

 9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 堀内 計尚

 齊藤 幸治

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他12名となります。

 

e.監査公認会計士等選定の理由

 当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

26,800

-

29,000

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

a.当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために各職責を踏まえた適正な水準とするとともに、株主利益と連動したインセンティブとして十分に機能する体系とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、金銭報酬のみを支払うこととする。

b.金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の金銭報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して年俸として決定し、月例報酬及び毎年一定の時期に支払う賞与として分割して支払うものとする。

 なお、退任取締役に対し、在任中の労に報いるため、特別功労金等を支給することがある。

c.非金銭報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、より強いインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として割り当てる。具体的な割当株式数の算定及び支給時期については、取締役会で決定するものとする。

d.金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績を踏まえ、役位、職責、在任年数を勘案し決定するものとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬の額の評価配分とする。なお、非金銭報酬等である株式報酬については、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(社外取締役を除く。)

167,426

147,997

19,429

19,429

6

監査役(社外監査役を除く。)

4,559

4,559

1

社外役員

19,990

19,990

4

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2017年12月1日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役30百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は8名です。

3.監査役の報酬限度額は、2017年12月1日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点で監査役の員数は3名です。

4.上記2.の取締役の報酬限度額とは別枠で、2019年6月26日開催の第35回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬の限度額を年額80百万円以内と決議いただいております。

5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「4.(4)①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の記載のとおりであります。

6.取締役会は、代表取締役社長 真岡宅哉氏に対し、各取締役の個人別の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

7.当事業年度の取締役個人別の報酬等の内容については、報酬決定方針に基づいて策定された配分ルールに沿って報酬額を算出していることを取締役会において確認しており、当該方針に沿ったものであると判断しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合(純投資目的)と、それ以外の事業上の何らかの便益を目的とする場合とを区分して認識した上で、純投資目的の株式投資は行わない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、資金については、基本的には自社設備等に投資することとしており、純投資目的以外の、事業上の何らかの便益を目的とした場合であっても、株式投資は原則として行わない方針であります。ただし、その便益やリスクが資本コストに見合うと判断できる場合については投資可能とし、その適否について、経営会議及び取締役会で慎重に審議しております。

 また、上記判断に際しては、個別、累積両方で純資産額を基準とする限度額を設定して運用しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

1,000

非上場株式以外の株式

5

343,290

 

   (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,000

パートナーシップの強化

非上場株式以外の株式

2

3,537

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱トリケミカル研究所

43,497

42,986

販売取引関係の維持強化を目的として保有しております。保有株式数の増加は取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

212,049

104,156

小野薬品工業㈱

25,000

25,000

販売取引関係の維持強化を目的として保有しております。

61,362

69,100

㈱クラレ

34,131

32,658

販売取引関係の維持強化を目的として保有しております。保有株式数の増加は取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

56,026

39,745

㈱山陰合同銀行

10,000

10,000

資金調達先との関係強化を目的として保有しております。

12,070

7,390

㈱三井住友フィナンシャルグループ

200

200

資金調達先との関係強化を目的として保有しております。

1,781

1,059

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。