第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

5,355,390

5,355,390

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,355,390

5,355,390

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年4月27日

(注)

850,000

5,355,390

466,650

1,239,480

466,650

659,857

(注)ADVANTECH CO., LTDを割当先とした有償による第三者割当増資(1株につき、発行価格1,098円、資本組入額 549円)による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

23

21

29

43

3,480

3,598

所有株式数(単元)

419

2,338

5,695

12,809

172

32,084

53,517

3,690

所有株式数の割合(%)

0.78

4.37

10.64

23.94

0.32

59.95

100

(注)自己株式150,722株は、「個人その他」に1,507単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ADVANTECH CO., LTD.(常任代理人 大和証券株式会社 決済部)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936(東京都千代田区丸の内1-9-1)

850,000

16.33

大 塚 隆 之

神奈川県横浜市青葉区

754,820

14.50

阿 久 津 裕

東京都千代田区

400,000

7.69

有限会社モールネット

東京都多摩市桜ヶ丘4-17-1

288,000

5.53

株式会社エフ・フィールド

東京都新宿区二十騎町2-2

200,000

3.84

ADVANTECH CORPORATE INVESTMENT CO., LTD.(常任代理人 大和証券株式会社 決済部)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936(東京都千代田区丸の内1-9-1)

154,310

2.96

BANK JULIUS BAER AND CO. LTD.(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

39F, ONE INTERNATIONAL FINANCE CENTRE 1 HARBOUR VIEW STREET, CENTRAL, HONG KONG(東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)

 

109,200

2.10

小 中 景 子

東京都調布市

92,500

1.78

大  谷     寛

東京都渋谷区

70,000

1.34

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

67,000

1.29

2,985,830

57.37

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.前事業年度末において主要株主であった大塚隆一氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

3.前事業年度末において主要株主でなかった大塚隆之氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

150,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,201,000

52,010

単元未満株式

普通株式

3,690

発行済株式総数

 

5,355,390

総株主の議決権

 

52,010

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

日本ラッド株式会社

東京都港区虎ノ門

2-2-5

150,700

150,700

2.81

150,700

150,700

2.81

(注)上記の他、単元未満株式が22株あります。なお、当該株式は「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する株式報酬制度)

①制度の概要

 当社は、2023年6月23日開催の第52回株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役については、株主の皆様と価値共有を進めることにより、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。詳細につきましては「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」をご参照ください。

 

②本制度により取得させる予定の株式の総数

 取締役分   年額5,000万円以内(うち、社外取締役分年額500万円以内)

 本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年5万株以内(うち社外取締役分年5千株以内。ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は、株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該株数を合理的な範囲で調整します。)

 

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 対象取締役及び社外取締役のうち受益権要件を満たす者

 

(従業員に対する株式報酬制度)

①制度の概要

 所定の要件を満たす当社の従業員等に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式交付制度を導入しております。

 

②本制度により取得させる予定の株式の総数

 90,000株

 

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 従業員等のうち受益権要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

66

45,672

当期間における取得自己株式

(注)当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)

83,700

60,766,200

保有自己株式数

150,722

67,022

(注)1.当期間における「その他(譲渡制限付株式としての自己株式の処分)」は、2024年2月5日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。環境変化に対応した技術開発や新規事業投資に備え内部留保に努めるとともに、事業の進捗に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、当社の顧客が民間企業及び官公庁であるところから、売上高計上時期が決算期末に集中する傾向があります。この為中間決算期末での通期業績を見通すことが難しく、従来より中間配当を実施しておりませんでした。従って当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりましたが、当事業年度の配当につきましては、上記方針に加え当期の業績、利益水準及び財政状態、配当性向、将来の業績動向等を勘案のうえ、1株につき10円00銭(うち中間配当5円00銭)の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は15.9%となりました。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

 次期の配当につきましては、中間期0円00銭、期末10円00銭、年間10円00銭の配当を予定しておりますが、業績動向や1株当たり利益を総合的に勘案した上で、増配等による株主への積極的な利益還元に努める所存です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月6日

26,023,340

5

取締役会決議

2024年6月26日

26,023,340

5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指しております。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行っております。当社は、持続的成長により、株主利益および企業価値の最大化を目指しております。そのために、業務の適正性を確保する体制を整備、運用するとともに、その整備運用状況の評価および必要に応じた改善を継続的に実施し、実効性ある内部統制システムの構築に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

 当社は取締役会、監査役会を設置しており、取締役の任意機関として、指名・報酬委員会を設置しております。また、業務執行の強化並びに経営の迅速化を推進するため、執行役員制度を導入しております。

 現在、社外取締役および社外監査役を選任しており、これにより経営の監視機能が十分に機能する体制は整うものと考え、現状の体制を採用しております。

 取締役会は、大塚隆之、須澤通雅、埜口晃、土山剛、劉克振、松田章良の取締役6名(うち、社外取締役は劉克振、松田章良の2名)及び蒲池孝一、福森久美、藤澤哲史の社外監査役3名から構成されております。取締役会においては、法定事項及び取締役会規程に定める重要事項を協議、決定するとともに、業績の進捗状況の報告等を行っております。

 指名・報酬委員会は、大塚隆之、松田章良、蒲池孝一で構成し、取締役会の構成・運営についての検証、取締役の報酬や人事、評価等に関する事項の検証、その他取締役会が必要と認めた事項について審議をし答申を行っております。

 監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成し、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。

 さらに、執行役員5名が、取締役会が決定した方針に従って、それぞれ担当する部門において業務執行を行っております。

 当社は、社外取締役を含む全ての取締役及び監査役が出席する定例取締役会を毎月1回以上、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。

 この他に、常勤取締役、執行役員及び事業部長により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、営業戦略を中心とした取締役会決定事項以外の経営上の重要な案件について協議、決定するとともに、施策の進行状況の確認を行っております。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指します。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行うため、現在の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。また、内部統制につきましては、上記の他、職務権限規程、稟議制度の運用によって、手続きの適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。同基本方針およびその他内部統制システムにかかる手続き等に関しては、適宜見直しを行い、当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。

 

(リスク管理体制の整備状況)

 当社は、リスクの予防と早期発見を実現するリスク管理体制の構築において、透明性の高い経営体制の確立が重要と認識しております。取締役会及び監査役会においては、経営リスクに関する早期報告および活発な討議が行われるように努めるとともに、「経営危機管理規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理体制を構築しております。

 

(責任限定契約の内容の概要)

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

 

(取締役の定数)

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

(取締役の選任及び解任の決議要件)

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を、定款に定めております。

 解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

(株主総会の特別決議要件)

 当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

(会社と特定の株主の間で利益相反するおそれがある取引を行う場合の措置)

 当社は、取締役会規程において当者と特定の株主(当社の発行済株式総数の10%以上を保有する株主)との重要な取引取締役との競業取引当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております

 

(中間配当)

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(自己株式の取得)

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得が行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。

 

(取締役及び監査役の責任免除)

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

④ 当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

イ.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

大塚 隆之

12回

12回

取締役

須澤 通雅

12回

12回

取締役

埜口  晃

12回

12回

取締役

土山  剛

12回

12回

取締役

大塚 隆一

 3回

 0回

社外取締役

劉  克振

12回

 0回

社外取締役

松田 章良

 9回

 9回

大塚隆一氏については、2023年6月23日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。劉克振氏については、取締役会に出席しておりませんが、定期ミーティングを行い情報共有しております。松田章良氏については、2023年6月23日開催の第52期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

 取締役会における具体的な検討内容として、代表取締役選定、役付取締役選定、指名・報酬委員選定、独立役員選定、サステナビリティに関する取組についての報告、ソフトウェアの自社開発投資承認、規程改訂承認、自己株式の取得承認、業績状況の報告、事業報告・計算書類・決算短信等の承認、取締役会の実効性評価についての報告を行いました。

ロ.指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度における指名・報酬委員会は2回開催し、委員全員が出席しております。取締役報酬額の決定方針についての意見交換及び、報酬水準・個別報酬額内容について審議した結果を取締役会へ報告いたしました。

 

⑤会社の支配に関する基本方針

 日本ラッドは1971年の創業以来、情報化社会の基盤を構築する当社の業務を通して、経済の発展と活力ある豊かな社会の実現に貢献してまいりました。またこの間、ITソリューションプロバイダーとしての開発経験、ノウハウを蓄積するとともに、顧客、従業員、パートナー企業や最先端技術を保有する国外の大手ソフトウェア開発企業等の取引先、その他ステークホルダーとの間で良好な関係を築いてまいりました。

 当社の事業活動において、お客様の要望に応じた仕様、技術、サービスの面で競合他社との差別化を図るためには、単なる商品販売、受託開発にとどまらず、コストパフォーマンスに優れたサービスの提供が肝要であります。そのためには、高度な技術の保有とそのための研究開発、営業および技術のノウハウを有する人材の育成等を重視し、その上で、その高度な技術を有機的に融合させ、安全で高性能・高品質かつ付加価値の高いシステムを構築、提供することが必要であり、その実現に向けた体制の構築が、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであると考えております。よって、当社の経営にあたっては、専門性の高い業務知識や営業のノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ、当社の財務および事業における方針の決定の任にあたることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

 近年では、わが国においても、企業の成長戦略として企業買収等の手法が多用されておりますが、当社は、このような市場原理に基づく手法は、企業成長に向けたひとつの重要な選択肢であると認識しております。また、証券取引所に株式を上場している企業である以上、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式の大量買付行為を含む当社の支配権の異動については、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

 しかしながら、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害する恐れのあるもの、既存の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあります。当社はこのような大量買付行為は不適切なものと考えます。以上を、当社の基本方針としておりますが、上記のような要件に該当する当社株式の大量買付行為が行われようとした場合において、当社がその大量買付行為に対して反対する旨を表明するにとどまるものであり、原則として当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止策について、株主総会および取締役会で決議することを定めるものではありません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

大 塚 隆 之

1980年7月16日

2004年1月

Harrison Lovegrove & Co., Ltd.入社

2008年3月

マカフィー株式会社入社

2013年3月

EMCジャパン株式会社入社(現デル・テクノロジーズ株式会社)

2018年9月

当社入社、当社執行役員兼IoTソリューション事業部IoT.SENSE推進部長就任

2020年7月

当社執行役員兼IoTソリューション副事業部長兼経営企画室次長就任

2021年6月

 

当社取締役就任

IoTソリューション副事業部長 兼 経営企画室次長 兼 営業統括部次長

2023年6月

当社代表取締役就任(現任)

 

(注)5

754

取締役

最高技術責任者

須 澤 通 雅

1968年8月28日

1994年4月

東燃株式会社入社

1998年2月

ザクソングループ入社

2004年2月

株式会社エルゴ・ブレイングループ入社

2006年4月

株式会社グリッド・ソリューションズ取締役就任

2009年2月

当社入社

2009年6月

当社取締役就任

プロダクトマーケティング事業本部長就任

2013年6月

当社代表取締役社長就任

2023年6月

当社取締役最高技術責任者就任(現任)

 

(注)5

23

取締役

エンタープライズソリューション本部長

 

埜 口  晃

1968年12月23日

1989年4月

当社入社

2008年4月

当社オープンシステム事業部長就任

2009年10月

当社第一ソリューション事業部長就任

2014年6月

当社執行役員 兼 第一ソリューション事業部長就任

2018年6月

当社取締役就任(現任)

エンタープライズソリューション本部長(現任)

 

(注)5

12

取締役 管理本部長

兼 経営企画室長

土 山  剛

1969年7月20日

1993年4月

三井物産株式会社入社

2000年4月

クリティカルパス・パシフィック株式会社入社

2002年4月

株式会社エルゴ・ブレインズ入社

2007年7月

ライムライト・ネットワークス・ジャパン株式会社入社

2010年9月

同社代表取締役就任

2014年9月

当社入社管理本部経営企画室長兼執行役員就任

2018年6月

当社取締役就任(現任)

管理本部経営企画室長兼人材開発室長

2023年6月

当社管理本部長兼経営企画室長兼人材開発室長就任

2023年7月

当社管理本部長兼経営企画室長(現任)

 

(注)5

56

取締役

劉  克 振

1954年4月8日

1979年5月

Hewlett-Packard Taiwan入社

1983年5月

Advantech Co., Ltd. 設立

同社会長就任(現任)

2000年2月

Advantech Corporate Investment Co., Ltd.設立

同社会長就任(現任)

2018年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)

1、5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

松 田 章 良

1983年2月9日

2008年9月

最高裁判所司法研修所終了(61期)、弁護士登録

2008年9月

長島・大野・常松法律事務所入所

2015年9月

岩田合同法律事務所入所(現任)

2015年9月

Drew & Napier LLC(シンガポールオフィス)勤務

2019年7月

ニューヨーク州弁護士登録

2019年12月

一般財団法人日本DPO協会顧問(現任)

2023年6月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)

1、5

監査役

蒲 池 孝 一

1947年5月7日

1970年7月

株式会社神戸製鋼所入社

1992年4月

同社建設機械本部建機統括部長就任

1993年1月

同社企画本部経営企画担当部長就任

1994年1月

コベルコシステム株式会社営業企画部長就任

1997年7月

株式会社神戸製鋼所情報エレクトロニクス本部マルチメディア担当部長就任

2000年4月

株式会社フェアウェイソリューションズ専務取締役就任

2001年11月

公認会計士蒲池孝一事務所開所代表就任(現任)

2010年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)

2、3

監査役

福 森 久 美

1952年12月13日

1982年3月

公認会計士登録

1982年4月

日本合同ファイナンス株式会社

 

(現ジャフコグループ株式会社)入社

1997年6月

同社取締役就任

2001年6月

同社常務取締役就任

2004年4月

株式会社ヴィクトリア代表取締役社長就任

2005年5月

株式会社ジャフコ(現ジャフコグループ株式会社)常務執行役員就任

2006年6月

同社常勤監査役就任

2011年4月

公認会計士福森久美事務所開設代表就任(現任)

2011年6月

株式会社フェローテック(現株式会社フェローテックホールディングス)社外監査役就任

2013年6月

東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役就任

2015年6月

当社監査役就任(現任)

2019年6月

株式会社ケアサービス社外監査役就任(現任)

 

 

ブロードマインド株式会社社外取締役就任(現任)

 

(注)

2、4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

藤 澤 哲 史

1953年8月26日

1976年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2004年4月

SMBCキャピタルマーケット株式会社(ニューヨーク)代表取締役社長就任

2007年3月

株式会社三井住友銀行退行

2007年4月

株式会社大和証券SMBC取締役就任

2010年1月

日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)常務執行役員就任

2011年8月

マスターカードジャパン株式会社取締役上席副社長就任

2016年5月

アーク東短オルタナティブ株式会社代表取締役社長就任

2018年6月

当社監査役就任(現任)

2021年5月

アーク東短オルタナティブ株式会社顧問就任(現任)

 

(注)

2、3

846

(注) 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、5名で構成されております。

(注)1.取締役劉克振氏及び松田章良氏は、社外取締役であります。

2.監査役蒲池孝一氏、福森久美氏及び藤澤哲史氏は、社外監査役であります。

3.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役劉克振氏はAdvantech Co., Ltd. 会長及びAdvantech Corporate Investment Co., Ltd.会長を兼職しております。なお、Advantech Co., Ltd.は当社の大株主であり、当社は同社との間で資本業務提携をしております。また、IoTソリューション事業において取引関係があります。

 社外取締役松田章良氏は岩田合同法律事務所及び一般社団法人日本DPO協会の顧問を兼職しております。

 社外監査役蒲池孝一氏は公認会計士蒲池孝一事務所の代表を兼職しております。社外監査役福森久美氏は公認会計士福森久美事務所の代表、ブロードマインド株式会社の社外取締役及び株式会社ケアサービスの社外監査役を兼職しております。社外監査役藤澤哲史氏はアーク東短オルタナティブ株式会社の顧問を兼職しております。

 なお、当社と各社外監査役及び各社外監査役の兼職先と同社との間には、特別な人的、資本的な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東証の定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」を参考とし、財務・会計、企業統治等に関して専門的な知見を有していること、また適法性の視点に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な助言を期待できることにより一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行っております。また、社外監査役は定期的に監査役会を開き、会計監査の報告及び意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役は3名ですべて社外監査役であります。また、監査役3名は、長年にわたり他の会社の取締役、相談役を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 各監査役は、毎月開催される取締役会その他重要会議に出席し、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

 監査役会における主な活動状況として、毎月開催される取締役会議題の事前確認、会計監査人の監査報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況の報告、法令遵守やリスク管理の報告、サステナビリティに関する取組に向けた課題についての意見を求め状況に応じて審議するなどしております。また、会計監査人から四半期及び年度決算の説明を受け、必要に応じて監査状況に対する意見交換を行っております。当事業年度においては、監査役会6回、会計監査人からの監査報告会4回を開催し、いずれにおきましても全員出席しております。

 常勤監査役の主な活動としては、取締役会への出席、取締役の経営意思決定及び業務執行状況、取締役及び執行役員の業務執行状況を監査役会へ報告し、法令、定款および社内各種諸規程に基づいた業務の執行が行われているか、日常的に、管理および確認をしております。

 

②内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、代表取締役直轄の内部統制室を設置し、専任者を1名おいております。主な業務として、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、定期的に実施しております。会社の戦略的な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、内部統制室の担当者が、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。実施した結果および対応状況については、監査役会及び取締役会へ直接報告し、実効性を確保しております。

 また、内部統制室及び会計監査人と緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アスカ監査法人

 

b.継続監査期間

 14年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 業務執行役員 今 井 修 二

 業務執行役員 伊 藤 昌 久

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士1名、公認会計士試験合格者等3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたり、監査法人の品質管理・業務理念・基本方針、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社は、監査役及び監査役会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務

に基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務

に基づく報酬(千円)

10,600

10,600

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めてはおりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意した理由は、監査日数及び監査内容に対して適切な報酬だと判断したことによるものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能するに相応しい水準・構成とすることを基本方針としております。方針の決定に際しては、当社全体の業績等を勘案しつつ決定プロセスの独立性・客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、原案を作成させて答申を受けております。

 取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬等)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)で構成されています。

 なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬(固定報酬)及び譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)を支払うこととしております。また、監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬(固定報酬)のみで構成されています。

 当社は取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を含む)の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内において決定しており、役員の報酬の総額に関する株主総会の決議決定は1999年6月25日開催の第28回定時株主総会決議において、取締役の報酬総額を1営業年度1億8千万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。)、監査役の報酬総額を1営業年度3千万円以内の限度額とすることが決議されております。また、2023年6月23日開催の第52回定時株主総会決議において、上記の報酬総額とは別枠で、取締役(社外取締役を含む)に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額5千万円以内とすることが決議されております。なお、これらの対象となる役員の員数については、本有価証券報告書提出日現在、取締役6名(定款で定める員数は15名以内)、監査役3名(定款で定める員数は5名以内)となります。

 

b.基本報酬(固定報酬)の額又は算定方法の決定に関する方針

 取締役の報酬については、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に協議した後、決定する方法としております。各役員の役割における責務等を考慮して支給する固定報酬としております。

 監査役の報酬については、監査役会にて常勤、非常勤の別、役割分担の状況を勘案して、協議・決定しております。

c.賞与(業績連動報酬等)の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

 賞与については、毎期の経常利益等の目標達成度を業績評価の基本指標とし、これに事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための取締役個人別ミッション達成度も総合的に勘案のうえ、支給額を算定しております。業績連動報酬等の評価が100%達成した場合に概ね報酬総額の10%となるように賞与(業績連動報酬等)配分を設定しており、具体的な算定方法は、業績評価50%・就任毎に設定する取締役個人別ミッション評価50%を指標として、0%から200%の範囲で報酬が変動する方法としております。

 ただし、社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみで構成しております。

d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため譲渡制限付株式により支給することとし、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に協議した後、決定する方法としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容及び額に対する決定方針

 個人別の報酬等の額は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬をその役位及び職責を勘案の上、企業価値増大に資するよう、バランスに配慮して決定しております。

f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬等に関しては、指名・報酬委員会で報酬の体系、個人別報酬の内容を協議の上、取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任をしておりません。

 当事業年度における取締役の個人別の報酬等については、当社の報酬等の内容の決定方針及び算定方法と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申を尊重したうえで取締役会にて決定いたしました。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

285,606

88,380

-

197,226

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

9,000

9,000

6

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、当社の経営戦略や事業提携先との関係構築、強化等を勘案して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は取締役会において、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)保有については、資本提携を通じ、情報・ノウハウの共有及び業務提携が可能であること、当社の既存サービスを有効活用できることを保有方針としています。取締役会において、利益への貢献度等の観点から定期的に評価し、その継続の適否について検討しています。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

286,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

106,147

11

63,713

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,737