該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月28日開催の第97回定時株主総会決議により、2017年10月1日付で当社普通株式10株を1株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は87,849,107株減少し、9,761,011株(9,761千株)となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式692,108株は「個人その他」に6,921単元、「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 574千株
株式会社日本カストディ銀行 485千株
2 上記のほか当社所有の自己株式 692千株(7.09%)があります。
3 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数5個)含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式8株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1 当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年8月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開に備えた成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、キャッシュフローの水準等にも留意して、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針にしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、1株当たり70円を予定としており、既に実施済みの中間配当金(1株当たり70円)を含めた年間配当金は140円となります。
本件につきましては、2024年6月開催予定の定時株主総会にて決議されております。
また、次期の配当金につきましては、現時点で1株当たり160円(第2四半期末配当金80円、期末配当80円)を予定しております。
なお、2024年6月26日開催の定時株主総会において、当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の変更を行っております。剰余金の配当基準日は3月31日及び9月30日としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、2008年10月1日開催の取締役会で決議し、その基本方針に基づき内部統制委員会が中心となって健全な内部統制システムの構築を図り、トナミホールディングスグループの企業価値向上にむけて取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)企業統治体制の概要
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年6月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社には、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を担当する機関として取締役会を設置しており、取締役会規則に基づいて開催しております。
当社の取締役会は、取締役社長を議長として月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催することとしております。取締役会では、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、適切な意思疎通を図りつつ、相互に業務執行状況を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用及び助言を求めることで、法令定款違反行為を未然に防止することといたしております。
なお、当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1 髙田一哉、小島鉄也、髙柳幸司は2023年6月29日開催の第103回定時株主総会にて取締役に選任されており、選任以降に関催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
2 2024年6月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 三枝 保弘並びに社外取締役監査等委員 松村 篤樹、尾田 利之及び中村 あずさの3名、計4名体制で構成されております。
監査等委員会は、委員長の常勤監査等委員 三枝 保弘を中心として、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について監査しております。
監査状況については、定期的に開催される監査等委員会において情報共有及び確認を行っております。
取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し是正を図ることとして、内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置いております。
さらに、コンプライアンス体制の基礎として「トナミグループ社員行動規範」を定め、意思決定機関として、取締役社長 髙田 和夫を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制担当役員を中心とする内部統制システムの向上を図っております。コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、内部統制チーム(監査室内)が内部統制体制の維持・向上のための統括・運営・研修を実施しております。
事業子会社における業務の適正を確保するため、グループ事業子会社すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」及び、「グループ運営規程」を定めるとともに、これを基礎として、グループ事業子会社で諸規程を定めています。なお、経営管理については、「グループ会社管理要領」により、本社承認・報告事項を定め、事業子会社経営の管理を行っております。
なお、当社では気候変動対応など全社的なサステナビリティに関わる具体的施策を策定し実施することを目的にサステナビリティ推進委員会を2023年2月に設置し、気候変動等の当社事業に与えるリスクと機会について、サステナビリティ推進委員会が適宜取締役会で報告を行うとともに、取締役会はサステナビリティに関する取り組みの監督・指導を行う体制を構築しております。
(会社の機関・内部統制の関係)
2)当該体制を採用する理由
当社では、変化著しい事業環境に対応した迅速かつ的確な意思決定を行うため、物流事業の特性に精通した人材の招聘が肝要であり、取締役会において、豊富な経験と見識を有した取締役、加えて、専門的・客観的な見地を習熟した人材が社外取締役として参加することにより、経営の透明性と健全性を確保しております。また、取締役会の意思決定及び取締役の職務遂行状況を監査等委員会が監査し、独立性のある社外取締役によるモニタリング機能により、当社グループがさらなる企業価値の向上を目指すために必要な体制が整っているものと判断します。
③その他の企業統治に関する事項
当社の内部統制システムの整備状況にあたっては、トナミグループの経営リスクマネジメントに関する基本方針を定め、事業子会社の運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、万が一、経営リスクが発生した場合の影響を極小化し、当社の損失及び社会的損失をできる限り発生させないよう取り組んでおります。
さらに、コンプライアンスの重要性を認識し、コンプライアンス委員会を設置し、「トナミグループ社員行動規範」に基づき、トナミグループ事業子会社の役員社員に企業倫理と法令遵守を浸透させるため推進担当者を選任し、コンプライアンスに関わる教育説明会を実施しております。
また、企業活動において、あらかじめ違反行為が起こり得る可能性を抽出し、未然防止を図るよう、推進状況を報告させ、違反行為が発生した場合は、早期に解決し、再発防止を講ずるコンプライアンス体制の構築に努めております。
なお、取締役会が決定した基本方針に基づき、速やかな業務執行に努めており、経営に関する法令遵守事項等については、必要に応じて、公認会計士や弁護士等の専門家から助言を受け参考としております。
そして、「グループ運営規程」を基礎として、グループ事業子会社各社で諸規程を定め、「グループ会社管理要領」により本社承認・報告事項を定め、事業子会社の経営管理を行うことにより、経営環境の変化に速やかに対応する体制を整え、経営の健全化に努めております。
業務執行が適切で効率よく行われているかについては、監査室による内部監査を実施し、監査等委員会及び取締役会に報告を行っております。
具体的には、子会社の取締役、執行役、使用人等の職務執行に係る事項の当社への報告体制として、取締役の業務執行状況及び事業内容について、毎月当社の関係会社管理部に報告し、当社取締役会への四半期毎の事業内容の報告を行っております。
また、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、各子会社について取締役及び監査役を非常勤派遣し、意思決定・業務執行の適正に関する監督・監査を行っております。
グループ会社の経営に係る重要事項については、当社で事前協議のうえ、当社取締役会で承認を得ることとし、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」において、それぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続きを定め、効率的な職務執行の遂行に努めております。
当社のリスク管理体制は、「トナミグループ経営リスクマネジメント規程」を定め、取締役社長を最高責任者として、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に則りリスク管理体制を構築することとしております。
不測の事態が発生した場合には、「トナミグループ大規模災害対応規程」及び「トナミグループ緊急時対応規程」に基づき、本部長を取締役社長とした災害対策本部を設置し、規程に則り迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとし取り組んでおります。
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況として、当社の定例取締役会を12回開催し、定例報告確認事項のほか、取締役会規則に定められた重要事項について審査・決定するとともに、取締役の職務執行状況等のモニタリングを行い、取締役会への報告を行いました。
また、取締役社長、担当取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を毎月開催し、コンプライアンス及び経営リスク管理状況について、各社の取締役会及び当社取締役会への報告を行いました。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理として、文書取扱規程及び文書保存規程に基づき、取締役会資料をはじめとする取締役の職務執行に係る文書を時系列に保存しました。
損失の危険の管理として、グループ各社の主要なリスクについて、コンプライアンス委員会を通じて、各社社長又は担当役員から定期的に報告を受け、その管理状況を確認しました。
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」を定め、これを基礎として、グループ会社で諸規程を定めております。
子会社の経営管理については、「グループ会社管理要領」の中で、本社承認・報告事項を定めるとともに、「グループ運営規程」に則り、子会社運営の管理を行っております。
なお、取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には監査等委員会に報告することとしております。また、子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社は監査室に報告することとしており、監査室は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、監査等委員会は意見を述べ、改善策を求めることができるものとしております。
グループ会社全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「トナミグループ社内通報規程」を制定し、その運用を行っております。
なお、当社は、当社グループの監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底することとしております。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととしております。また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わないこととしております。
(財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
(a)中長期的な企業価値向上のための取り組み
当社は、2024年度から2026年度までの「中期経営3ヵ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下のとおりです。
ⅰ)コーポレートスローガン『GO! NEXT! PLAN 2026』
ⅱ)基本方針
「和の経営」理念により社会的存在価値を高め、すべてのステークホルダーの満足度向上を実現することを目指し、収益成長事業へ経営資源の積極投入、特別積合せ事業、ロジスティクス事業に次ぐ新たな事業創出への投資により、将来に向けた継続的な発展を実現してまいります。
ⅲ)重点戦略
① 経営効率の向上
② 事業・業容の拡大
③ 技術革新による生産性向上
④ 人材の登用と確保
⑤ 顧客への価値提供
⑥ 社会環境への貢献
⑦ 経営品質の向上
(b)内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月1日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築をはかり、企業価値向上にむけて取り組んでおります。
さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、監査等委員会設置会社へ移行および執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を6名選任し(取締役総数に占める割合は2分の1)、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。加えて、サステナビリティに向けた取り組み推進の一環として、当社は2022年7月に、TCFD提言への賛同を表明し、TCFD提言賛同企業や金融機関等が一体となって取り組みを推進する「TCFDコンソーシアム」へ参画いたしました。気候変動に係るリスク及び機会への対処が経営上の重要課題であるという認識のもと、TCFD提言に基づく情報開示を行っております。今後も気候変動に関する取り組みを推進するとともに、企業価値向上とサステナブルな社会の実現に貢献するため、TCFD提言に基づく情報開示の拡充に努めてまいります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要
当社は、2023年6月29日開催の第103回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新しております(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの目的、概要については、次のとおりです。
(a)本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記(1)に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者等に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本プランの有効期間は、2023年6月29日開催の第103回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。
(4)具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の第23次中期経営計画及び内部統制体制の構築並びにコーポレート・ガバナンスの強化の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取り組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第103回定時株主総会において株主のみなさまのご承認を得て更新されており、有効期間は3年と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会において選任された取締役によって構成される取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項)
イ.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元(剰余金の配当や自己株式の取得等)を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の基準日は3月31日及び9月30日としております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①役員一覧
男性
(注) 1 当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ
移行いたしました。
2 取締役 犬島 伸一郎、早水 暢哉、笠井 千秋、松村 篤樹、尾田 利之、中村あずさの6名は社外取締役であります。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備えて、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
取締役「犬島伸一郎」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役「早水暢哉」氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく報酬を受けておりますが、その額は年間10百万円未満であり、社外取締役としての独立性に影響を与える恐れがないと判断しております。また、当社と同氏との間に資本的関係はありません。
取締役「笠井千秋」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の選任に際しては、「当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、専門知識を有し高い見識に基づいて当社の経営全般を監視できる方」を基準としております。
社外取締役の3名は、当社との上記関係を有しておりませんので、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。
一方、監査等委員である取締役は、常勤、非常勤を含めて4名選任されており、内3名が社外取締役として会社の業務執行等に関与しない第三者的な立場から監査機能の強化を図っております。
現時点においては、取締役会の主たる機能というべき監督機能について、業務を執行しない第三者的な立場から監査機能の強化を図っております。
社外取締役(監査等委員)は3名であります。
社外取締役(監査等委員)「松村篤樹」氏は、当社と顧問契約は締結しておりませんが、同氏が代表社員を務めるあおぞら経営に、不定期にデューデリジェンス等を依頼し、あおぞら経営に対して報酬等を支払うことはありますが、その額は年間10百万円未満であり、社外取締役としての独立性に影響を与える恐れがないと判断しております。また、当社と同氏との間に資本的関係はありません。
社外取締役(監査等委員)「尾田利之」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)「中村あずさ」氏は、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の選任に際しては、「当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、専門知識を有し高い見識に基づいて当社の経営を監視できる方」を基準としております。
社外取締役(監査等委員)の3名は、当社との上記関係を有しておりませんので、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届けております。
なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備えて会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役候補1名を選任しております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対し、取締役会事務局(総務部門)は定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を行うとともに、要請に応じて都度補足説明を行うこととしております。また、監査等委員会事務局(内部監査部門)は、定期的に開催される監査等委員会において常勤監査等委員と社外取締役(監査等委員)とが情報共有のための監査資料や情報提供等のサポートを行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしましたため、以下は当事業年度における監査役監査の状況等を記載しております。
当社の監査役は社外監査役2名を含む4名からなり、内常勤監査役1名及び社外監査役2名は、その長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
なお、当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における監査役会における具体的な検討事項として、会計監査人から提出される監査計画や、四半期・期末決算における監査実施概要等について、監査役が説明を聴取し意見交換を行った結果等を検討しております。
また、当事業年度における常勤監査役及び非常勤監査役の活動として、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について、業務執行部門から独立した監査室(6名)と連携し、適宜監査を実施しております。
なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第3項に定める補欠の監査役1名を選任しておりました。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、業務執行部門から独立した監査室(6名)を置き、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については監査室の職員とし、監査室の職員の人事異動については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保しております。監査室は、業務に関し、定期及び不定期に内部監査を実施し、監査等委員会及び取締役会に報告を行い、改善を求めます。
③会計監査の状況
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、会計監査人との間で責任限定契約を締結し、在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。
イ.監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:三宅孝典氏、安藝眞博氏
ロ.継続監査期間
37年間
ハ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 13名
ニ.監査法人の選定方針
当社の業種や業務内容に精通しており、監査法人の状況及び品質管理体制、監査の実施状況、業務執行部門の意見や監査報酬等を踏まえ、監査役会にて協議の上、決定しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社規模、事業内容、監査日程等を勘案した上で決定しております。
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠資料等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会の決議により定めており、その内容は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
なお、当該方針は取締役会において定めた決定方針に基づく報酬基準に従って支給されていることから、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿っております。
当社の取締役の報酬は、2024年6月26日開催の定時株主総会決議により定められた年間報酬総額の上限額(取締役(監査等委員である取締役を除く。)250百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)、監査等委員である取締役100百万円以内)の範囲内において決定される「定期同額給与」制を導入いたしております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の役員報酬規程に基づき、役位、業務執行の困難さ、責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランス、世間相場等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会の決議に基づき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、代表取締役社長髙田和夫がその具体的内容について委任を受けるものとしております。
また、2024年6月26日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。以下、本段落において対象取締役という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(付与の対象となる取締役に対し、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年間2,500株以内、報酬の総額は年額25百万円以内とします)の導入を決議しております。第104回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名です。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
監査等委員である取締役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位を勘案して監査等委員会の協議により決定いたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社グループは総合物流事業を展開しており、多種多様な業種の顧客に各種サービスを展開しております。
各種サービスの提供を通じて、取引先との安定的かつ長期的にわたる良好な取引関係の維持・深耕化により、当社の企業価値を将来にわたって維持・向上すると認める場合には、特定投資株式(政策保有株式)を保持することとしております。
なお、純投資目的とした株式を保有しておりません。今後の取得については、保有リスクや経済性合理性等を踏まえて慎重に検討して参ります。
内容
当社が保有する特定投資株式の発行会社は、多種多様な業種の取引先であり、オールトナミグループとして物流関連事業・情報処理事業・販売事業・その他事業の各事業・サービスを提案・提供することで、継続的かつ良好な取引関係が維持できていると考えております。
投資効果の検証にあたっては、投資効果が単一セグメントに留まらず、また、短期的な取引関係を目的として株式を保有していない点を鑑み、定量面のみならず、企業価値の将来にわたる維持・向上に資するかを中長期的視点から総合的に検討しております。
特定投資株式
(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、2024年6月26日開催の当社取締役会において、保有の合理性には投資額に対する配当等の収益や、当社及び当社グループ会社への利益貢献等を総合的に勘案し、検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。