該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 転換社債の株式転換による増加(1992年4月1日~1992年10月2日)
(注) 1.「金融機関」には、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有している当社株式849単元が含まれております。
2.自己株式5,947,152株は、「個人その他」に59,471単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。なお、自己株式5,947,152株は、実質的な所有株式数と同数であります。
また、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有している当社株式84,956株は、当該自己株式に含めておりません。
(2024年3月31日現在)
(注) 1.当社は自己株式5,947千株(割合11.35%)を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
2.役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する当社株式84千株は、上記の自己保有株式には含めておりません。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する当社株式84,956株(議決権の数849個)を含めております。
2.「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式52株が含まれております。
(注)役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する当社株式は上記の自己所有株式には含めておりません。
1.役員向け株式報酬制度
① 概要
当社は取締役(ただし社外取締役を除きます。以下も同様です。)および委任契約を締結している執行役員(以下、「取締役等」といいます。)ならびに関係会社の取締役等(以下、当社および関係会社を併せて「対象会社」といい、当社取締役等と関係会社取締役等を併せて「対象取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社が株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下、「本信託」といいます。)に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して当社が定める株式給付規程に従って、対象取締役等の役位及び業績目標の達成度(※)に応じて当社株式及び金銭を給付する株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式及び金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
※ 業績目標の達成度は、中期経営計画に基づき設定した連結売上高の目標値に対する各年度の達成度、およびサステナビリティ評価として、及び連結在庫ロス率の低減に応じ、0%~200%の範囲で変動します。
② 役員に交付する予定の株式の総額
本制度の対象期間は、2022年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「本対象期間」といいます。)及び当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとの期間(以下、それぞれの3事業年度を「対象期間」といいます。)とします。
当社は、本対象期間において本制度に基づく対象取締役等への給付を行うために株式の取得資金(注)として、合計金1億98百万円(うち当社の取締役分は金60百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。
(注)当社が本信託に拠出する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合計した金額となります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利を取得した対象会社の取締役等が対象であります。
2.従業員向け株式インセンティブ制度
① 概要
当社は対象幹部社員の処遇と当社の株式価値との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、対象幹部社員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社が株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下、「本信託(幹部社員向け)」といいます。)に対して金銭を拠出し、本信託(幹部社員向け)が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託(幹部社員向け)を通じて対象幹部社員に対して当社が定める株式給付規程に従って、対象幹部社員の役位に応じて当社株式及び金銭を給付する株式インセンティブ制度です。なお、対象幹部社員が当社株式及び金銭の給付を受ける時期は、原則として対象会社の退職時となります。
② 従業員に交付する予定の株式の総額
当初対象期間において株式インセンティブ制度に基づく対象幹部社員への給付を行うために株式の取得資金(注)として、合計金75百万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象幹部社員を受益者とする本信託(幹部社員向け)を設定します。
(注) 当社が本信託(幹部社員向け)に拠出する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合計した金額となります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した当社の部長職以上および関係会社の執行役員以上の幹部社員とします。
(注) 役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度が適用される関係会社は、現時点では株式会社ウェルパーク、株式会社サビアコーポレーションおよび株式会社サンフードジャパンの3社であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求の売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要政策の一つであると考えており、連結業績の状況や将来の事業展開、収益力の向上、財務体質の強化のための内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続することを配当政策の基本方針としております。
当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営理念として「すこやけくの実現」と「商人道の実践」を掲げ、お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献するため、お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団を目指しております。社内・社外の取締役、監査役の連携のもと経営チェック機能を充実し、効率的で透明性の高い経営監視体制を確立するとともに、適時適切な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との対話を通じて信頼関係を強化しながら、企業価値を高めてまいります。
<当社の現状の企業統治の体制について>
当社は監査役会設置会社であります。
「取締役会」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子の9名で構成されており、すべての監査役も出席しております。社外取締役大谷秀一、石田八重子の2名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。取締役会は原則として月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および当社規程で定める事項について審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の指名および報酬の決定を行うにあたって、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」および「特別委員会」を設置しております。
「指名報酬委員会」は、代表取締役社長本杉吉員、社外取締役大谷秀一、石田八重子の3名で構成されております。委員長は指名報酬委員会における協議により社外取締役より選定することとしております。社外取締役の2名は独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますので、指名報酬委員会の過半数は独立社外取締役で構成されております。指名報酬委員会は、取締役および執行役員の指名・報酬方針、取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬に関する事項について議論しております。
「特別委員会」は、社外取締役大谷秀一、石田八重子、社外監査役牧野浩司の3名で構成されております。特別委員会は「経営統合に関する基本合意」に基づき検討しているU.S.M.Hによる当社の完全子会社化に係る取引(その内容に変更があった場合には当該変更後の取引を意味し、以下「本経営統合」という。)に関連して、本経営統合等の目的の合理性、当社の少数株主の利益の観点から、本経営統合等の条件の妥当性の確保等について、当社の取締役会の諮問に応じ、諮問事項について慎重に協議・検討しております。
「経営会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、上席執行役員高橋誠、執行役員松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、齋藤記央、金子規和、田口太郎、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎で構成されており、原則として毎月2回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速な業務執行を行うとともに、適宜業務執行の進捗状況を確認するなど報告を受け、情報の共有化を図っております。
「業務執行役員会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、上席執行役員高橋誠、執行役員松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、齋藤記央、金子規和、田口太郎で構成されており、原則として不定期に開催し、業務遂行上の問題点・課題の共有化と課題の解決を行っております。
「監査役会」は、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の常勤監査役2名および非常勤監査役2名で構成されており、定例および随時に開催しております。常勤社外監査役山本雅一、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の3名は独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますので、独立社外監査役が構成員の4分の3を占めております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人と監査契約を締結しております。
「いなげやグループコンプライアンス委員会(以下、「コンプライアンス委員会」という。)」は、取締役会や監査役会から独立した機関として設置しております。委員長はコンプライアンス担当取締役が務め、委員は当社および各子会社の部長等で構成されております。コンプライアンス委員会は、当社グループ全体でコンプライアンス活動を推進することを目的としており、当社グループ共通の社是・経営理念や守るべき原則・ルール等を「いなげやグループフィロソフィ」として制定し、従業員への啓蒙活動に取り組んでおります。加えて、「ヘルプライン」を運用することで、問題を早期に把握し適切な対応ができる体制を構築しております。なお、コンプライアンス委員会の活動内容については、随時取締役会に報告するほか、必要に応じて従業員にもフィードバックしております。
顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制整備・運用のため内部統制推進担当者を置き、当社グループ全体の推進体制を確立しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、グループ社長会等において、業務および取締役等の職務執行の状況の確認とともに、当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任し、定期的に報告を受け、業務の適正を監視できる体制を採用しております。
なお、当社と取締役渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司との間で会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
<現状の体制を採用している理由>
当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
当社の監査役会を構成する4名の監査役のうち3名が社外監査役であります。社外監査役は、財務および会計ならびに企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しており、外部からの客観的立場で的確な助言を行っております。社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、十分に機能していると考えております。
また、当社の取締役会を構成する9名の取締役のうち2名が社外取締役であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士としての豊富な経験と高い見識から、取締役会での適切な意思決定、経営の監督を担っております。加えて、独立社外取締役2名が指名報酬委員会の委員長や委員を務め、代表取締役、役付取締役および執行役員の選定および解職ならびに取締役の報酬に関する手続きの客観性を確保しております。
なお、社外取締役と監査役は、適宜適切に重要課題等について情報交換を行っております。
(業務執行・監督および内部統制の仕組み)

② 内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に従い、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
1.当社の取締役及び従業員(以下、「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及び当社グループが目指す経営姿勢やお客様対応に関して、役職員が遵守すべき法令及び社会規範等(以下、「コンプライアンス」という。)を「いなげやグループフィロソフィ」として定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス活動を横断的に統括する「いなげやグループコンプライアンス委員会」を設置し計画的に活動を行い、その状況は適宜取締役会及び監査役会に報告します。
(2) 当社及びグループ各社の役職員に対し、コンプライアンスについての相談・通報窓口として社内及び社外に「ヘルプライン」を設置します。万一、コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、いなげやグループコンプライアンス委員会を通じその内容・対応策が速やかに、取締役会、監査役会に報告される体制を構築します。
(3) 監査役は取締役の職務の執行を独立した立場から監査します。内部監査の担当部署として監査室を設置し、各部署の日常的な業務執行状況を監査します。
(4) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で臨みます。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会及び経営会議等における決議・報告事項に係る情報を法令及び社内規程に従い、記録、保存、管理し、取締役、監査役が必要に応じ閲覧できる体制を整備します。
(2) 機密情報管理規程、個人情報保護基本規程等の規程及び各マニュアルに従い、文書又は電子データを保存及び管理し、必要に応じて各規程の見直しなどを行います。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理委員会規程」に基づき、当社及び子会社のリスクの把握・分析・評価を行い、有効なリスク管理体制を構築します。
(2) 内部監査により損失の危険のある事実が発見された場合には、直ちに総務及び担当部署に通報される体制を構築します。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、役職員が共有する全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のため具体的個別的目標を決定すると共に、その執行が当初の予定通りに進捗しているか状況報告を通じ定期的に検討及び見直しを行います。また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を含む委員で構成される「指名報酬委員会」を設置し、指名・報酬に関する手続きの客観性及び透明性を確保することで監督機能の強化を図ります。
(2) 原則として毎月2回開催される経営会議において、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速に意思決定を行い、構成員より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図ります。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、子会社の重要事項について当社の承認・報告手続及び当社への定期的な報告制度を設けること等子会社の業務に対するモニタリング体制を構築します。
(2) グループ社長会等において、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を報告する体制とします。
(3) 当社グループは、「リスク管理委員会規程」に基づき、リスクの把握・分析・評価を行います。
(4) 当社は、子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が子会社と重要事項について協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図ります。
(5) 子会社の自主性を尊重しつつ当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任、子会社から定期的に報告を受けること等により、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。
(6) 当社は、子会社からも「いなげやグループコンプライアンス委員会」委員を選任し、共同してグループのコンプライアンス活動を推進します。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役は、監査室室員に監査役の補助者として監査業務の補助を行うよう命令することができるものとし、その命令に関して、当該室員は取締役、監査室室長等の指揮命令を受けません。
(2) 監査室室員の異動・懲戒処分については監査役会の同意を必要とします。
7.当社の役職員が監査役に報告をするための体制並びに子会社の役職員及び子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社及び子会社の役職員並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法令その他に違反する恐れのある事項、内部通報、その他当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見したときは、速やかに当社の監査役へ報告するものとします。なお、当社の監査役は、必要に応じ、当該報告者へ直接説明を求めることができるものとします。
8.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」において内部通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないこと及び内部通報者等の探索の禁止を規定しております。監査役への報告についても同様とし、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを一切禁止いたします。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理をいたします。
10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会、会計監査人及び代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。
(2) 取締役会及び各取締役は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。
(3) 監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議や委員会に出席できるものとします。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の関連法令に基づき、当社グループ全体において十分な体制を構築・整備し、内部統制システムの運用を行います。また、内部統制責任者である代表取締役社長の指揮下に、内部統制推進担当者を置き、内部統制システムが適正に機能しているか、その有効性を定期的に検証・評価するとともに、必要に応じて是正いたします。
当社と取締役渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司との間で会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 役員等賠償責任保険契約
当社は、当社および当社子会社の取締役および監査役ならびに執行役員等を被保険者とする、会社法430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、毎年契約を更新しております。
保険料は当社および当社子会社が全額負担しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約のうち一部の損害については免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
a.剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。
b.取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を毎月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.渡邊眞也氏は逝去により、2023年9月13日に退任しておりますので、退任までの期間に開催さ れた取締役会の出席状況を記載しております。
2.角井信太郎氏、植原幹郎氏および鈴木芳和氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時
をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記
載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略・ガバナンス・資本政策等、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社及び当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により受権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、適宜対応策を決定しております。
また、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会及び特別委員会を設置しております。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を年5回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.渡邊眞也氏は逝去により、2023年9月13日に退任しておりますので、退任までの期間に開催さ れた指名報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.羽村一重氏は、2023年9月26日開催の指名報酬委員会をもって委員を退任しておりますので、退
任までの期間に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問により、役員・執行役員及び子会社の役員の指名及び報酬の決定の方針のほか、役員候補者の選定について答申しております。
当事業年度において当社は特別委員会を年8回開催しており、個々の特別委員の出席状況については次のとおりであります。
特別委員会における具体的な検討内容として、取締役の諮問により、当社がイオン株式会社(以下「イオン」という。)及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「USMH」という。)との間で締結した2023年4月25日付基本合意書(以下「本基本合意書」という。)に基づき検討している、USMHによる当社の完全子会社化に係る取引(本答申書提出段階において当社とUSMHとの間での株式交換によることとされており、以下「本株式交換」という。)及び当社が保有する株式会社ウェルパーク(以下「ウェルパーク」という。)の株式全部をウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシア」という。)に対する譲渡(以下「本株式譲渡」という。)に関連して、①本株式交換および本株式譲渡の目的は合理的か(企業価値向上に資するかを含む)②当社の少数株主の利益の観点から、本株式交換および本株式譲渡の条件の妥当性は確保されているか③本株式交換および本株式譲渡において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか④本株式交換および本株式譲渡は当社の少数株主とって不利益なものでないか、について審議・検討しております。
男性
(注) 1.取締役9名の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.取締役大谷秀一、石田八重子および渡邉廣之の3氏は、社外取締役であります。
3.取締役石田八重子の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。
4.常勤監査役山本雅一氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.常勤監査役髙柳健一郎氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役篠崎正巳および牧野宏司の2氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役山本雅一、篠崎正巳および牧野宏司の3氏は、社外監査役であります。
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴等は以下のとおりであります。
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役大谷秀一は長年にわたって会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき経営の監督を担うために選任しております。同氏は当社株式を0千株保有しております。
社外取締役石田八重子は弁護士としての豊富な経験を通じて培われた高い見識に基づき経営の監督を担うために選任しております。
社外監査役山本雅一は金融機関および事業会社において長年にわたり財務に関する業務に携わってきた豊富な経験と高い見識を、当社の監査に反映していただくため、常勤の社外監査役として選任しております。
社外監査役篠崎正巳は弁護士としての豊富な経験を通じて培われた企業法務に関する高い見識と税理士としての知見を、当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。同氏は当社の株式を1千株所有しております。
社外監査役牧野宏司は公認会計士および税理士としての豊富な経験と高い見識を、当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を0千株所有しております。
上記以外に各社外取締役および社外監査役との間で、人的関係、資本関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める基準を参考に一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役大谷秀一および石田八重子、社外監査役山本雅一、篠崎正巳および牧野宏司を独立役員に指定しております。
社外取締役に対しては、取締役会の開催にあたり担当取締役および担当者より各議案に関する情報・資料等の提供を行い、必要に応じて説明いたします。また、取締役会議案以外の案件につきましても必要な場合は説明を行います。
非常勤の社外監査役は、監査役会において、常勤監査役と質疑応答・意見交換をするほか、取締役会その他の重要な会議出席に際し、取締役・常勤監査役から情報・資料の提供や説明を受けるとともに、質疑等を通じてその内容を確認し、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、内部監査部門・会計監査人とも必要に応じて随時情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当社の内部監査部門の担当者(監査室(専任5名))は、店舗、物流センターなどの事業所に赴き、年度初めに立てた監査計画に基づき内部監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、問題があれば直ちに対策を講じて改善しております。
監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
監査役と会計監査人との関係においては、監査役は、四半期レビューおよび事業年度末の会計監査報告に関する説明を会計監査人から詳細に受けるとともに、会計監査人との間で定例的に打ち合わせを行い、監査の実施状況、監査の過程で発見した事案等をお互いに情報交換、意見交換をすることにより、監査の実効性が一層高まるよう、努めております。
また、監査役と内部監査部門との関係においては、監査室が店舗、物流センター等の事業所に赴いて実施した諸々の内部監査結果について、必ず、監査役に対しても報告しており、相互の情報共有により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査の組織は社内監査役が1名、社外監査役が3名で構成される監査役会であります。
常勤社外監査役山本雅一は、長年にわたり金融機関および事業会社において財務に関する業務に携わってきた経験があります。
常勤監査役髙柳健一郎は、当社において商品部門および監査部門において業務に携わってきた経験があります。
社外監査役篠崎正巳は、税理士の資格を有しております。
社外監査役牧野宏司は、公認会計士および税理士の資格を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を年20回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任および報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項について協議等であります。
監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
監査役と会計監査人との関係においては、監査役は、四半期レビューおよび事業年度末の会計監査報告に関する説明を会計監査人から詳細に受けるとともに、会計監査人との間で定期的に打ち合わせを行い、監査の実施状況、監査の過程で発見した事案等をお互いに情報交換、意見交換をすることにより、監査の実効性が一層高まるよう、努めております。
また、監査役と内部監査部門との関係においては、監査室が店舗、物流センター等の事業所に赴いて実施した諸々の内部監査結果について、必ず監査役に対しても報告しており、相互の情報共有により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
② 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査部門の担当者(監査室(専任5名))は、店舗、物流センターなどの事業所に赴き、年度初めに立てた監査計画に基づき内部監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、問題があれば直ちに対策を講じて改善しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
岩渕誠
三木崇央
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他8名で構成されております。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に関しては、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、決定しております。
監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
また、監査役会は会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしています。
なお、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツが選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、以下、f.監査法人の異動の記載内容をご参照ください。
f.監査法人の異動
当社は、2024年6月26日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第76期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)仰星監査法人
第77期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)(連結・個別)有限責任監査法人トーマツ
臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
②退任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
(2)当該異動の年月日
2024年6月26日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年6月24日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仰星監査法人は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の親会社であるイオン株式会社のすべての国内事業会社において有限責任監査法人トーマツが会計監査を実施しているため、監査役会の決定に基づき、親子会社間で会計監査人を統一することといたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(注)当連結会計年度における監査報酬等には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬0百万円を含んでおります。
当社における非監査業務の内容は、内部統制構築および業務プロセスに関する助言、指導業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数を検討し、報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社監査役会が、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したからであります。
(4) 【役員の報酬等】
イ.報酬の基本方針
当社は役員の報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。
(1)健全な事業活動を通じて利益ある成長と株主への適正な利益還元を目指すため、業績および長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。
(2)説明責任の果たせる経営の透明性を保持した報酬とします。
ロ.役員の報酬体系
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」および「中長期業績連動報酬(業績連動型株式報酬)」で構成しています。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。
(1)基本報酬
第43回定時株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役に対して、固定報酬である基本報酬を支給します。
基本報酬は、経済情勢、世間水準を考慮した報酬水準とし、役割責任に応じた固定報酬として金銭で毎月支給します。
以下、各取締役の基本報酬の年額を「基本報酬年額」、月額を「基本報酬月額」といいます。
なお、第43回定時株主総会の決議内容は以下のとおりです。
(2)短期業績連動報酬
第43回定時株主総会において決議された報酬額の限度内において、社外取締役を除く取締役に対して、単年度の業績指標や目標達成度に連動する短期業績連動報酬を、金銭で一括または分割支給します。
なお、第43回定時株主総会の決議内容は(1)基本報酬をご参照下さい。
短期業績連動報酬は、単年度の業績指数や目標達成度に連動する業績連動型の報酬であり、毎月分割で支給する「短期業績連動報酬A」と、一括支給される「短期業績連動報酬B」の2種類で構成されます。
AとBそれぞれ、一定の条件を超えた場合に金銭で支給されます。
支給対象は、社外取締役を除く取締役です。
A.短期業績連動報酬A
前年度の連結営業利益の目標達成率に応じて定められる係数(下表参照)を基本報酬年額に乗じて算出した金額を12分割して毎月支給します。
※区分①を「社長・副社長・専務」、区分②を「区分①および③以外の取締役」、区分③を「使用人兼務取締役」とします。
・計算式:
短期業績連動報酬Aの支給額(年額)
=基本報酬額 × 前年度連結営業利益目標達成率に基づく業績評価によって定められる係数
B.短期業績連動報酬B
当年度の営業利益・経常利益・純利益(すべて連結)の実績値がそれぞれ前年度を上回り、かつ連結営業利益の目標額に対する実績が目標額を達成した場合には、Aとは別に、金銭で一括支給します。
支給額は、算定基礎額に営業利益の目標達成超過額に応じて決定される支給額数(下表参照)を乗じた金額とします。但し、支給月数は、従業員の年間賞与支給月額を上限とします。
算定基礎額は「基本報酬月額」とします。但し、使用人兼務役員の算定基礎額は「短期業績連動報酬Aの分割支給月額」が算定基礎額となります。
・計算式:
短期業績連動報酬Bの支給額
= 基本報酬月額 × 当年度営業利益目標達成超過額に基づく業績評価によって定められる支給月数
(3)中長期業績連動報酬(業績連動型株式報酬)
社外取締役を除く取締役に対して、中長期業績連動報酬として、金銭信託以外の金銭の信託(株式給付信託)による受益権により、株式および金銭を退任時に一括支給します。
株式報酬は、①「グループ経営」の観点から子会社を含めたグループの業績を評価対象とする「中長期業績連動報酬A」と、②サステナビリティに関する達成度評価(以下、「サステナビリティ評価」という)に基づいて算出される「中長期業績連動報酬B」の2種類で構成されます。
中長期業績連動報酬Aの金額は、役位別の基準額に、中期経営計画に基づき設定した(グループ)連結売上高の目標値に対する各年度の達成度に基づいて定められる係数(0%~200%の範囲で変動します。)を乗じて算出されます。
・計算式:
中長期業績連動報酬(業績連動型株式報酬)の支給額
=中長期業績連動報酬A + 中長期業績連動報酬B
中長期業績連動報酬A
=役位別の基準額 × 中期経営計画に基づく連結売上高の達成度に基づいて定められる係数
中長期業績連動報酬B
=役位別の基準額 × サステナビリティ評価(連結在庫ロス率の増減に基づいて定められる係数)
なお、当株式報酬により交付する株式会社いなげやの株式に関しては、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為等があった場合には、指名報酬委員会の諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により交付予定株式の受益権を制限します。
(4)報酬構成比率
上記により「業績連動報酬」において目標を達成した場合の取締役の報酬は、概ね基本報酬50%、業績連動報酬40%、株式報酬10%の報酬構成比となるよう設計しています。
基本報酬50% : 短期業績連動報酬(A+B)40% : 中長期業績連動報酬(A+B)10%
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
上記報酬の他、使用人兼務役員5名(退任者を含む)に使用人分給与として35百万円支給しております。
⑤ 役員報酬に関する方針
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立社外取締役を過半として3名で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の方針・制度・算定方式・個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申の内容を踏まえ、2024年6月開催の取締役会で決定しています。
監査役の報酬は、監査役会で協議の上決定しています。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、金融機関との安定的な取引維持等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持などを目的として、必要な範囲で取引先等の株式を保有することとしており、銘柄毎の時価評価損益等の状況については取締役会にて確認をしております。今後、保有目的に照らして保有継続の意義が認められないと当社取締役会にて判断された場合、発行会社と十分な対話を行ったうえで適宜・適切に売却を進めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
※1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した結果について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った保有目的で保有していることを確認しております。
※2.当社は、イオン㈱(以下、「イオン」という。)及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下、「U.S.M.H」という。)と、当社がイオンの連結子会社としてイオングループに参画するとともに、当社とU.S.M.Hの経営統合を実現するための基本合意書を2023年4月25日に締結いたしました。
※3.当社の株式の保有の有無につきましては、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含んで記載しております。
※4.株式会社ヤクルト本社は、2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割をおこなっております。
※5.日清食品ホールディングス株式会社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割をおこなっております。
※6.MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社は、2024年4月1日効力発生日、株価は2023年3月28日付で普通株式1株につき3株の株式分割をおこなっております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。