第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,000,000

3,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

1,079,600

1,079,600

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,079,600

1,079,600

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2017年10月1日

△9,716,400

1,079,600

1,072,060

 

 (注)2017年10月1日付で当社普通株式10株を1株に併合し、これに伴い発行済株式総数が9,716,400株減少いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

19

21

11

3

833

890

所有株式数
(単元)

190

443

6,844

119

16

3,159

10,771

2,500

所有株式数
の割合(%)

1.76

4.11

63.54

1.10

0.15

29.33

100.00

 

 (注)1. 自己株式3,171株は、「個人その他」に31単元、「単元未満株式の状況」に71株それぞれ含まれております。

2. 証券保管振替機構名義の株式が「その他法人」に9単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数の割合(%)

森トラスト株式会社

東京都港区虎ノ門4丁目1番1号

574

53.38

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

80

7.51

関谷 幸平

岐阜県羽鳥郡岐南町

31

2.90

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

23

2.16

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

17

1.59

五味 大輔

長野県松本市

15

1.39

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

11

1.03

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

10

0.94

関口 貴士

埼玉県川口市

7

0.65

桜井 敏一

神奈川県秦野市

6

0.57

776

72.11

 

(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

2.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式(3,171株)を控除して算出し、小数点第3位を四捨五入して表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,074,000

 

10,740

単元未満株式

普通株式

2,500

 

発行済株式総数

1,079,600

総株主の議決権

10,740

 

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

2.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権9個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

エムティジェネックス株式会社

東京都港区虎ノ門
五丁目13番1号

3,100

3,100

0.29

3,100

3,100

0.29

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

48,925

当期間における取得自己株式

76

203,558

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

3,171

3,247

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、業績に応じた株主への利益還元を行うことを経営の重要施策のひとつとして位置づけ、安定的な収益基盤を確立し、継続的な利益配分を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、事業拡大による企業価値の向上と株主利益の確保にむけた成長資金として有効に活用してまいります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、期末配当(1株当たり40円)を実施することに致しました。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月25日

定時株主総会決議

43,057

40.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織規模に応じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図る事を経営の重要な課題として認識し、経営の効率性、透明性、健全性を確保した安定的な経営基盤の構築に努め、企業価値の向上を目指してまいります。なお、会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況は次のとおりであります。

・内部統制システムの整備構築の推進

・取締役会(毎月1回)、監査等委員会(毎月1回)及び臨時取締役会の実施

・経営の透明性という観点から、迅速な情報開示を目指したIR活動の強化

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを模式図に示すと以下のとおりであります。


当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会及び監査等委員会を設置しております。これは、取締役会の意思決定機能と監督機能を明確化し、経営上の意思決定の迅速化・効率化・透明化を図るためであります。

(取締役会)

取締役会は、提出日現在、取締役9名で構成されており、取締役9名のうち5名は独立性の高い社外取締役であります。

毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行い意思決定の迅速化を図っております。また、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図るため、取締役会とは別に、常勤役員、各事業部門部門長を構成員とする経営会議を原則月1回開催しております。

 

(監査等委員会)

監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である社外取締役4名で構成されており、公正な監査が実施できる体制を整えております。監査等委員である取締役は、毎月開催される取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。また、監査方針を含む監査計画を策定し、月1回の定時監査等委員会に加えて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言のとりまとめを行い、内部監査室・会計監査人と連携しながら取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人の職務の執行状況を監査・監督しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

(内部監査室)

当社は、内部監査機能を担う社長直属の独立部門として「内部監査室」を設け、現在1名で運営しております。また、当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規程」に基づき、計画立案から執行までを統括的に管理・統制するマネジメントサイクルを展開しており、重要な事項については、取締役会に報告し、グループ共通のコンプライアンス等に関する方針のもと、その遵守徹底を図っております。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

鈴木  均

14回

14回

100%

矢部 雅彦

14回

14回

100%

篠﨑 延夫

14回

14回

100%

安達 智一(社外)

14回

14回

100%

長野 幸司

14回

14回

100%

阿部 和康(社外)

14回

14回

100%

井上 善雄(社外)

14回

14回

100%

奥村 太久実(社外)

14回

12回

85%

福田 実主(社外)

14回

13回

92%

 

(注) 阿部和康氏、井上善雄氏、奥村太久実氏、福田実主氏は、監査等委員会である取締役であります。

取締役会における具体的な検討内容は、経営方針・経営計画の策定、計算書類の承認、配当方針に関する事項、株主総会の招集、業務執行状況の報告、重要な人事に関する報告等であります。

 

⑤ 自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、その保険料につきましては全額当社が負担しております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の定数及び任期

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

鈴木  均

1950年6月9日

1975年4月

森ビル㈱入社

1998年6月

森ビル開発㈱(現・森トラスト㈱)管理部港ブロック長兼開発部住宅担当課長

1999年10月

同社管理部長

2002年4月

MTファシリティサービス㈱(現:森トラスト・ビルマネジメント㈱)取締役管理部長

2006年8月

当社専務執行役員
MTファシリティサービス㈱(現:森トラスト・ビルマネジメント㈱)取締役

2007年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2010年9月

東洋ハウジング管理㈱(現:森トラスト・レジデンシャルサービス㈱)取締役

2016年1月

森トラスト保険サービス㈱代表取締役社長就任(現任)

2018年6月

東洋ハウジング管理㈱(現:森トラスト・レジデンシャルサービス㈱)代表取締役社長就任

2020年10月

㈱チヨダMEサービス取締役就任(現任)

2024年1月

エムティアイテック㈱取締役就任(現任)

(注)3

取締役
 営業企画部長

ビル管理事業部長

 駐車場事業部管掌

矢部 雅彦

1956年12月2日

1980年4月

森ビル㈱入社

1986年8月

森ビル観光㈱(合併により現:森トラスト㈱)入社

1996年10月

同社ホテルラフォーレ修善寺支配人

2007年6月

MTゴルフ開発㈱取締役

2007年7月

森トラスト㈱執行役員ホテル&リゾート事業本部営業部長

2009年6月

森観光トラスト㈱(現:森トラスト・ホテルズ&リゾーツ㈱)取締役セールス&マーケティング部長

2013年6月

当社監査役

2018年6月

当社執行役員営業企画部長

2019年6月

当社取締役営業企画部長

2019年8月

当社取締役営業企画部長兼ビル管理事業部長就任

2021年6月

当社取締役営業企画部長兼ビル管理事業部長兼駐車場事業部管掌就任(現任)

2024年1月

エムティアイテック㈱取締役就任(現任)

(注)3

取締役
リニューアル事業部長

篠﨑 延夫

1958年6月2日

1981年4月

森ビル㈱入社

1999年10月

森トラスト㈱管理部

2007年10月

MTファシリティサービス㈱(現:森トラスト・ビルマネジメント㈱)管理部技術課長

2011年7月

森トラスト・ビルマネジメント㈱総務部長

2017年6月

当社リニューアル事業部工事部長

2018年6月

当社執行役員リニューアル事業部長

2019年6月

当社取締役リニューアル事業部長就任(現任)

(注)3

取締役

安達 智一

1967年7月1日

1990年4月

戸田建設㈱入社

2007年4月

同社東京支店建築営業部営業課長

2013年3月

同社東京支店建築営業部長

2017年6月

当社取締役就任(現任)

2018年3月

戸田建設㈱大阪支店建築営業第1部長

2020年3月

同社東京支店建築営業部長

2022年3月

同社建築営業統轄部次長兼建築営業部長

2023年3月

同社建築営業統轄部副統轄部長(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
管理部長

長野 幸司

1969年11月17日

1992年4月

ミサワリゾート㈱(現:リソルホールディングス㈱)入社

2005年11月

森トラスト㈱入社

2007年4月

当社管理部経理課長

2009年11月

森トラスト㈱財務部

2013年6月

当社管理部経理課長

2018年6月

当社執行役員管理部長

2020年10月

㈱チヨダMEサービス取締役(現任)

2021年6月

当社取締役管理部長就任(現任)

2024年1月

エムティアイテック㈱取締役就任(現任)

(注)3

取締役
 監査等委員

阿部 和康

1952年11月27日

1976年4月

森ビル㈱入社

2006年6月

㈱万平ホテル代表取締役社長

2007年6月

森トラスト・ホテルズ&リゾーツ㈱常務取締役

2008年6月

同社代表取締役社長

2011年6月

同社監査役

2015年6月

同社顧問

2016年6月

当社監査役就任

2020年10月

㈱チヨダMEサービス監査役就任(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
 監査等委員

井上 善雄

1957年6月29日

1980年4月

㈱日本長期信用銀行(現:㈱SBI新生銀行)入行

1988年4月

同行管理部調査役

1995年4月

同行証券運用業務部副参事役

2010年10月

同行金融法人営業部長

2011年4月

新生インベストメント・マネジメント㈱社長

2014年4月

㈱アプラス常務執行役員

2019年4月

㈱エル・スタッフビジョン顧問

2019年6月

当社監査役就任

2019年6月

㈱エル・スタッフビジョン代表取締役社長(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
 監査等委員

奥村 太久実

1962年10月30日

1986年4月

㈱日本長期信用銀行(現:㈱SBI新生銀行)入行

2004年8月

奥村税理士事務所設立

2008年9月

むさしの税理士法人代表社員(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年5月

㈱ハイデイ日高取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

取締役
 監査等委員

福田 実主

1977年3月9日

2006年10月

弁護士登録

戸田総合法律事務所入所

2011年4月

弁護士法人北浜法律事務所入所

2016年1月

TMI総合法律事務所入所

2019年3月

三菱UFJリース㈱(現:三菱HCキャピタル㈱)入社

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

三菱HCキャピタル㈱環境エネルギー統括部エグゼクティブ・エキスパート兼事業研究・投資開発部部長代理

(注)4

 

(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)安達智一は、社外取締役であります。

2.監査等委員である取締役阿部和康氏、井上善雄氏、奥村太久実氏、福田実主氏は、社外取締役であります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から1年間。

4. 2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2年間。

 

② 社外役員の状況

 提出日現在、当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は4名であります。社外取締役と会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、社外取締役安達智一氏は、当社と業務提携の関係にあり、リニューアル事業において取引を行っております戸田建設株式会社の業務執行者であります。
 当社においては、社外取締役の選任について、会社からの独立性に関する判断基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役の安達智一氏は、大手建設会社での豊富な経験と業務知識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
 監査等委員である社外取締役の阿部和康氏は、森トラストグループ各社の役員であった経験と幅広い知見から、経営の全般に対し、意見を述べるとともに、支配株主等との間における少数株主の利益に相反するおそれのある取引に関しては、少数株主の保護の観点から適正な審議を求めるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提案することを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

  監査等委員である社外取締役の井上善雄氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有し、当社意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提案を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 監査等委員である社外取締役の奥村太久実氏は、米国Purdue大学経営大学院にてMBA(経営学修士)を取得し、その後税理士として高度な専門的知識を活かした経営コンサルタントの経験を豊富に有し、経営全般における監視と適切な助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 監査等委員である社外取締役の福田実主氏は、弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持について客観的且つ適切な助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 取締役会において、社外取締役は、独立の立場から客観的な意見や提言等を行い、それぞれが有している知識・経験が取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に活かされることができると考えております。

 
 なお、当社は、社外取締役にふさわしい有能な人材の招聘を容易にし、また、その期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社の内部監査室は、コンプライアンスやリスク管理等を含む内部管理体制の適正・有効性を検証し、これらの結果については、経営会議、取締役会において随時報告を行うとともに、各業務執行部門に対しては、助言、勧告、改善指導等を行っております。さらに、内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、随時情報交換を行い相互連携を図っており、それぞれの監査結果は、内部統制部門に適時にフィードバックされ、随時内部統制システムの整備構築に反映されております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

提出日現在、監査等委員会は4名で構成されており、4名全員が社外取締役(東京証券取引所の定める独立役員)であります。監査等委員会は原則毎月1回開催することとしております。また、毎月1回開催の定例取締役会及び臨時取締役会に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、取締役の職務遂行を監査・監督しております。

 また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査部門と相互に情報・意見の交換を定期的に行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。なお、監査等委員であります井上善雄氏は、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。監査等委員であります奥村太久実氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員であります福田実主氏は、弁護士として企業法務に精通し、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会監査方針及び活動計画、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、監査活動の年間振り返り、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況等になります。

 

なお、当事業年度において取締役会を14回、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の取締役会及び監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

 

取締役会(14回開催)

監査等委員会(13回開催)

 

出席回数

出席率

出席回数

出席率

阿部 和康(社外)

14回

100%

13回

100%

井上 善雄(社外)

14回

100%

13回

100%

奥村 太久実(社外)

12回

85%

12回

92%

福田 実主(社外)

13回

92%

12回

92%

 

常勤の監査等委員である取締役は、稟議書や契約書をはじめとする重要な書類の回付を受るとともに、各取締役ならびに各事業部責任者と面談を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制状況や、損失に結びつくリスクの管理体制状況等について監査を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査室は、コンプライアンスやリスク管理等を含む内部管理体制の適正・有効性を検証し、これらの結果については、経営会議、取締役会において随時報告を行うとともに、各業務執行部門に対しては、助言、勧告、改善指導等を行っております。また、内部監査室は、監査等委員である取締役及び会計監査人と随時情報交換を行い相互連携を図っており、それぞれの監査結果は、内部統制部門に適時にフィードバックされ、随時内部統制システムの整備構築に反映されております。

 

 ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 清陽監査法人

b.継続監査期間 

  13年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名等

中市 俊也(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)

石倉 郁男(清陽監査法人 指定社員 業務執行社員)

d.監査業務に係る補助者の構成

清陽監査法人に所属する公認会計士4名、その他1名

 e. 監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を定め、清陽監査法人がこの選定基準を満たし、当社の会計監査人として必要とされる独立性・専門性、品質管理体制を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断し、同監査法人を選定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針としては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

  f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の 監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」を定め、これに基づき会計監査人の職務遂行状況等を総合的に評価した結果、監査法人による監査活動が適切かつ妥当であると評価しております。

  g. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、監査計画における監査内容、監査日数の算定根拠等が妥当と判断した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 (監査報酬の内容等)

 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

17,150

連結子会社

15,000

17,150

 

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、提出会社に係る監査報酬と連結子会社に係る監査報酬とを区分しておりませんので、監査報酬についてはこれらの合計額を記載しております。

 

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

当社は、財務報告の信頼性を高め、監査業務の品質を確保することを前提に、会社の業務内容等における特性、必要監査日数等を勘案して、適切な監査報酬を決定することを方針としております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年6月23日開催の第72回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社後の当社の役員の報酬の構成は以下のとおりです。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は、当社の取締役の報酬は、経営の基本方針に基づき、持続的かつ安定的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めるものとし、各役員に求められる役割と責務やその成果に応じた対価として支給するものとする。

報酬等は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみとするものとする。

また、その決定方法は、取締役会の決議により、決定しております。

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第72回定時株主総会において年額90百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月23日開催の第72回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長鈴木均が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は当社の各取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限となります。これらの権限を同氏に委任した理由は、各取締役の業績や活動実績をどのように評価し、当該取締役に対してどの程度の報酬を支給することについては極めて専門的・技術的な判断を要するものであることから、当社の業務内容に関して造詣が深く、各取締役の資質や経営課題への貢献度等を網羅的、俯瞰的に把握している同氏に委任することが適切であると取締役会は判断いたしました。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容について、各取締役の業績や活動実績、経営課題への取り組み等適性に反映していることを確認し、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役(社外取締役を除く)4名に対する報酬総額は24百万円、社外役員5名に対する報酬総額は8百万円であり、全て固定報酬として支給しております。

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役

員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(社外役員を除く)

24

24

4

社外役員

8

8

5

 

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を、投資先企業との業務提携、取引関係の強化等の観点から、当社グループの中長期的な発展に資すると判断される場合に保有します。また、取締役会において、純投資目的以外の目的である投資株式の保有や縮減の判断を行うにあたり、リターンと保有リスクを踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有の目的や合理性を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

非上場株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

 

 

   ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額
の合計額(千円)

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額
の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

8,091

2

9,111

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額
(千円)

売却損益の合計額
(千円)

評価損益の合計額
(千円)

非上場株式以外の株式

278

2,633

3,780

 

 

   ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。