第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

24,996,600

24,996,600

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

24,996,600

24,996,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2016年2月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 92

新株予約権の数(個)※

8

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,600(注)5,6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

150(注)5,6

新株予約権の行使期間

自 2018年3月17日

至 2026年2月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 150(注)5,6

資本組入額  75(注)5,6

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

                         1

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の発行日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。

 

調整後行使価額 =

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとしております。

3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員等の地位を有していなければならない。

(2)新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(4)その他条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、それぞれの合併契約等の規定に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができるものとしております。

5.2016年6月15日開催の取締役会決議により、2016年7月8日付で株式1株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.2018年8月8日開催の取締役会決議により、2018年10月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

37,200

24,945,600

2,790

583,378

2,790

563,378

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注) 1

39,400

24,985,000

2,955

586,333

2,955

566,333

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

800

24,985,800

60

586,393

60

566,393

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)1

10,800

24,996,600

810

587,203

810

567,203

2023年4月1日~

2024年3月31日

24,996,600

587,203

567,203

 (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:4)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

30

79

77

31

16,193

16,419

所有株式数

(単元)

24,951

5,048

90,021

13,203

67

115,479

248,769

119,700

所有株式数の割合(%)

10.03

2.03

36.19

5.30

0.03

46.42

100

(注)自己株式520株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社T&Aホールディングス

東京都千代田区富士見二丁目10番2号

8,672,000

34.69

有本 隆浩

東京都渋谷区

6,143,600

24.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,375,300

5.50

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

974,200

3.90

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

184,377

0.74

木下 圭一郎

東京都千代田区

164,500

0.66

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

149,680

0.60

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

114,990

0.46

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号

113,938

0.46

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1)

97,600

0.39

17,990,185

71.97

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

500

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,876,400

248,764

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

119,700

発行済株式総数

 

24,996,600

総株主の議決権

 

248,764

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社MS-Japan

東京都千代田区富士見二丁目10番2号

500

500

0.00

500

500

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年5月13日)での決議状況

(取得期間 2024年5月14日~2024年5月31日)

150,000

170,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の株数及び価額の総額

150,000

170,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

当期間における取得自己株式

150,000

165,759

提出日現在の未行使割合(%)

(注)有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

株式数(株)

取得の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

25

28

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

520

150,520

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、安定した配当を実施していくことを基本としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 第34期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり56円といたしました。この結果、第34期事業年度の配当性向は123.3%となりました。

(注)第34期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

1,399,780

56

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な向上を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。

 こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることを目標として参ります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)3名(うち社外取締役3名)で構成されております。

 当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

 

a. 取締役会・役員体制

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役でかつ監査等委員3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。

 取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、事業報告、内部監査状況報告、取締役会実効性に関する報告、投資先に関する報告等であります。経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏 名

出席状況

代表取締役会長兼社長 CEO(議長)

有本 隆浩

16回/16回(100%)

常務取締役 COO

藤江 眞之

16回/16回(100%)

常務取締役 CFO

山本 拓

16回/16回(100%)

取締役監査等委員(社外取締役)

菅原 正則

16回/16回(100%)

取締役監査等委員(社外取締役)

大浦 善光

16回/16回(100%)

取締役監査等委員(社外取締役)

坂元 英峰

16回/16回(100%)

 

b. 監査等委員・監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち3名全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。監査等委員は、重要会議に出席し、業務執行取締役の監査を行うほか、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査機能の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

c. 特別委員会

 当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役3名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

 

d. 指名・報酬委員会

 当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とする取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、取締役会の決議によって選定された取締役3名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任、解任及び報酬等について、取締役会へ答申を行います。

 

e. リスク・コンプライアンス委員会

 リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は3か月に1回の定期開催のほか、必要に応じて開催する事としており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

 

f. サステナビリティ委員会

 持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するための機関として、代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は3か月に1回の定期開催のほか、必要に応じて開催する事としており、気候関連課題をはじめとしたESG・SDGs関連の重要課題の検討やリスクの評価、モニタリングを通じて、ESG・SDGsへの取り組みを強化、並びにそれらの取締役会への上程や方針・対策等の推進を主な役割としております。

 

 

ロ.コーポレート・ガバナンス体制

 本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

0104010_001.png

ハ.当該体制を採用する理由

 当社が同体制を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社とし、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる職務権限規程及び稟議規程を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査部門による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査部門が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査部門による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え、当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により個人被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して、個人被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、個人被保険者が被る損害等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由等の場合には補填の対象としないこととしております。

 

・取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名以上10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別した上で、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

・取締役会実効性評価の実施

 取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの向上に資する取り組みに反映するため、全取締役及び全取締役監査等委員を対象に取締役会実効性評価アンケートを実施いたしました。その結果、「取締役会全体としては一定の実効性が確保されており、要改善項目については、今回の実効性評価を活かし取締役会の継続的な改善に努めていくこととする」ことが確認されております。

 

・中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

・自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

 

・取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 1名 (役員のうち女性の比率16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長兼社長 CEO

 

有本 隆浩

1961年9月9日

1985年3月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

1990年4月 当社設立 代表取締役

2015年6月 代表取締役社長

2023年4月 代表取締役会長兼社長 CEO(現任)

2024年2月 FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.取締役(現任)

(注)4

14,815,600

常務取締役 COO

藤江 眞之

1980年6月28日

2006年4月 当社入社

2013年11月 執行役員経営管理室長

2015年6月 取締役経営管理部長

2017年4月 取締役経営管理本部長兼経営企画グループ長

2019年4月 取締役経営管理本部長兼経営企画室長

2019年6月 常務取締役経営管理本部長兼経営企画室長

2020年7月 常務取締役メディア事業本部長兼経営企画室長

2021年4月 常務取締役メディア事業部長兼経営企画室長

2022年4月 常務取締役事業統括本部

2023年4月 常務取締役 COO(現任)

2024年2月 FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.取締役(現任)

(注)4

11,900

常務取締役 CFO

山本 拓

1984年6月11日

2010年2月 あずさ監査法人入所(現有限責任あずさ監査法人)

2013年9月 当社入社

2015年4月 経営管理部経理財務ユニットマネージャー

2019年4月 経営管理本部管理グループマネージャー

2020年4月 経営管理本部管理部長

2020年6月 取締役経営管理本部管理部長

2020年7月 取締役経営管理部長

2022年4月 取締役経営管理本部

2023年4月 取締役 CFO

2023年7月 常務取締役 CFO(現任)

2024年2月 FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.取締役(現任)

(注)4

5,564

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

和田 育子

1971年7月17日

1994年4月 株式会社キンレイ入社

2004年6月 株式会社アクアクララ入社

2008年10月 株式会社フラクタリスト(現ユナイテッド株式会社)入社

2012年5月 フリービット株式会社入社

2014年7月 フリービット株式会社グループ経営管理本部長

2016年5月 フリービット株式会社執行役員(現任)

2018年9月 株式会社アルク取締役

2020年6月 株式会社ギガプライズ取締役

(現任)

2020年6月 株式会社フリービットEPARKヘルスケア(現株式会社くすりの窓口)取締役

2020年7月 フリービット株式会社グループ経営企画本部長(現任)

2020年7月 株式会社フルスピード取締役

(現任)

2020年7月 フリービット株式会社取締役

(現任)

2023年11月 株式会社メディア工房社外取締役(現任)

2024年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

大浦 善光

1954年7月8日

1977年4月 野村證券株式会社入社

2003年6月 同社常務執行役兼野村ホールディングス株式会社執行役

2009年3月 株式会社ジャフコ(現ジャフコグループ株式会社)常務執行役員

2013年4月 同社専務取締役

2014年8月 株式会社ウィズバリュー代表取締役(現任)

2015年5月 株式会社アルバイトタイムス社外取締役

2015年6月 当社監査役

2016年1月 パーク24株式会社社外取締役(現任)

2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年9月 株式会社キャンディル社外取締役(現任)

(注)5

6,000

取締役

(監査等委員)

坂元 英峰

1973年7月24日

2000年4月 北浜中央法律事務所入所

2003年3月 マーキュリー総合法律事務所(現弁護士法人マーキューリージェネラル)開設(現任)

2008年6月 株式会社セイクレスト監査役

2015年6月 当社監査役

2016年6月 社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年5月 アナフィス株式会社社外取締役(現任)

2020年10月 株式会社トライト監査役(現任)株式会社トライトキャリア監査役(現任)

      株式会社トライトエンジニアリング監査役(現任)

2024年4月 株式会社セラ・ホールディングス監査役(現任)

(注)5

6,000

14,845,064

 

 

 (注)1.監査等委員の和田育子、大浦善光及び坂元英峰は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 和田育子、委員 大浦善光、委員 坂元英峰

3.当社は、社外取締役(監査等委員)の和田育子、大浦善光及び坂元英峰を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

4.2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

6.代表取締役会長兼社長 CEO有本隆浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社T&Aホールディングスが所有する株式数を含めて表示しております。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を3名選任しております。社外取締役を選任するために独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

 取締役の和田育子は、上場会社で経営企画部門、IR部門、人事部門、法務部門、財務経理部門の責任者を歴任し、情報管理体制の強化、人材育成及び事業戦略を推進しており、その過程で培った知見を有しており、これまでの知識、経験に基づき監視・監督を行っております。

 取締役の大浦善光は、上場会社で執行役及び取締役として会社経営全般に携わる中で培った知識と経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

 取締役の坂元英峰は、弁護士としての専門的見地から、当社の経営を監視・監督を行っております。

 なお、大浦善光及び坂元英峰はそれぞれ当社株式を6,000株保有しており、資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、提出会社との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会と内部監査及び会計監査人の相互連携については、適時意見交換を行う機会を設け、相互の連携を図っております。監査等委員会と会計監査人につきましては、原則として各四半期事に定期的に意見交換を行うほか、監査等委員長は随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査は、内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、監査等委員長と随時意見交換を行う機会を設け、連携を強化しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員及び手続

 当社は、社外監査等委員3名で監査等委員会を構成し、全員を独立役員として選任しております。監査等委員会による組織監査のほか、全ての監査等委員を選定監査等委員として選定し、監査方針・監査計画、職務の分担等に従い、各監査等委員がそれぞれ監査できる体制を採っております。

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

 監査等委員会は、原則として毎月1回の定期開催と必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

区分

氏名

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員

菅原 正則

13回

監査等委員

大浦 善光

13回

監査等委員

坂元 英峰

13回

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画等の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する事項、会計監査人の報酬等に関する同意等について検討しました。

 また、今後の監査等委員会の運営等の一層の改善を図るため、2024年度の監査等委員会の状況について、各監査等委員による監査等委員会等に関する実効性評価(自己評価アンケート)を実施しました。この結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価しております。今後も意見等を踏まえてさらなる実効性の向上に努めて参ります。なお、監査等委員会の実効性評価の結果については、取締役会に報告し共有しております。

 監査等委員の活動としては、全ての監査等委員を選定監査等委員として選定し、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画、職務の分担等に従い、監査を行っております。常勤監査等委員は、取締役会への出席、重要書類の閲覧及び監査等、常勤の選定監査等委員としてコンプライアンスや内部統制の状況等について業務監査を実施しております。その結果については、監査等委員会において非常勤監査等委員に適時に報告しています。非常勤監査等委員は、取締役会に出席し専門的な知見を活かして意見を述べております。また、監査等委員は、代表取締役等との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。

 

・監査の連携

 監査等委員会又は監査等委員は、内部監査部門及び会計監査人と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性等監査の確保に万全を期しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、内部監査部門として代表取締役直轄の内部監査室(1名)を設置しており、内部監査規程に基づき、当社全体の業務の執行状況を継続的に監査しております。内部監査は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査を実施しております。内部監査計画は、監査等委員会の意見を参考に策定し、代表取締役承認の上、取締役会で報告を行っております。加えて、内部監査の過程で発見された課題で、該当部署に改善指示がなされた場合には、フォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。内部監査室と監査等委員長は監査にかかる諸情報の情報交換を日常的に実施しており、相互連携を図ることで、監査の充実に努めております。監査結果については、代表取締役及び監査等委員に随時報告するとともに、四半期ごとに(年4回)監査等委員会及び取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

 当社は監査契約をEY新日本有限責任監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 なお、第34期事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

 

a. 業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等

所属する監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

田島 一郎

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

椙尾 拓郎

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

 2015年3月期以降

 

c. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士     4名

その他       7名

 

d. 監査等委員会による監査人の選任・再任の方針及び理由

 監査等委員会は、会計監査人の評価基準項目について検討したところ、会計監査人としての適格性、品質管理体制、独立性、及び監査の効率性、信頼性等を総合的に勘案し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を評価して、会計監査人の再任の要否を検討しています。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人としての適格性、独立性、信頼性等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

e. 監査等委員及び監査等委員会による監査人の評価

 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

f. 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

31,500

連結子会社

25,000

31,500

 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区別しておらず、実質的にも区別できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査公認会計士等により作成、及び提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

 当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該個人別の報酬等が個々の評価を反映した上で、取締役会で承認された役員報酬規程に則ったものであることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

(イ)役員報酬等の内容の決定に関する方針等

a.個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額または算定方法の決定方針

 当社取締役の報酬等の額は固定報酬のみとし、個人別の報酬等の決定については株主総会で定められた報酬限度内において、取締役会の決議により代表取締役有本隆浩に一任しており、取締役会決議により定めた規定に基づき各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

 委任した理由は、取締役会が承認した役員報酬規程に基づき、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について客観的に評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

 取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従い、上記の決定をしなければならないとしております。

 監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

 

b.業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針

 当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

 

c.非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針

 非金銭報酬はありません。

 

d.個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合の決定方針

 固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。

 

e.報酬等を与える時期または条件の決定方針

 毎月固定報酬を支給しております。

 

(ロ)役員の報酬等に関する株主総会の決議

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第26回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、別枠で、2016年2月23日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬相当額として年額2,700千円以内と決議いただいております。

 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第26回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

134,262

134,262

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

23,700

23,700

3

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると考えられるもの等、それら以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 取締役会にて、その事業内容及び事業計画について、当社の中長期的な成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、かつ、企業価値の向上に資する事が期待されるかについて検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

26,771

非上場株式以外の株式

2

105,078

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

3

非上場株式以外の株式

1

165,447

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

KIYOラーニング㈱

164,600

324,000

管理部門従事者や将来の管理部門スタッフを含む通勤講座ユーザーに対して、メディア事業「Manegy(マネジー)の会員増加に繋がる会員連携施策も実施するとともに、当社の人材紹介事業とのシナジーも見込んでおり、取引関係の強化のため保有しております。

なお、定量的な保有効果については記載が困難となりますが、保有の合理性は事業シナジー等を評価し、定期的に取締役会等において判断しております。

95,468

286,092

㈱メンタルヘルステクノロジーズ

10,000

10,000

メディア事業「Manegy」のユーザー層及び経営管理領域の人材紹介事業における顧客群が一致しており、取引関係の強化のため保有しております。

なお、定量的な保有効果については記載が困難となりますが、保有の合理性は事業シナジー等を評価し、定期的に取締役会等において判断しております。

9,610

11,760

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。