該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注)1 自己株式3,808,506株は「個人その他」の欄に38,085単元、「単元未満株式の状況」の欄に6株含まれております。
2 「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式2,164単元が含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1 上記のほか、当社所有の自己株式3,808千株があります。
2 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。なお、役員報酬BIP信託が所有する当社株式216千株は、自己株式に含めておりません。
2024年3月31日現在
(注)1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式6株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式216,400株(議決権2,164個)が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 役員報酬BIP信託が所有する当社株式216,400株は、上記の自己株式等には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 業績連動型株式報酬制度
当社は、2018年6月27日開催の第122回定時株主総会において、当社の取締役(出向者、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、同じ。)を対象として、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。その後、2019年5月10日開催の取締役会において、本制度の対象に当社と委任契約を締結する執行役員(国内非居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。)を追加し、2021年6月25日開催の第125回定時株主総会において、本制度を一部改定の上継続、2024年5月15日開催の取締役会において、本制度の継続を決定しております。
a.本制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたしました。当社は、取締役等の退任後(死亡による退任を含む。)に、役位及び会社業績目標の達成度等に応じ、BIP信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付いたします。
b.取締役等に取得させる予定の株式の総数
216,466株
c.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 保有自己株式数には役員報酬BIP信託が所有する当社株式(当事業年度末216,466株)は含めておりません。
当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定した株主配当の維持を原則としたうえで財務状況や利益水準を総合的に勘案することを基本方針としております。
配当金については、中長期視点での持続的な成長に必要な投資を実行したうえで、配当性向やDOE(株主資本配当率)等の指標も勘案しながら、累進的配当方針の維持に努めます。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績、将来の事業展開などを総合的に勘案し、1株当たり中間配当金25円50銭、期末配当32円50銭といたしました。
なお、当社は、2023年6月28日開催の第127回定時株主総会において、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ共通の経営理念として「人々に安全を」「社会に価値を」「企業をとりまく人々に幸福を」を掲げ、防災事業を核とする企業活動を通して、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指した経営を展開しております。その実現のためには、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識の下、コーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重することを基本方針に置き、株主の皆様を始めとするステークホルダーとの間に良好かつ信頼ある関係を構築することが、経営上の重要課題の一つであると考えております。
② コーポレート・ガバナンスの概要
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、経営委員会、経営戦略会議及び執行役員会を設置することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を志向し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を整えています。
取締役会は、社外取締役3名を含む全取締役8名で構成され、社外取締役はいずれも独立社外取締役であり、うち1名は女性であります。取締役会は定期開催しており、2024年3月期においては計15回開催いたしました。取締役会では、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行状況の監督を行っております。具体的には、法定の決議事項に加え、経営計画や年度予算、資本政策や戦略投資、ESGや内部統制等、経営上の重要案件を協議するとともに、適宜、進捗状況を確認しております。加えて、事業年度終了後に、監査役会にて、取締役会の実効性について全取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果を踏まえ分析・評価を行っております。なお、2024年3月期においては、分析・評価の後、社外取締役と監査役の意見交換、代表取締役と監査役の協議、担当取締役における課題整理などを経て、取締役会は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」という重要な意思決定を契機に、社外役員や外部知見を交えた討議の機会が拡充され、従来よりも多面的・重層的な検討が行われるようになり、実効性は着実に向上している」との判断に至りました。
また、当社では、取締役会による役員人事決定プロセス及び報酬制度の公平性・透明性・客観性を高める目的で、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名に関する事項として、取締役・執行役員・監査役候補者に求められる要件・資質、取締役・執行役員・監査役候補者の指名、経営陣幹部(代表取締役、役付取締役及び役付執行役員)の選定・解職、後継者計画を、報酬に関する事項として、取締役・執行役員・監査役の報酬制度・水準、取締役・執行役員の報酬をそれぞれ議論し、その結果を必要に応じて取締役会に答申する役割を担っております。指名報酬委員会は、委員長を代表取締役社長執行役員が務め、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成しております。
なお、2024年3月期においては、指名報酬委員会を計4回開催し、取締役・執行役員・監査役の各候補者案や取締役・執行役員の報酬について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、後継者計画についても引き続き議論しております。
当事業年度に開催した取締役会・指名報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。
(注)1 上記、取締役会・指名報酬委員会の出席回数につきましては、WEB会議での参加を含めております。
2 金森賢治氏は、2023年6月28日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、取締役会の開催回数は他の取締役と異なっております。
3 小林靖治氏は、2023年6月28日開催の第127回定時株主総会決議をもって取締役に就任したため、取締役会の開催回数は他の取締役と異なっております。
4 植村裕之氏は、2023年8月7日に逝去し取締役を退任したため、取締役会の開催回数は他の取締役と異なっております。
5 2024年6月26日開催の第128回定時株主総会終結の時をもって、山形明夫氏、伊谷一人氏及び天野潔氏は任期満了により取締役を退任いたしました。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成され、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。監査役は、取締役会や執行役員会等に出席するなど取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査しております。
リスク管理の体制として、主として取締役で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動を取り巻くリスクの評価や分析を含めて検討し、迅速な対応の決定を行っております。また、社内外に受付窓口を持たせた「ホットライン制度(内部通報制度)」を整備し、通報者の保護に配慮してコンプライアンスに関する事案の早期発見と解決を図っております。そのほか、PL委員会を設置し、リスク管理体制を強化しております。
人的資本や気候変動などサステナビリティ関連リスクについては、「ESG戦略委員会」を中心に検討を行い、リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践してきました。
2024年4月より、新たに「人材戦略委員会」「サステナビリティ戦略委員会」を設置しました。人的資本については「人材戦略委員会」で、気候変動や人権などについては「サステナビリティ戦略委員会」で審議し、PDCAを回していきます。
グループ会社管理の体制につきましては、「グループ会社管理規程」に基づき、重要案件は経営委員会で協議、決定するとともに、各グループ会社の経営状況を適時・的確に把握するため、グループ会社社長を招集した経営委員会を定期的に開催しております。また、監査室は、子会社に対する監査を実施し、グループ経営に対応したモニタリングも実施しております。
内部統制機能の充実を図るため監査室(6名)を設置し、社内各事業所及びグループ会社を対象に「内部統制報告制度」に関する内部評価(J-SOX評価)及び、業務監査を実施しております。監査室が必要であると判断した場合には、直接、取締役会及び監査役会に報告する体制としております。
なお、当社は、複数の法律事務所と顧問契約を結び、法律関係の適切なアドバイスを受ける体制をとっております。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、独立の機関である監査役による監査機能の発揮がコーポレート・ガバナンスの充実において有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。また、意思決定の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うため、独立社外取締役を選任することにより取締役会の監督機能を強化しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制図は次のとおりであります。

④ 内部統制システム整備の状況
当社取締役会で決議した、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。
「内部統制システム構築の基本方針」
経営トップ以下全役職員は、実効性のある内部統制システムの構築に努め、常にこれを見直し体制整備を図る。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、「ホーチキグループのコンプライアンス方針」を定め、経営理念のもと、法令・社会的規範・倫理を踏まえ、役職員一人ひとりが誠実で公正な行動を行うための指針とし、法令遵守を徹底する。
(b) コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する年間計画(重点方針等)を審議し、実施状況を含め取締役会に報告する。
(c) リスク統轄部署をはじめ各本部は規程整備や教育研修等の諸施策を推進する。
(d) 社内外に受付窓口を持たせた「ホットライン制度(内部通報制度)」を整備し、通報者の保護に配慮してコンプライアンスに関する事案の早期発見と解決を図る。
(e) 被監査部門から独立した監査室を置き、各部署の法令・社内規程等の遵守状況を監査する。
(f) 金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告が適正に作成されるための体制を整備し、運用する。
(g) 反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対し会社として毅然とした態度で対応する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、稟議書、その他の職務の執行に係る情報に関する「文書管理規程」を定め、当該規程に従い適正に保存し、管理する。
(b) 各取締役及び各監査役の要請があるときは、上記情報を閲覧に供する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会は、「ホーチキグループのリスク管理方針」を定める。
(b) 「リスク管理・コンプライアンス委員会」は、経営に重大な影響を及ぼすリスクの調査・分析・評価を行い年度ごとに「重点管理リスク」を選定・審議し、実施状況を含め取締役会に報告を行う。
(c) リスク統轄部署はじめ各本部はリスクを予防・軽減するための諸施策を推進し、各本部の長は、「内部統制全般に関するリスク管理の状況」について、定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会及び取締役会に報告する。
(d) 取締役会は、「危機管理規程」を定め、重大な災害・事故等が発生し社長が緊急事態と判断した場合には、社長は対策本部の設置など、事業を継続するための必要な措置を実施する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 社内規程を整備して、職務権限と意思決定の手順を明確化し、効率的な事後の検証を可能とさせ、適正に職務が行われる体制を維持推進する。
(b) 業務執行に関する重要事項については、執行役員会において審議し、社内規程に基づき取締役会または経営委員会で決議する。
(c) 取締役会は、ホーチキグループの経営計画を決議し、経営方針及び経営目標を明確にする。
(d) 取締役会は、経営計画を具現化するために年度予算を承認し、四半期毎に進捗を把握する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 取締役会は「グループ会社管理規程」を定め、担当本部によるグループ会社の業務管理の実施やグループ会社社長を招集した定期的な経営委員会の開催など、グループ会社の経営内容を適時、的確に把握し、緊密な連携をとるとともに重要案件につき協議・決定する体制とする。
(b) 当社は役職員を取締役として重要なグループ会社に派遣し、グループ会社の取締役の職務執行、及び事業全般に対して監督を行う。また、グループ会社取締役は内部統制に関する重要な事項を定期的に当社経営委員会及びグループ会社の取締役会に報告し、コンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに担当本部を通じリスク管理・コンプライアンス委員会に報告する体制とする。
(c) グループ会社は「ホーチキグループのコンプライアンス方針」、「ホーチキグループのリスク管理方針」等を共有し、周知徹底と体制整備に努める。
(d) グループ会社は金融商品取引法その他の法令に基づく財務報告体制の整備・運用を行い、当社は必要な監査を行う。さらに、海外グループ会社は現地の会計制度や法規制等に対応するため、財務報告体制はじめ適切な体制の整備・構築に努める。
(e) グループ会社はその規模と目的に応じた職務権限規程等と業務執行体制を整備し、ホーチキグループの経営計画に沿った経営方針及び経営目標による経営を推進する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の独立性、及び使用人に対する指示の実効性に関する事項
(a) 監査役の要請があった場合、監査役の職務を補佐する職員を配置する。
(b) 当該職員の人事については監査役の同意を得るものとする。
(c) 当該職員は監査役の職務補佐の遂行に際し取締役の業務執行とは独立し、監査役の指揮命令下で業務を遂行する。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(a) 当社役職員は、当社及びグループ会社に重大な損失を及ぼすおそれのある事実や役職員による違法または不正な行為を認識したときは、監査役に報告する。
(b) 当社及びグループ会社の役職員は、監査役からのヒアリングまたは調査依頼に対し、協力するものとする。
(c) 監査役は、監査室、リスク統轄部署、及びグループ会社監査役から定期または随時に法令遵守とリスク管理の整備・運営状況について報告を受ける。
(d) 当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
h.監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役または監査役会の職務の遂行に必要な費用はその請求に応じて支払う。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(b) 監査役は、取締役会はじめ執行役員会・経営委員会など重要会議に出席し、意見を述べる。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役中野秀代氏、松永祐明氏及び野地彦旬氏ならびに監査役平井裕次氏、中村匡秀氏、安達美奈子氏及び中村健一氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度額とする契約を締結しております。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で責任限定契約を締結できる旨、当社定款で定めております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役(当事業年度に在任していた者を含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑦ 会社の支配に関する基本方針
当社は、「会社の支配に関する基本方針」について、次のとおり決定しております。
a.会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様より、自由で活発な取引をいただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、大規模買付提案やこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案やこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
なお、大規模買付提案やこれに類似する行為があった場合には、直ちに情報の収集に努め、当該行為が当社に与える影響を分析し、基本方針に照らして不適切な者と判断した場合には、最も適切な措置をとってまいります。また、必要に応じ当社の考え、意見などを株主の皆様の判断材料となるよう開示いたします。
b.基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることにより、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、下記(a)の基本方針のもとに下記(b)の施策を実施しております。
(a) 当社の経営の基本方針
当社は、1918年の創業以来、「皆様の大切な人命や財産を火災からお守りする」という大きな使命のもと、製品やシステムの研究開発・製造から販売・施工・保守に至るまで一貫して火災防災に取組んでまいりました。また今日では、防災で培った技術・ノウハウを核としてセキュリティシステムや情報通信分野へとその事業の裾野を広げており、これらを融合し、さらに私たちの暮らしの基盤である一般住宅(家庭用防災)へも事業を拡大し、総合防災企業としてさらなる安心・安全・快適・利便の提供に邁進する所存であります。
このような背景のもと、当社は、「災害の防止を通じ人命と財産の保護に貢献する」ことを基軸とし、社会のニーズに適合した価値ある商品とサービスを供給するとともに、お客様、株主、取引先、その他地域社会の人々及び従業員に豊かな生活と生き甲斐のある場を提供する一方、地球環境の保全に配慮して活動することを経営の基本方針としております。
(b) 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、経営理念である「人々に安全を」「社会に価値を」「企業をとりまく人々に幸福を」を真に実践できる企業集団となることを目指し、事業活動を推進しております。
引き続き、国内における営業・施工・メンテナンスの体制強化により、収益基盤を高め、その収益力を源泉に「海外事業の着実な伸長」「モノづくり力の強化」を進めております。また、資本効率を意識した経営により、財務の健全性向上・経営基盤の強化を図り、安全安心を追求するグローバルブランドを確立してまいります。
当社は、防災事業を核とする企業活動を通して社会に貢献するという経営目標のもと、安全で高品質の製品・システムの提供や、収益性を重視した製造・販売・施工・保守体制の充実を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス体制の強化やコーポレート・ガバナンスの充実、及び環境に配慮した企業活動を推進することにより、中長期にわたる企業価値の継続的な向上に努めてまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
上記のとおり中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上を目指し当社の経営にあたってまいります。そのためには、株主の皆様をはじめお客様、取引先、従業員などステークホルダーとの間に十分な理解と協力関係を構築することが不可欠であります。当社は、平素より適正なる企業運営や適切な情報の開示に努め、当社のより良き理解者としての株主の皆様を増やしていくことに取組んでまいります。
d.当該取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当該取組みは、大規模買付提案やこれに類似する行為がなされた際に、当該買付けなどに応じるべきか否かの判断材料となるよう、平素より適正なる企業運営や適切な情報の開示に努めるものであります。その最終的な判断が、株主の皆様の意思に委ねられていることから、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑧ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。なお、当該定めは、株主総会決議による剰余金の処分権限を排除するものではありません。
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役のうち中野秀代氏、松永祐明氏及び野地彦旬氏は、社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して、各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
2 監査役のうち中村匡秀氏及び中村健一氏は、社外監査役であります。当社は、東京証券取引所に対して、各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 取締役が所有する当社株式の数には、2018年度に導入いたしました業績連動型株式報酬制度に基づき、退任時に交付される予定の株式の数を含めて表示しております。
なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各候補者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の40%に相当する株式は、納税資金確保のために市場で売却されたうえで、その売却代金が各候補者に交付される予定であります。
② 社外取締役・社外監査役
業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、社外取締役ならびに社外監査役を選任いたしております。提出日現在は、取締役8名中、社外取締役は3名、監査役4名中、社外監査役は2名(うち1名は常勤)の体制となっており、今後も当該選任体制を維持してまいります。
社外取締役中野秀代氏は、株式会社トリアスの代表取締役社長、第一工業製薬株式会社及び日進工具株式会社の社外取締役を兼務しており、他の取締役から独立した客観的視点で、経営者としての経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2024年3月末時点において、当社の株式は保有しておりません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。なお、当社は株式会社トリアスからIRツールの制作支援を受けております。また、当社と第一工業製薬株式会社及び日進工具株式会社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
社外取締役松永祐明氏は、トーア再保険株式会社の取締役社長であり、他の取締役から独立した客観的視点で、経営者としての経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2024年3月末時点において、当社の株式575株を保有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。なお、同社は当社の株主でありますが、その持株比率は、3.40%であります。また、当社と同社との間には、特別な取引関係はありません。
社外取締役野地彦旬氏は、横浜ゴム株式会社の名誉顧問、リコーリース株式会社の社外取締役であり、他の取締役から独立した客観的視点で、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく専門的見地から当社経営に対する助言及び監督を行うことを期待されております。なお、同氏は2024年6月27日付で川西工業株式会社の社外取締役に就任予定です。同氏は、2024年3月末時点において、当社の株式は保有しておりません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外取締役として選任しております。また、当社と横浜ゴム株式会社及びリコーリース株式会社ならびに川西工業株式会社の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
社外監査役中村匡秀氏は、三菱UFJ信託銀行株式会社出身であり、常勤で監査にあたるとともに、銀行業界での経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っております。同氏は、2024年3月末時点において、当社の株式4,038株を保有しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外監査役として選任しております。なお、同行は当社の株主でありますが、その持株比率は、2.05%であります。また、当社と同行の間には、証券代行及び年金関連業務の取引関係があります。
社外監査役中村健一氏は、中村健一公認会計士・税理士事務所代表、株式会社ティムスの社外監査役及びCREロジスティクスファンド投資法人の監督役員を兼務しており、公認会計士及び税理士としての経験及び知見に基づく専門的見地から適宜発言を行っていただけるものと考えております。同氏は2024年3月末時点において、当社の株式は保有しておりません。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はなく、社外監査役として選任しております。また、当社はいずれの法人との間にも人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。
なお、当社は会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役会の構成
当社は監査役会設置会社で常勤監査役2名(うち独立社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち独立社外監査役1名)の4名で構成されております。
b.監査役会の職務分担
監査役監査の手続き、役割分担については、期首に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と工場・倉庫等の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役は、取締役会等の限定的な重要会議への出席と分担しております。
各人の経歴及び当事業年度に開催した取締役会・監査役会への出席率は次のとおりであります。
(注) 上記、取締役会・監査役会の出席回数につきましては、WEB会議での参加を含めております。
c.監査役会の活動状況
監査役会は、原則として取締役会開催日に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計9回開催、1回当たりの平均所要時間は84分となっております。
年間を通じ次のような決議、報告、審議がなされております。
(a) 決議
監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選任、監査役報酬の決定、2023年度監査計画の決定、監査役会の監査報告書の作成・提出、会計監査人の報酬額への同意、第129期会計監査人の選任、監査役選任議案の株主総会付議への同意
(b) 報告
常勤監査役による監査報告、経営委員会・常務会審議結果報告、会計監査人監査計画及び四半期レビュー、JICPA倫理規則に基づく包括了解が可能な非保証業務の事前了解、その他監査役の活動報告
(c) 審議
監査役会の重点監査項目、代表取締役面談・社外取締役面談での協議事項、年度監査の中間報告、会計監査人の監査の相当性の評価、取締役の業務執行状況、取締役会の実効性の分析・評価
d.監査役の主な活動
(a) 会議体への出席
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて質問や意見表明を行っております。常勤監査役は、経営委員会、常務会・本部長会、リスク管理・コンプライアンス委員会、設備投資委員会、グループ会社監査役連絡会議等の社内の重要な会議または委員会に出席し、重要事案については適時・適切に非常勤監査役と共有しております。
また、代表取締役との面談を年3回、社外取締役との面談を年2回実施し、監査報告や監査所見に基づく提言や意見交換を行っております。そのほか、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け、意見交換を行っております。
(b) 重点監査項目
ガバナンス改革が「形式を整備する」段階から「投資家の期待に応える実効性を問う」段階に移行したことを受け、取締役会に対しては、東京証券取引所から要請のあった「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を軸とした機能発揮の状況を重点監査項目としました。
また、執行現場に対しては、工事原価総額の見積りや棚卸資産の評価、グループ・ガバナンスなどを切り口とした「財務データの信頼性を担保する内部統制の強化」を重点監査項目と定め往査・実査を行いました。
ⅰ.取締役会の機能発揮の状況
「自社の資本コストや資本収益性の現状分析」においては、複数の外部評価データを元にした多面的な分析を行い、「改善に向けた具体的な取組み」については、次期中期経営計画とともに社外取締役を交えた重層的な討議・検討が行われたことを確認しました。
ⅱ.内部統制システムの整備・運用状況
社内各部署及びグループ会社へのリスク・アプローチに基づく往査・視察を延べ26部署あて実施。そのうち支店・支社16部署においては工事原価総額の見積りの妥当性に、本社・工場・グループ会社10部署においては、在庫資産の評価・管理状況や本社・グループ会社間の情報連携にフォーカスを当てた面談・実査を行い、内部統制システムの整備・向上が図られていることを確認いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査体制については、監査室(6名)を設置しております。監査室は「年間監査計画」に基づき、社内各事業所及びグループ会社を対象に「内部統制報告制度」に関する内部評価(J-SOX評価)及び業務監査を実施し、監査結果を取締役会及び代表取締役、担当取締役並びに監査役会及び監査役へ報告しております。対象部署に対しては必要に応じて「改善結果報告書」の提出を求め、実施状況の確認をしております。また、J-SOX内部評価結果については四半期ごとに取締役会へ報告しております。
監査室は、監査役及び会計監査人とは定例ミーティングを開催し情報交換等を行うなど連携を保ち、監査の実効性を高めております。
③ 会計監査の状況
a.会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
22年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 齊 藤 直 人
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 川 岸 貴 浩
d.会計監査業務にかかる補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他17名であります。
e.会計監査人の選定・評価
監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針を定めており、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に基づく評価基準に従い、毎年再任の可否について決定しております。評価においては、会計監査人の公認会計士・監査審査会のフォローアップ検査及び日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果や「監査に関する品質管理基準」等に基づく品質管理体制、監査チームの独立性、監査姿勢などの職務遂行状況に問題がないかについて、会計監査人との定期的なコミュニケーションや会計監査への立会いを通じて確認するとともに、経理部門や内部監査部門に対して行う会計監査人についてのアンケートでの評価も参考に総合的に判断しております。
なお、監査役会は上記の評価を行った結果、第129期の会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を再任することを決議しております。
f.監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社では、内部監査部門による監査結果については、都度取締役と常勤監査役に報告がなされております。
監査役は、内部監査部門やグループ会社監査役との定例ミーティングや会計監査人との四半期毎のディスカッションを行い、監査の実効性を高めております。
また、監査役は、期初の段階で、内部監査部門、経理部門及び会計監査人より提出されるそれぞれの「年間活動計画」や「マネジメントレター」に基づき、監査重点項目、業務執行メンバー、監査日程、監査内容の概要について説明を受け、必要に応じて内部監査部門、経理部門及び会計監査人の往査に立会うとともに、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、内部監査部門と会計監査人の職務執行状況を確認しつつ相互に連携を図っております。
特に、監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された工事原価総額の見積りについては、内部監査部門及び会計監査人と会計実務を支援・指導する内部統制部門が一体となって精度の維持・向上に取り組んでおります。
④ 監査報酬の内容等
(注) 当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用に関する助言・指導業務等であります。
(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社は監査法人の「監査内容」「監査範囲」及び「監査の質」により監査報酬を決定しており、「監査企業の業績」との直接的な連動はありません。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等
(注)1 当事業年度末現在の取締役は8名(うち社外取締役は2名)、監査役は4名(うち社外監査役は2名)であります。上記の役員の員数と相違しておりますのは、2023年6月28日開催の第127回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、2023年8月7日逝去に伴い退任した取締役1名が含まれているためであります。
2 業績連動報酬等である賞与及び業績連動型株式報酬は、取締役(出向者、社外取締役及び国内非居住者を除きます。)を対象としております(対象者数は、賞与が5名、業績連動型株式報酬が6名)。
なお、上記とは別に、取締役を兼務しない執行役員の給与として、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額40百万円(対象者は13名)を費用計上しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項がないため、記載を省略しております。
④ 役員の報酬等の金額の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)について、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会において決定しており、その概要は次のとおりであります。
(注) 当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
<報酬枠>
取締役の基本報酬及び賞与については、2018年6月27日開催の第122回定時株主総会において、年額550百万円以内(うち社外取締役分50百万円。使用人給与は含まない。)と決議いただいており、当該定めに係る取締役は10名(うち社外取締役は4名)であります。業績連動型株式報酬は、2021年6月25日開催の第125回定時株主総会において、対象期間である3事業年度ごとに、拠出額310百万円以内、取締役(出向者、社外取締役及び国内非居住者を除く。)に付与するポイントを195,000ポイント以内(1ポイントにつき1株)と決議いただいており、当該定めに係る取締役は5名であります。
監査役の報酬については、2018年6月27日開催の第122回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいており、当該定めに係る監査役は4名であります。
<業績連動報酬に関わる指標>
(賞与)
連結営業利益、連結経常利益等
(業績連動型株式報酬)
連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率、自己資本利益率(ROE)等
<当該指標を選択した理由>
(賞与)
当社は役員報酬の基本方針に則り、会社業績に連動する考え方のもと、連結営業利益及び連結経常利益等を賞与の業績指標として選択しております。
(業績連動型株式報酬)
当社は中期経営計画「VISION2023」の達成に向けたインセンティブとして業績連動型株式報酬を導入しているため、当該中期経営計画で掲げる指標を業績連動型株式報酬における指標として選択しております。
<当該業績連動報酬の額の決定方法>
(賞与)
連結営業利益や連結経常利益、前事業年度の業績との比較、各取締役の職責等を総合的に考慮して支給額が決定されます。
(業績連動型株式報酬)
対象期間中の事業年度ごとに次の計算式により決定されます。
業績連動型株式報酬 = 業績連動部分0.0%~100.0% (役位別ポイント×業績連動指標係数:0.0%~200.0%) + 非業績連動部分50%
<最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績>
(賞与)
2024年3月期における目標及び実績(連結)
2025年3月期における目標(連結)
(業績連動型株式報酬)
2024年3月期における目標及び実績(連結)
2025年3月期における目標(連結)
<役員の報酬等の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容>
当社は、取締役の報酬の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしております。取締役の報酬制度、算定方法等については、指名報酬委員会において審議・答申を経たうえで取締役会決議により決定しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係を維持、強化する目的で取引先の株式を政策的に保有することがあります。特に防災事業分野は、メンテナンス・リニューアルを通じ、お客様の建物ライフサイクルを支援するというビジネスモデルであるため、営業戦略上、新築物件及びリニューアル物件の受注を目指して保有する場合があります。
政策保有は経営・営業戦略上の有効な選択肢と考えておりますが、行き過ぎた保有は財務リスクに繋がるおそれがあることに加え、政策保有株式の縮減を求める近時の外部環境の変化も踏まえ、政策保有株式の貸借対照表計上額の総額が、直近の期末における連結純資産の10%を超えないことをルール化しております。
また、年1回、保有する全銘柄について、便益が資本コストを上回っているか、安全性に問題がないか等を取締役会に報告し、保有継続の可否について検証しております。
当事業年度においては、合計3銘柄を売却しております。また、直近では、2024年3月22日開催の取締役会にて、各銘柄の保有継続の可否について検証のうえ、翌事業年度における売却方針について確認いたしました。なお、保有銘柄の株高に伴い、2024年3月末時点において、政策保有株式の貸借対照表計上額の総額が、連結純資産の10%を超えるに至っています。今後、複数銘柄の売却を検討してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 保有の合理性につきましては、年1回、各銘柄について取得価額、評価差額、年間受取配当額、保有目的、取引の経済合理性、安全性に問題がないか等を取締役会に報告し、保有継続の可否について検証しております。
2 綜合警備保障株式会社は、2023年7月1日で普通株式1株を5株に株式分割しております。
3 日本管財株式会社は2023年3月30日付で上場廃止となっておりますが、2023年4月3日付の単独株式移転により日本管財ホールディングス株式会社の株式の割当を受けております。
4 ダイダン株式会社は、2023年10月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しております。
5 森永製菓株式会社は、2024年1月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。