第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,936,000

12,936,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,000,000

5,000,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

5,000,000

5,000,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1998年4月1日~

1999年3月31日

△64

5,000

925,750

1,405,550

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

15

22

16

6

1,705

1,768

所有株式数(単元)

1,131

1,043

5,738

3,309

17

38,741

49,979

2,100

所有株式数の割合(%)

2.26

2.09

11.48

6.62

0.03

77.51

100.00

 (注)1.自己株式1,415,036株は、「個人その他」に14,150単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の中には、証券保管振替構名義の株式が、10単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

岨野 俊雄

東京都世田谷区

707

19.75

有限会社ケイエスシー

東京都世田谷区代沢2-1-8

538

15.02

岨野 公一

東京都世田谷区

446

12.47

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞ケ関3-2-5)

269

7.52

ソノコム社員持株会

東京都目黒区目黒本町2-15-10

120

3.37

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6

(東京都港区赤坂1-8-1)

66

1.84

段 貴久子

東京都世田谷区

64

1.80

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1-5-1

57

1.59

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-4-5

(東京都港区赤坂1-8-1)

46

1.28

岨野 弘子

東京都世田谷区

43

1.20

2,361

65.86

 (注)上記のほか、自己株式が1,415千株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,415,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,582,900

35,829

単元未満株式

普通株式

2,100

発行済株式総数

 

5,000,000

総株主の議決権

 

35,829

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ソノコム

東京都目黒区目黒本町二丁目15番10号

1,415,000

1,415,000

28.3

1,415,000

1,415,000

28.3

 (注)1.当社は、単元未満自己株式を36株保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

1,415,036

1,415,036

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な技術革新に対応した設備投資や技術開発を行い、会社の競争力の維持・強化・収益力の向上を図ることで、配当水準の安定と向上に努める所存であります。
  内部留保については、研究開発、製品開発など将来の成長に向けた有効な投資活動に充当する考えであります。

 また当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

 2024年3月期の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、1株につき12円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.9%となりました。

 なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

43,019

12

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、中長期的な企業価値向上のため、透明性・効率性の高い経営体制の確立に資するべきであると考えております。コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、持続的成長を実現するとともに、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待と信頼に応えてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、社外監査役2名による監査制度が、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しているとの認識から、現在の体制を採用しております。

0104010_001.jpg

③企業統治に関するその他の事項

1.各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

・取締役会

 取締役会は、5名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役1名)の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月1回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

 取締役会構成員

  議 長:代表取締役社長 髙木清啓

  構成員:代表取締役会長 岨野公一、取締役 宮寺利宗、取締役 阿部謙太、

      取締役 鈴木清(社外取締役)

・監査役会

 監査役会は、監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催し、監査の方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担の策定を行っております。

 監査役会構成員

  議 長:監査役(常勤) 水落豊成

  構成員:監査役(非常勤)内藤貴昭(社外監査役)、監査役(非常勤)落合智治(社外監査役)

 なお、監査役監査の状況については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。

・内部監査体制

 内部監査を実施する監査室は、1名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証、評価しております。

 なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。

・会計監査人

 当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

 なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。

・株式会社の支配に関する基本方針

 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

 ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

 

2.内部統制システムの整備の状況

 経営上の意思決定機関である取締役会は、月次定例取締役会をはじめ、必要に応じた臨時取締役会、営業会議、技術会議等を開催し、経営に関する意思決定と業務執行の明確化を図り、常に迅速な経営判断を執行しております。監査役会につきましても、定例監査役会を開催するとともに、取締役会、営業会議、技術会議、その他重要な社内会議に常時参加しております。その際、月次業務執行報告と課題の検討を行い、これらについての積極的な提案・意見を述べ社内業務の活性化を図っております。

3.リスク管理体制の整備の状況

 内部監査を執行する監査室1名は社長直属の組織として、機能・権限を強化し、営業・生産・管理のすべての部門について、全体的、横断的に監査・牽制・チェックを行い、その報告がただちに取締役会に(必要ある場合は監査役会にも)あげられる体制を整えております。

 また、資金運用については、運用の限度額を定め、決裁権限の範囲内での運用を実施しております。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

1.自己の株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

3.中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を毎月1回開催したほか、必要に応じて随時開催いたしました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

岨野 公一

17回

17回

高木 清啓

17回

17回

宮寺 利宗

17回

17回

阿部 謙太

17回

17回

鈴木  清

17回

17回

 

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の策定及び進捗状況、重要性の高い投資案件、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

岨野 公一

1959年10月7日

1983年4月

当社入社

1991年2月

当社企画部長

1991年6月

当社取締役業務管理本部長就任

1992年7月

当社専務取締役技術開発本部長就任

1996年6月

当社代表取締役社長兼業務管理本部長就任

2005年4月

当社代表取締役社長兼業務部長就任

2012年6月

2017年6月

当社代表取締役社長就任

当社代表取締役会長就任

(現任)

 

(注)3

446

代表取締役社長

髙木 清啓

1955年2月9日

1980年4月

当社入社

1994年1月

当社営業開発本部次長

1994年6月

当社取締役玉川事業本部長就任

2005年4月

2010年4月

2010年6月

当社取締役営業技術部長就任

当社取締役玉川工場長就任

当社常務取締役営業技術部長兼玉川工場長就任

2012年6月

2013年3月

2015年4月

2016年10月

 

2017年4月

2017年6月

 

当社取締役開発営業部長就任

当社取締役技術部長就任

当社取締役開発部長就任

当社取締役業務部長兼開発部長就任

当社取締役業務部長就任

当社代表取締役社長就任

(現任)

 

(注)3

17

取締役

業務部長

宮寺 利宗

1975年9月3日

1996年4月

当社入社

2017年7月

当社業務部長

2020年6月

当社執行役員業務部長

2022年6月

当社取締役業務部長就任

(現任)

 

(注)3

2

取締役

松戸工場長兼営業部長

阿部 謙太

1978年6月25日

2000年4月

当社入社

2020年6月

2022年6月

当社執行役員営業部長

当社取締役松戸工場長兼営業部長就任(現任)

 

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木  清

1945年11月4日

1970年11月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

1975年11月

公認会計士登録

1977年4月

税理士登録

1983年10月

鈴木公認会計士事務所開設

1992年2月

日栄工業株式会社社外取締役(現任)

2000年6月

株式会社FJネクストホールディングス 社外監査役

2015年6月

当社取締役就任(現任)

2015年6月

株式会社FJネクストホールディングス 社外取締役(現任)

 

(注)3

4

常勤監査役

水落 豊成

1958年1月1日

1983年4月

当社入社

2019年1月

当社監査室長

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

10

監査役

内藤 貴昭

1965年3月20日

1994年4月

東京弁護士会登録

1994年4月

金子・樋口法律事務所入所

1997年3月

当社監査役職務代行者

1997年6月

当社監査役就任(現任)

2000年4月

大関・内藤法律事務所入所

2003年4月

2015年4月

みずき総合法律事務所入所

弁護士法人霞門法律事務所入所

 

(注)4

監査役

落合 智治

1969年2月2日

1990年10月

太田昭和監査法人入所

1994年3月

公認会計士登録

2006年7月

落合公認会計士事務所開設

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

483

 (注)1.取締役鈴木清は、社外取締役であります。

2.監査役内藤貴昭、落合智治は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま

   す。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外取締役鈴木清氏と顧問契約を締結し、税務に関する専門的な助言を受けておりますが、株主の皆さまとの間に利益相反が生じるおそれはなく、同氏が社外取締役として取締役会の監督機能を果たすうえで、特段の支障はないものと判断しております。なお、鈴木清氏は、本書提出日現在当社の発行済株式4,200株を保有しております。

 また、社外監査役による監査の実施により、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると考えております。

 当社と社外監査役内藤貴昭氏、落合智治氏については、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。なお、落合智治氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、また当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

 なお、当社は取締役5名(うち社外取締役1名)を選任し、取締役による相互チェック及び、監査役3名(うち社外監査役2名)による監査、並びに監査役による会計監査人や内部監査室、内部統制部門との連携により、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役、社外監査役は、監督、監査を行うにあたり常勤監査役、内部監査部門と相互の連携を図り、定期的に情報交換を行っております。また、会計監査人とも定期的に面談を行なっております。

 当社では、監査室が内部監査及び内部統制の監査を実施しております。

内部監査については、監査実施前に監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査については、監査役と会計監査人が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

なお、監査室による内部監査及び内部統制監査については、取締役会に適宜報告がなされております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。

 常勤監査役は、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施しております。

また、取締役及び使用人から重要事項について常に報告を受け、調査を必要とする場合には各部署に要請して、監査が効率的に行われる体制をとっております。

 監査役3名で構成する監査役会を月1回以上開催し、重要事項について協議するほか、年4回会計監査人と面談を行い、特に財務上の問題点につき協議しております。

 当事業年度において開催された監査役会は14回でありましたが、常勤監査役水落豊成氏、社外監査役内藤貴昭氏および落合智治氏は全ての監査役会に出席しております。

 なお、落合智治氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・取締役会等の意思決定プロセスの適正性及び決定内容の合理性

・中期経営計画の進捗状況

・投資計画の進捗状況

・内部統制システムの構築及び運用状況

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

②内部監査の状況

 内部監査を執行する監査室1名は社長直属の組織として、機能・権限を強化し、営業・生産・管理のすべての部門について、全体的、横断的に監査・牽制・チェックを行い、その報告がただちに取締役会に(必要ある場合は監査役会にも)あげられる体制を整えております。

 当社では、内部監査室、監査法人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。

③会計監査の状況

1.監査法人の名称

  仰星監査法人

2.継続監査期間

  7年間

3.業務を執行した公認会計士

  原  伸夫

  吉田 延史

4.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等4名であります。

5.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施することができること、審査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人の選定について総合的に判断しております。

 当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障等がある場合、またその必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

6.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査役会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

1.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

13,500

13,500

 

2.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(1.を除く)

 該当事項はありません。

 

3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

4.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画を合理的に勘案し決定しております。

 

5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2024年6月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しております。取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給しております。

3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため当期純利益を参考にした金銭報酬(賞与)とし、各期の業績、貢献度、過去の支給実績並びに従業員賞与の水準等を勘案し、取締役会で総額を決定いたします。金額の決定にあたり具体的な基準値の設定はありません。賞与を与える時期は毎年一定の時期としております。

4.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

5.基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 各取締役の役位、職責、貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定しております。

 

 

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の役位、職責、貢献度を踏まえた賞与の配分といたします。代表取締役社長は、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督することとしております。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

72,228

48,924

12,600

10,704

4

監査役

(社外監査役を除く)

7,590

6,000

840

750

1

社外役員

11,400

9,600

1,000

800

3

(注)1.業績連動報酬等は、賞与でありその内容は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

2.取締役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第29期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。

 当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名であります。

3.監査役の報酬限度額は、1991年6月27日開催の第29期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

 当該株主総会終結時点の監査役の員数は、2名であります。

4.上記基本報酬には、以下のものが含まれております。

 当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額12百万円(取締役5名に対し11百万円(うち社外取締役1名に対し0百万円)、監査役3名に対し1百万円(うち社外監査役2名に対し0百万円))。

5.取締役の業績連動報酬につきましては、当期の業績及び当期純利益を総合的に勘案したうえで決定しております。なお、当期純利益を指標としている理由は、取締役賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、1株当たり当期純利益との連動性が高いことなどを勘案し採用したものであります。なお、2024年3月期の当期純利益は2億40百万円であります。

6.取締役会は、代表取締役社長髙木清啓に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の役位、職責、貢献度を踏まえた賞与の配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、委任された内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会に原案を諮問し、その答申を踏まえ決定しております。また、取締役会がその妥当性等について確認しております。

7.2024年6月26日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内と決議いただいております。

 

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①株式の保有状況

1.投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

 当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、速やかに売却等の判断を行います。

 

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

141,640

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2,731

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

275

 

 

3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

 株式会社村田製作所

23,000

7,464

(保有目的)取引関係等の円滑化のため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2・3

64,952

60,012

株式会社三菱UFJフ

ィナンシャル・グループ

30,000

30,000

(保有目的)取引関係等の円滑化のため

(定量的な保有効果)(注)1

46,710

25,437

 太陽誘電株式会社

2,469

2,270

(保有目的)取引関係等の円滑化のため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)(注)2

8,950

10,082

 株式会社りそなホールディングス

12,400

12,400

(保有目的)取引関係等の円滑化のため

(定量的な保有効果)(注)1

11,783

7,929

 株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,072

2,072

(保有目的)取引関係等の円滑化のため

(定量的な保有効果) (注)1

6,311

3,891

 野村ホールディングス株式会社

3,000

3,000

(保有目的)取引関係等の円滑化のため

(定量的な保有効果)(注)1

2,932

1,529

(注)1.定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、取引関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため、保有の合理性があると判断しております。

2.取引先持株会を通じた株式取得

3.株式会社村田製作所は、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施してお

ります。なお、加入しておりました村田製作所取引先持株会の解散に伴い、単元未満株式を売却しております。

 

4.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

 並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

22,000

1

22,000

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

 (注)当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益はないため記載しておりません。