(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として、「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」と掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として「安全の重視」、「人権の尊重」、「環境の保護」、「社会への貢献」、「コンプライアンスの徹底」、「取引先の尊重」、「ダイバーシティの推進」、「情報開示とコミュニケーション」及び「教育・訓練」の９項目からなる「サステナビリティ基本方針」を定め、それを実践することで環境・社会問題の解決に向けた企業活動に取り組んでおります。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「サステナビリティ基本方針」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性、透明性及び効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

　当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(1)株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。

(2)株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3)財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取り組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。

(4)取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。

(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

(2) 企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

　取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。当事業年度における取締役会の開催状況については、下記「(7)当事業年度の取締役会への出席状況」をご参照ください。

　提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。

〔議長〕大谷祐介(代表取締役社長)

鮒子田修、藤村誠一、保木裕二、三好真理(社外取締役)、野々村智範(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)

　監査役会は、常勤監査役２名及び社外・非常勤監査役２名の合計４名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。当事業年度における監査役会は15回開催しており、すべての回に当事業年度に監査役であった監査役全員が出席しております。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。

　提出日現在における監査役会の構成員は以下のとおりです。

〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)

神宮知茂(常勤監査役)、福田健吉(社外監査役)、三宅雄大(社外監査役)

　経営執行協議会は、執行役員14名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。当事業年度における経営執行協議会は55回開催しております。

　提出日現在における経営執行協議会の構成員は以下のとおりです。

〔議長〕大谷祐介(社長執行役員)

鮒子田修、井上徳親、藤村誠一、保木裕二、竹田篤、岩井喜一、妹尾邦彦、平尾聡、星啓、恒藤康孝、大島一祐、荒井敦、井上智広

　指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名、代表取締役１名及び取締役１名の合計５名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として１か月に１回開催しており、当事業年度は９回開催しましたが、すべての回に当事業年度に委員であった者全員が出席しております。なお、委員長は、委員会の都度、独立社外取締役から互選にて決定しております。

　提出日現在における指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりです。

大谷祐介(代表取締役社長)、鮒子田修(取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)、姫野毅(社外取締役)

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

＜その他の事項＞

　当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。

(ア)　　当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。また、当社グループの事業において生じうるリスクについては、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会がリスク管理体制の運用状況の監督を行っております。

(イ)　　当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(ウ)　　当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(エ)　　当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。

(オ)　　当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画（BCP）を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。

(カ)　　当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「情報管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティ基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。

(キ)　　当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。

(ク)　　当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(下記(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。

(ケ)　　当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、且つ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。

(コ)　　監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。

ⅰ　　監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅱ　　常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅲ　　常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月１回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。

ⅳ　　当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者は当社グループ及び当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令等に違反する行為、当社グループが定める各種内部規程に違反する行為及び倫理に違反する行為、並びに、その恐れのある行為（人権侵害行為、差別行為、各種ハラスメント行為を含む）があると判断した場合は、当社が速やかにその事実を認識し適正な是正措置を講じることができるよう、外部通報制度を設けております。「外部通報制度運用規程」においては、当社が指定する外部の法律事務所が通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、外部通報窓口より報告を受けた当社コンプライアンス担当者から当該報告を受けます。

ⅴ　　「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」では、外部通報をした当社グループの役職員および当社グループの取引関係者に対して、不利益な取り扱いをしてはならない旨が明記されております。

(サ)　　当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。

(シ)　　当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。

(ス)　　当社グループは「サステナビリティ基本方針」において「秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりません。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を設け、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭などの要求をしてきた場合には、当社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。

＜責任限定契約＞

　当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約＞

　当社は、当社及び当社の関係会社の取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。

　保険料は、特約部分も含め、全ての被保険者について当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、上記の保険契約により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けております。

＜補償契約＞

　当社は各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行において悪意又は重過失があった場合は補償を行わない旨等を当該補償契約において定めております。

　以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

　当社は、敵対的な企業買収であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような敵対的な企業買収の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該企業買収の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得ます。

　したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。

① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み

ア. 当社の事業の概要

　当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。

　当社の海運業は、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルク船によるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。

　一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。2011年10月に開業した飯野ビルディング（東京都千代田区内幸町）は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティ機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。

　このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として120年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。

　当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、当社に対する評価と信頼の基礎となる事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。

　また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。

　以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基礎に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。

　下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。

イ. 中期経営計画

　当社グループは、2023年４月から開始する３年間の中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」（計画期間：2023年４月～2026年３月、以下「本計画」という）を策定しました。

＜前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」の振り返り＞

　2020年５月に発表した前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」 (計画期間：2020年４月～2023年３月、以下「前計画」という) では、IINO VISION for 2030として「時代の要請に応え、自由な発想で進化し続ける独立系グローバル企業グループを目指します」を目標に掲げました。グローバル事業の更なる推進や安定収益基盤の更なる盤石化といった経済的価値の向上に加え、サステナビリティへの積極的な取り組みで社会的価値の創造も図り、当社グループの理解する共通価値を創造していくことに注力し、欧州顧客との複数の大型ガス船の中長期契約締結や、米国不動産開発事業への参画、次世代燃料として注目されるアンモニアの輸送への再参入等を達成しました。新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行やロシアによるウクライナ侵攻という歴史的な転換点とも言える突発的なリスクが発生する中、前計画で掲げた重点戦略の着実な実行に加え、海運業では物流の混乱や変化によって市況が高騰したこともあり、最高益を２年連続で達成しました。

＜新中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」における重点戦略＞

　本計画は、外部環境の変化が加速し将来の見通しが難しい状況の中でも、全てのステークホルダーの持続可能な未来に向け、必要な備えをした上で果敢に挑戦・冒険していくという想いで名づけました。また、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに定め、長期目標としてのIINO VISION for 2030を受け継ぎ、前計画で取り組んだ共通価値の創造をより力強く推進します。

重点戦略としては、IINO MODEL*1を基盤とした事業ポートフォリオ経営による持続的な成長と、マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）の克服を両立させる諸施策を推進していきます。具体的には、利益の蓄積により強固になった財務基盤から、前計画比で２倍超となる３年間総額で約1,000億円の投資を、成長性やマテリアリティとの関連度の高い新規・成長事業を中心に効率的に配分し、持続的な成長を実現できる最適な事業ポートフォリオの構築を目指します。さらに、重視する経営指標に投下資本利益率（ROIC）*2を新たに加え、資本収益性の向上と事業間のシナジーの創出を意識した戦略を推進することで、経済的価値を高めていきます。また、マテリアリティの克服については、テーマに定めたカーボンニュートラルを2050年までに達成するロードマップを策定の上、他律的な技術革新を織り込みながらもそれに過度に依存することなく、実行可能な温室効果ガス削減施策に取り組み脱炭素に貢献する他、人的資本の強化や人権尊重への対応等の社会的要請にも着実に対応していきます。さらに、前計画で社内にタスクフォースを設置し、デジタル基盤の整備から着手したDXへの対応については、スタートアップとの協働による課題解決の経験と実績も踏まえ、新たに専門部署を設置の上でその取り組みを一層加速させていきます。

*1 飯野海運独自のビジネスモデル（市況変動の大きい海運業と市況変動が相対的に小さい不動産業を組み合わせる両輪経営）のこと

*2 ROIC = 利払前税引後利益 ÷ 投下資本

本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。

　https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/pdf/chukeiSupplementDoc2023.pdf

② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2)企業統治の体制」をご参照下さい。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年６月28日開催の当社第131期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までです。また、2024年３月31日現在の当社の大株主の状況につきましては、本有価証券報告書の「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。

　本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/271c37dd/db44/453f/93c0/73e6edcddfc3/140120220510536730.pdf

記

① 本方針の対象となる行為

　本方針は、当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者（以下「特定株主グループ」といいます。）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。

② 大規模買付ルールの設定

　本方針において大規模買付者に従って頂く手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）の概要は以下のとおりです。

ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。

イ. 大規模買付情報の提供

　当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。

　提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。

　また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。

ウ. 取締役会評価期間の設定等

　当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。

　なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。

　大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。

　これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。

　なお、①特別委員会が株主意思確認総会（以下に定義します。）を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。

　本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式１株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。

④ 本方針の廃止及び変更

　本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。

4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断

　上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注) １. 取締役三好真理氏、野々村智範氏、髙橋静代氏及び姫野毅氏は社外取締役であります。

　　　　　また監査役福田健吉氏及び三宅雄大氏は社外監査役であります。

      ５. 当社では迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、コーポレートガバナンスの体制を強化するため、2004年6月29日より執行役員制度

　　　　　を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は10名であります。

      ６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　　　　　補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

＜社外取締役の員数＞：　４名

＜社外監査役の員数＞：　２名

＜社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

・　社外取締役三好真理氏は、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な経験と知識を有しており、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社株式２千株保有しております。

・　社外取締役野々村智範氏は、上場企業法務責任者として培った豊富な知識と経験に加え、企業経営責任者としても豊富な知識と経験を有しております。これらのことから、引き続き法務・リスクマネジメントや事業戦略・マーケティングに関する面を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社株式３百株保有しております。

・　社外取締役髙橋静代氏は、業務・IT両面に強みをもつコンサルタントとして、多種の企業のDX推進などに関わることによって豊富な経験や知識を培い、また事業会社の取締役の経験を経て経営全般に対する幅広い見識を有しております。これらのことから、引き続きテクノロジー・DXや財務・会計に関する面を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社株式３百株保有しております。

・　社外取締役姫野毅氏は、企業経営者として培った豊富な知識と経験を有しており、企業経営及びテクノロジー・DXに関連する事項を中心に、社外取締役として経営の意思決定において客観的な立場で意見を述べ、取締役の業務執行を適切に監督する役割を果たしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏による当社株式の保有はありません。

・　社外監査役福田健吉氏は、当社の取引先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であり、当社と同社との間に資金融資等の取引関係があります。同氏は、金融機関における豊富な経験と知識及び経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。なお、同氏による当社株式の保有はありません。

・　社外監査役三宅雄大氏は、弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を有しており、2018年６月より当社補欠監査役に選任しておりましたが、この度社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社株式１千株保有しております。

＜社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割＞

　社外取締役は利害関係のない中立的な立場から、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役及び執行役員を含む使用人への監視機能を発揮しております。

　また、社外監査役は利害関係のない中立的な立場から、取締役及び執行役員を含む使用人の職務執行の状況について、必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮しております。

　なお、当社は社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員として指定しております。経営陣から独立した中立的な視点から、社外取締役と社外監査役による経営監視体制を整備しております。

＜社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準＞

社外取締役及び社外監査役に求められる独立性及び資質に関して以下の「社外役員の独立性及び資質に関する基準」を定めております。

「社外役員の独立性及び資質に関する基準」

本基準は当社における社外取締役及び社外監査役(あわせて以下「社外役員」という)の候補者に関する独立性判断基準及び候補者に求められる資質を定めるものとする。

（社外取締役）

社外取締役候補者には、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者であって、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物を指名し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保にも配慮するものとする。

（社外監査役）

社外監査役候補者には、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者を指名し、財務・会計・企業法務に関する適切な知見を有する者が含まれるよう配慮するものとする。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1. 当社又は当社子会社の業務執行者（注1）

2. 当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者

3. 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者

4. 当社の現在の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者

6. 当社から役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント又は会計、法律、税務その他の専門家。これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

7. 当社から多額（注4）の寄付又は助成を受けている者。これらの者が法人、組合等の団体である場合はその理事その他の業務執行者を含む。

8. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者

9. 上記1～8に過去3年間において該当していた者（注5）

10. 上記1～9に該当する者、又は、社外監査役の独立性を判断する場合については以下に掲げる者が重要な者（注6）である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

(a)  当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ)

(b)  当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

(c)  過去3年間において上記(a)、(b)又は当社の業務執行者でない取締役に該当していた者

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2)当社を主要な取引先とする者とは、取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

(注3)当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

(注4)多額とは、直近事業年度において当社から受けた財産上の利益が個人の場合は年間1,000万円以上をいい、法人、組合等の団体の場合は、年間1,000万円以上でかつ、当該団体の直近事業年度の年間連結売上高又は総収入の2%以上の額をいう。

(注5)上記4に関しては、過去3年間において、当社の現在の大株主の業務執行者であった者をいう。

(注6)重要な者には、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長以上の管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士及び法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が含まれる。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

　社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外取締役は経営企画部担当執行役員より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

　一方、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外監査役は常勤監査役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。