第4【提出会社の状況】

 

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,483,323

6,483,323

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数 100株

6,483,323

6,483,323

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2015年8月1日(注)

6,483,323

△1,237,000

100,000

1,833,576

(注) 当社は、2015年6月26日開催の第113回定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議し、2015年8月1日にその効力が発生しております。
これにより、資本金の減少額をその他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

7

19

20

15

3

960

1,024

所有株式数

(単元)

7,115

450

30,458

1,213

15

25,548

64,799

3,423

所有株式数の割合(%)

10.98

0.69

47.00

1.87

0.02

39.44

100

(注) 自己株式16,642株は、「個人その他」に166単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載して

    おります。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鈴与ホールディングス株式会社

静岡県静岡市清水区入船町11-1

1,832

28.33

鈴木 惠子

静岡県静岡市清水区

887

13.72

有限会社テイ・エム・ケイ

東京都渋谷区広尾3丁目1-22-405

617

9.55

靜甲従業員持株会

静岡県静岡市清水区天神2丁目8-1

480

7.43

株式会社静岡銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地

(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

311

4.82

株式会社清水銀行

静岡県静岡市清水区富士見町2-1

309

4.78

清水食品株式会社

静岡県静岡市清水区築地町11番26号

204

3.15

鈴与自動車運送株式会社

静岡県静岡市清水区興津清見寺町1375-51

104

1.61

清水運送株式会社

静岡県静岡市清水区辻1丁目14-5

80

1.24

DBS BANK LTD.

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

6 SHENTON WAY DBS BUILDING TOWER ONE SINGAPORE 068809

(東京都港区港南2丁目15-1)

78

1.22

4,905

75.85

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

16,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,463,300

64,633

単元未満株式

普通株式

3,423

発行済株式総数

 

6,483,323

総株主の議決権

 

64,633

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 靜甲株式会社

 静岡県静岡市清水区

 天神二丁目8番1号

16,600

16,600

0.26

 計

16,600

16,600

0.26

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に

                  該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

6,776

68,040

当期間における取得自己株式

注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得6,669株及び単元未満株式の買取107株でありま

   す。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

16,642

16,642

(注)1 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     売渡による株式は含まれておりません。

   2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の

     無償取得、単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、グループにおける将来の事業展開のための投資を行って企業体質の一層の強化を図りつつ、株主の皆さまには、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。

また、配当の回数につきましては、株主総会決議による期末配当の他、取締役会決議による中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。(当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。)

このような基本方針に基づき、当事業年度におきましては、1株当たり16円(うち中間配当8円)の配当を実施いたしました。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業活動に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月25日

51,769

8

取締役会決議

2024年6月26日

51,733

8

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポレート・ガバナンスに関する体制を整備しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

有価証券報告書提出日現在の取締役は8名で、うち1名が社外取締役、監査役は4名で、うち3名が社外監査役となっております。取締役会は、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しております。

さらに、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にすることで意思決定を迅速にするため、執行役員制度を導入し、7名の執行役員を選任しております。

監査役会は、取締役会に先立って原則月1回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換等を行い、経営監視機能の強化に努めております。

会計監査につきましては、芙蓉監査法人を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

なお、全社的な内部統制及びリスク管理に関する事項を扱うため、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。

以上の企業統治の体制及び以下③に記載の内部統制システムの整備の状況により、充分に経営の監視機能を果たしうる体制にあると考えることから、当社は本体制を選択しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

内部統制

委員会

代表取締役

取締役会長

鈴木 惠子

 

取締役副会長

鈴木 浩之

 

代表取締役

取締役社長

鈴木 孝典

 

取締役

鈴木 康之

 

取締役

山下 一弘

 

取締役

吉川 範幸

 

取締役

湯子 直樹

 

 

社外取締役

杉本  基

 

 

 

常勤監査役

櫻井 嘉夫

 

社外監査役

山口 貴史

 

 

社外監査役

音成 秀樹

 

 

社外監査役

野々山 茂

 

 

執行役員

田代 稔晴

 

 

 

執行役員

齋藤 敏典

 

 

 

執行役員

宮田  徹

 

 

 

執行役員

伊藤 大介

 

 

 

執行役員

一圓 昌幸

 

 

 

執行役員

野澤 三典

 

 

 

内部統制委員会は、上記に加え、営業開発事業部長 宮原豊、IT推進室長 望月訓、

経営企画室 経営企画課長 福永純一、監査室長 栗田和彦、監査室課長 勝山由美子、

管理部 経理課長 寺田康則、株式会社エコノス・ジャパン代表取締役社長 鈴木欽也で構成しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ内部統制システムの整備の状況

内部統制委員会では、取締役会及び経営会議を補佐しながら、全社的なリスク管理に関する事項の検討を行うとともに、内部統制システムの構築・整備・運営を推進しております。

取締役会では経営方針及び事業計画並びに業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行い、また毎月の事業推進会議において、常勤取締役は事業計画に基づいた事業推進の状況について、各部門長から直接報告を受けて、業務執行に関する指揮監督を行っております。

業務の執行につきましては、職務権限規則及び組織管理規則を定め、また、社内を事業部門と管理部門とに分けて業務を合理的に分担することによって内部牽制を図っております。なお、内部監査部門である監査室は社長直属の組織としております。

ⅱ企業統治の体制・内部統制システム

 

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ⅲリスク管理体制の整備の状況

当社の事業に伴うリスクについては、取締役会、経営会議及び内部統制委員会において経営全般のリスク管理を行い、各部門での所管業務に付随するリスク管理については、主に部門長が行い、重大な損失の発生を認識もしくは予見した時には、すみやかに取締役会に報告するものとしております。また、業務の過程で法律上の疑義が生じた場合には、弁護士等の社外の専門家に相談し、法的な観点から助言及び指導を受けることができる体制を取っております。

 

④子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の子会社における業務の適正を確保するため、相互に密接な連携をとりながら「経営理念」及び「靜甲WAY」を共有し、各社の独立性を尊重しつつ、それぞれの事業特性に応じたコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

当社の役員及び従業員が子会社の取締役又は監査役に就任することにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。

子会社の業務執行に関する効率性の確保及び指揮監督のため、関係会社事業計画ヒアリングにより事業計画の審査を行うとともに、子会社には月次経営実績の報告を義務付け、四半期ごとにレビューを行っております。また、グループ会社管理規則を定め、重要事項の報告及び決定に際しての事前協議を子会社に義務付けております。

内部統制委員会において、グループ全体のコンプライアンス及びリスクに関する情報共有及び管理を行っております。

当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役に対して経営の概況を報告するよう求め、必要な場合には調査を行っております。また、当社監査室は定期的に子会社の内部監査を行っております。

財務報告の適正性確保のため、子会社の取締役は、全ての従業員に対し、あらゆる機会を通じて信頼性のある財務報告の重要性を説き、その作成過程で虚偽記載及び誤謬等を生じさせない体制を確保しております。また、経理規則をはじめとする社内諸規則を整備し、適切な役割分担を定め職務を明確にし、それを定期的に確認することで統制活動の継続性を図っております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が、その任務を怠り当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第1項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

また、当社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑥取締役の定数

当社の取締役の員数については、定款において11名以内とする旨を定めております。

 

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑧自己の株式の取得を決定する機関

取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

⑨中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

⑩責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

 

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しております。主な検討内容は、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画の策定等経営上の重要な事項等であります。また個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

取締役社長

鈴木 惠子

13回

13回

代表取締役

専務取締役

鈴木 武夫

13回

13回

取締役

大石  透

13回

12回

取締役

鈴木 康之

13回

13回

取締役

山下 一弘

13回

13回

取締役

吉川 範幸

10回

10回

取締役

鈴木 浩之

13回

13回

取締役

鈴木 孝典

13回

13回

取締役

湯子 直樹

10回

10回

社外取締役

小林 和仁

13回

13回

常勤監査役

櫻井 嘉夫

13回

13回

社外監査役

戸塚 伸久

13回

12回

社外監査役

大津 善敬

13回

11回

社外監査役

山口 貴史

13回

13回

(注)吉川範幸氏及び湯子直樹氏は、2023年6月28日開催の第121回定時株主総会において取締役に就任しており

  ますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

取締役会長

鈴木 惠子

1950年2月27日

2000年6月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 監査役

2001年6月

当社 取締役

2002年4月

当社 代表取締役 取締役社長

2004年6月

静岡スバル自動車㈱ 取締役

2006年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 取締役会長

2006年6月

静岡スバル自動車㈱ 取締役会長

2009年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 代表取締役会長

2017年6月

日本機械商事㈱(本社:大阪府) 代表取締役会長

2018年5月

同社 取締役

2019年7月

日本機械商事㈱ 取締役会長

2021年5月

同社 代表取締役 取締役会長

2022年5月

同社 取締役相談役

2024年5月

同社 取締役(現)

2024年6月

当社 代表取締役 取締役会長(現)

 

(注)3

887

取締役副会長

鈴木 浩之

1975年8月30日

2004年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 取締役

2012年6月

当社 取締役

2016年5月

静岡スバル自動車㈱ 取締役会長

2017年3月

同社 代表取締役 取締役会長

2018年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 代表取締役専務取締役

2019年7月

日本機械商事㈱ 代表取締役 取締役副社長

2020年5月

静岡自動車㈱ 代表取締役 取締役社長

2022年5月

日本機械商事㈱ 代表取締役 取締役会長(現)

2022年5月

静岡自動車㈱ 取締役会長(現)

2024年6月

当社 取締役副会長(現)

 

(注)3

33

代表取締役

取締役社長

鈴木 孝典

1973年12月4日

1998年4月

大成建設㈱ 入社

2017年5月

㈱エコノス・ジャパン 取締役

2017年5月

静岡自動車㈱ 取締役

2017年5月

㈱ビルメンテ 取締役

2017年6月

日本機械商事㈱(本社:大阪府) 取締役

2019年6月

当社 取締役

2020年5月

静岡スバル自動車㈱ 代表取締役 取締役社長

2022年5月

静岡ブイオート㈱ 取締役(現)

2024年4月

静岡スバル自動車㈱ 代表取締役 取締役会長(現)

2024年6月

当社 代表取締役 取締役社長(現)

 

(注)3

35

取締役

富士川工場・

生産革新推進室担当

鈴木 康之

1955年12月3日

1981年4月

当社 入社

2003年4月

当社 三島工場長兼務業務課長

2004年4月

当社 三島工場長

2010年4月

当社 商事事業部長兼務業務課長

2011年4月

当社 商事事業部長

2012年4月

当社 商事事業部長兼務電機部長

2012年6月

当社 執行役員 商事事業部長兼務電機部長

2013年7月

当社 執行役員 商事事業部長

2016年4月

当社 執行役員 富士川工場長

2017年4月

当社 執行役員 特命事項担当

2017年6月

当社 取締役

2017年10月

当社 取締役 富士川工場長兼務製造部長

2018年4月

当社 取締役 富士川工場長

2023年4月

当社 取締役 富士川工場・生産革新推進室

担当(現)

 

(注)3

4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

市場開発事業部・

清水工場・三島工場担当

山下 一弘

1963年5月25日

1984年4月

当社 入社

2014年4月

当社 清水工場長

2015年6月

当社 執行役員 清水工場長

2018年4月

当社 執行役員 包装機械事業本部清水工場長

2019年4月

当社 執行役員 商事事業部長

2020年6月

当社 取締役 商事事業部長

2022年4月

当社 取締役 包装機械事業本部長・商事事業部担当

2022年5月

㈱共和テック 取締役(現)

2023年6月

当社 取締役 包装機械事業本部長

2024年4月

当社 取締役 市場開発事業部・清水工場・三島工場・技術企画室担当

2024年6月

当社 取締役 市場開発事業部・清水工場・三島工場担当(現)

 

 

 

(注)3

4

取締役

経営企画室長・

商事事業部担当

吉川 範幸

1958年1月4日

2007年10月

日本機械商事㈱(本社:東京都)入社

2015年5月

同社 執行役員 営業推進部長

2016年4月

同社 執行役員 清水支店長

2018年5月

同社 取締役 清水支店長

2019年4月

当社 経営企画室長

2020年6月

当社 執行役員 経営企画室長兼務秘書課長

2023年4月

当社 執行役員 経営企画室長

2023年6月

当社 取締役 経営企画室長

2024年6月

当社 取締役 経営企画室長・商事事業部担当(現)

 

(注)3

-

取締役

湯子 直樹

1964年3月15日

1992年9月

日本機械商事㈱(本社:大阪府)入社

2014年4月

同社 営業部長

2016年6月

同社 取締役 部長

2017年6月

同社 取締役 営業部長

2018年5月

同社 常務取締役

2019年7月

日本機械商事㈱ 常務執行役員 大阪営業本部長

2022年5月

同社 代表取締役 取締役社長(現)

2023年6月

当社 取締役(現)

 

(注)3

1

取締役

杉本 基

1961年8月30日

1984年4月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年4月

杉本会計事務所開設 同所長(現)

2012年5月

SUS㈱ 取締役(現)

2016年5月

スター精密㈱ 取締役(現)

2024年6月

当社 取締役(現)

 

(注)3

-

常勤監査役

櫻井 嘉夫

1957年1月2日

1980年4月

当社 入社

2011年4月

当社 管理部長

2012年6月

当社 執行役員管理部長

2013年5月

静岡スバル自動車㈱ 取締役

2015年5月

静岡自動車㈱ 代表取締役 取締役社長

2018年5月

静岡スバル自動車㈱ 監査役(現)

2020年6月

当社 常勤監査役(現)

2021年5月

㈱PUREST 監査役

2023年2月

㈱Cool the Earth 監査役(現)

 

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

山口 貴史

1973年11月6日

2010年4月

平井工業㈱ 入社

2015年4月

同社 常務取締役

2019年4月

同社 専務取締役(現)

2020年6月

当社 監査役(現)

 

(注)4

-

監査役

音成 秀樹

1958年9月1日

1982年4月

㈱静岡銀行 入行

2012年6月

同行 理事名古屋支店長

2013年6月

静銀セゾンカード㈱ 代表取締役社長

2024年6月

当社 監査役(現)

 

(注)4

-

監査役

野々山 茂

1959年5月30日

1983年4月

㈱清水銀行 入行

2007年6月

同行 理事本店営業部長

2011年6月

同行 取締役

2013年6月

同行 常務取締役

2019年6月

清水総合コンピュータサービス㈱ 代表取締役社長

2024年6月

当社 監査役(現)

 

(注)4

-

967

 (注)1 取締役 杉本基は、社外取締役であります。

2 監査役 山口貴史、音成秀樹、野々山茂は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役会長 鈴木惠子は、取締役副会長 鈴木浩之及び取締役社長 鈴木孝典の母であります。

②社外役員の状況

ⅰ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役杉本基氏は、杉本会計事務所の所長であり、SUS株式会社及びスター精密株式会社の社外取締役であります。なお、同事務所及びスター精密株式会社と当社間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、SUS株式会社と当社間には、継続的な取引はありますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役山口貴史氏は、平井工業株式会社の専務取締役であります。なお、同社と当社間には、継続的な取引はありますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役音成秀樹氏は、静銀セゾンカード株式会社の代表取締役社長でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、静銀セゾンカード株式会社と当社間には、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野々山茂氏は、株式会社清水銀行の常務取締役及び清水総合コンピュータサービス株式会社の代表取締役社長でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、同行と当社間には、継続的な銀行取引がありますが、その他の利害関係はありません。清水総合コンピュータサービス株式会社と当社間には、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役 杉本基氏、社外監査役 山口貴史氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

 

ⅱ企業統治において果たす機能及び選任状況に関する考え方

社外取締役杉本基氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識、並びに会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役山口貴史氏につきましては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

社外監査役音成秀樹氏、社外監査役野々山茂氏につきましては、金融機関における役員等の経験を活かした専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針等については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役又は社外監査役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外の独立した立場からの専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや、当社の企業統治の有効性を高めるために社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、その専門的な見地から適宜質問や意見交換を行うなど、連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るとともに、監査室及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役3名で構成されております。

監査役会は、取締役会に先立って原則月1回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換を行い、経営監視機能の強化に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

櫻井 嘉夫

13回

13回

戸塚 伸久

13回

12回

大津 善敬

13回

11回

山口 貴史

13回

13回

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性について検討を実施しております。さらに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行や営業の状況について報告を受けて必要な意見を述べるほか、決裁書類の閲覧や本社及び重要な事業所への往査などにより、監査を実施しております。

また、常勤監査役は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

 

②内部監査の状況

ⅰ内部監査

内部監査については、社長直属の専任組織である監査室(有価証券報告書提出日現在の人員は4名)が担当しております。監査室は監査計画に基づき社内の全部門に対して監査を実施するほか、経営トップからの特命による監査を行っております。監査結果及び改善施策は経営トップ及び常勤監査役並びに監査役会に文書で報告され、その他、取締役会及び監査役会に必要に応じて報告し、監査室が改善施策の実施確認及び指導を行うことで内部監査の実効性を確保しております。

ⅱ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告するとともに、監査役会から職務の補助を求められた場合には、監査役監査の補助を行っております。また、監査室は、内部統制委員会に出席して、相互に連携を取っております。監査役は、必要に応じ会計監査人と情報の交換を行うほか、監査に関する打合せを行っております。また、監査役と監査室は、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取りながら監査業務にあたっております。

③会計監査の状況

ⅰ監査法人の名称

芙蓉監査法人

ⅱ継続監査期間

12年間

ⅲ業務を執行した公認会計士

杉原賢一氏

金田洋一氏

ⅳ監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名、その他2名が監査補助者として会計監査に従事いたしました。

ⅴ監査法人の選定方針と理由

監査法人としての品質管理体制、適格性、報酬等の水準、監査役・取締役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、審査体制の整備状況等を検討した結果、芙蓉監査法人を選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ⅵ監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人としての品質管理体制、適格性、報酬等の水準、監査役・取締役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等について検討しており、芙蓉監査法人は適当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

27,000

27,000

連結子会社

合 計

27,000

27,000

ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ⅰを除く)

該当事項はありません。

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である芙蓉監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ⅴ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をふまえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。また、2023年6月28日開催の取締役会において、改定を決議しております。

当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。

ⅰ 取締役報酬の方針

A 基本的な考え方

・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする

・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする

・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする

B 報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容、業績及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準等の指標との比較検証を行っております。

C 報酬構成

報酬構成の割合は各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度等を総合的に勘案して決定した固定基本報酬及び役員退職慰労金で構成し、報酬の額の全部を占めております。

役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規則」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。

固定基本報酬

業績連動報酬

賞与

株式報酬

100%

D 報酬ガバナンス

報酬の決定方法

報酬額は、当社が定める役員報酬規則に基づき、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、取締役会で決定しております。取締役会としては報酬の額の決定を代表取締役取締役社長に一任することとしており、一任を受けた代表取締役取締役社長が、人事、経理を担当する執行役員と協議を行い、各人別の報酬額を決定しております。

 

ⅱ 監査役報酬の方針

A 基本的な考え方

・株主の負託を受けた監査役の業務執行が可能な優秀な人材を登用できる報酬としております。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系としております。

B 報酬水準

監査役報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における監査役報酬水準等の指標との比較検証を行っております。

C 報酬構成

報酬構成の割合は、監査役の役割と独立性の観点から固定基本報酬及び役員退職慰労金で構成し、報酬の額の全部を占めております。

役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規則」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。

固定基本報酬

業績連動報酬

賞与

株式報酬

100%

 

D 報酬ガバナンス

報酬の決定方法

監査役報酬は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

 

ⅲ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、代表取締役取締役社長鈴木惠子が、人事、経理を担当する執行役員と、原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ⅳ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

2023年6月28日開催の取締役会において、代表取締役取締役社長鈴木惠子に対し各取締役の報酬の額の決定を委任することを決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務及び貢献度等の評価を行うには代表取締役取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、人事、経理を担当する執行役員と協議を行いその妥当性等について確認しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く。)

151,530

141,030

10,500

9

 監査役

(社外監査役を除く。)

13,270

12,270

1,000

1

 社外役員

17,350

16,350

1,000

4

(注) 1 当事業年度末現在の人数は、取締役10名(うち社外取締役1名を含む)、監査役4名(うち社外監査役3名を含む)であります。

2 当社の取締役の報酬限度額は、2023年6月28日開催の第121回定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。有価証券報告書提出日現在は8名。)と決議されております。当社の監査役の報酬限度額は、1990年6月18日開催の第88回定時株主総会において、年額30,000千円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。有価証券報告書提出日現在は4名。)と決議されております。

3 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

4 取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

保有の合理性については、上記保有方針に基づき、毎年、取締役会等において、個別の銘柄について、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検討し、保有の適否を検証しております。当事業年度には上場株式4銘柄(売却価額105百万円)を売却しました。今後も保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないと判断した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努めるものとします。

なお、取締役会等における検証の結果、当事業年度において保有する全ての銘柄について、保有の合理性があるものと判断しております。

 

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

11

105,205

非上場株式以外の株式

22

1,655,688

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1,498

業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため販売先持株会に入会しており、持株会を通じた株式の取得により増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

105,855

 

ⅲ特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱しずおかフィナンシャルグループ

470,449

470,449

主要取引金融機関であり、資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。

当事業年度末における同行からの借入額は、858,339千円であります。

当事業年度の受取配当金額は、15,054千円であります。

680,739

447,396

いすゞ自動車㈱

182,850

182,850

連結子会社である、いすゞ自動車中部㈱は、貨物自動車の購入先であり、かつ「車両関係事業」における販売先であります。業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、15,725千円であります。

375,756

288,720

㈱マキタ

40,291

39,953

「冷間鍛造事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、840千円であります。

持株会への拠出により株式数が増加しております。

172,044

131,046

㈱村上開明堂

21,210

21,210

地元経済界での友好的関係の維持や地域経済の発展に向けた協力体制の構築及び地元企業の情報収集をするため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、2,333千円であります。

108,171

60,236

㈱清水銀行

38,740

38,740

主要取引金融機関であり、資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。

当事業年度末における同行からの借入額は、570,012千円であります。

当事業年度の受取配当金額は、2,324千円であります。

62,448

56,289

キユーピー㈱

19,000

19,000

「産業機械事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、950千円であります。

53,770

42,332

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ヨシコン㈱

33,000

33,000

地元経済界での友好的関係の維持や地域経済の発展に向けた協力体制の構築及び地元企業の情報収集をするため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、1,650千円であります。

44,550

36,234

富士急行㈱

10,000

20,000

地元経済界での友好的関係の維持や地域経済の発展に向けた協力体制の構築及び地元企業の情報収集をするため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、300千円であります。

39,500

87,800

㈱マンダム

17,400

17,400

「産業機械事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、678千円であります。

23,490

25,699

アイダエンジニアリング㈱

20,000

20,000

「冷間鍛造事業」における設備購入先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、600千円であります。

17,780

16,340

ブルドックソース㈱

8,000

8,000

「産業機械事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、280千円であります。

16,608

15,296

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

9,500

9,500

取引金融機関であり、資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。

当事業年度末における同行からの借入額は、140,006千円であります。

当事業年度の受取配当金額は、346千円であります。

14,791

8,055

㈱J-オイルミルズ

5,606

5,510

「産業機械事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、221千円であります。

持株会への拠出により株式数が増加しております。

10,875

8,381

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三菱電機㈱

4,000

4,000

「電機機器事業」における仕入先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、184千円であります。

10,048

6,314

住友ゴム工業㈱

4,000

4,000

「車両関係事業」における仕入先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、232千円であります。

7,512

4,784

第一生命ホールディングス㈱

1,000

1,000

子会社である第一生命保険㈱と保険契約を締結しており、取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、86千円であります

3,853

2,435

はごろもフーズ㈱

1,100

1,100

「産業機械事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、55千円であります。

3,624

3,322

澁谷工業㈱

1,000

1,000

「産業機械事業」における業界動向等の情報収集するため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、70千円であります。

3,515

2,497

豊和工業㈱

3,969

3,969

「冷間鍛造事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、79千円であります。

3,306

3,544

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱スルガ銀行

2,632

2,632

資金調達及び良好な取引関係を維持・強化するため、株式を保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、42千円であります。

2,350

1,221

㈱秀英予備校

2,000

2,000

「電機機器事業」における販売先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、20千円であります

600

850

㈱東京自働機械製作所

121

121

「産業機械事業」における取引先であり、業界動向等の情報収集及び営業取引関係を維持・強化するため保有しております。

当事業年度の受取配当金額は、7千円であります。

353

231

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

5,023

当事業年度において全株式を売却しております。

22,809

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,543

当事業年度において全株式を売却しております。

14,165

東京海上ホールディングス㈱

3,000

当事業年度において全株式を売却しております。

7,641

(注)  定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。