該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2013年6月30日の株主名簿に記録された株主に対し、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式2,047,283株は「個人その他」に20,472単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ6単元及び2株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,670千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 497千株
2 上記のほか当社所有の自己株式 2,047千株があります。
3 シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社とその共同保有者から、2024年5月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2024年4月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ600株(議決権6個)及び2株含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の株式83株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、拡大する事業機会を迅速、確実に捉えるために十分な株主資本を維持することを考慮しつつ、株主資本配当率(DOE)をベースとして基準配当額を決定し、この率を年々少しずつでも向上させることを当社の利益還元の基本方針とします。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金については、株主価値の増大に繋げるべく、インフラの整備・拡充も含め、高い収益性・成長性の見込める事業分野に引き続き有効投資してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当期の期末配当金については、利益水準や経営環境を勘案し、前期の1株当たり73円から32円増配し、1株当たり105円の配当として実施することといたしました。
なお、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び定款の許容する範囲内において決定し、適切な措置を講じてまいります。
Ⅰ 取締役会(有価証券報告書提出日現在)
毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督します。取締役会は監査等委員5名(社外取締役4名)を含む取締役12名で構成しており、経営の意思決定を行っております。議長は、代表取締役会長 福島 裕が務めております。その他のメンバーは、代表取締役 福島 豪、取締役 福島 亮、片山 充、長尾健二、水谷浩三、日野達雄、取締役監査等委員 堀之内健士、竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子であります。
なお、日野達雄は、当社第73期定時株主総会の継続会の終了の時をもって、任期満了により退任し、当社の取締役会は、監査等委員5名(社外取締役4名)を含む取締役11名の構成となります。
Ⅱ 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は毎月1回開催し、取締役会の議案に関する審議や重要な会議情報など監査等委員間で意見の交換等を行っております。議長は、常勤監査等委員 堀之内健士が務めております。その他のメンバーは、常勤監査等委員 竹内博史、監査等委員 藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子であります。
Ⅲ 指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
指名諮問委員会は、取締役会にて委嘱された社外取締役 竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一の計3名で構成されており、委員長は藤川隆夫が務めております。委員会は1年に1回以上開催しております。指名諮問委員会は、能力や適性等を判断して候補者を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、取締役候補者及び執行役員を決定しております。
報酬諮問委員会は、取締役会にて委嘱された代表取締役会長 福島 裕、社外取締役 竹内博史、吉年慶一の計3名で構成されており、委員長は吉年慶一が務めております。委員会は1年に1回以上開催しております。報酬諮問委員会は、報酬制度や報酬総額等を審議し、取締役会は委員会の答申を受けて、報酬制度や報酬総額、業績連動型報酬の割合及び現金報酬と自社株報酬との割合を決定しております。
Ⅳ 経営会議(有価証券報告書提出日現在)
当社は、迅速な意思決定が行えるよう取締役会のメンバー及び業務執行責任者による経営会議を設けております。この会議には、代表取締役、執行役員を兼務する取締役、執行役員、統括部門長、常勤監査等委員が出席し、企業運営について十分な議論を行うとともに、社外取締役も出席し、意見を述べることができるようになっております。議長は、代表取締役 福島 豪が務めております。その他のメンバーは、代表取締役 福島 裕、取締役 福島 亮、片山 充、長尾健二、水谷浩三、日野達雄、常勤監査等委員 堀之内健士、竹内博史及び執行役員8名並びに統括部門長7名であります。
なお、日野達雄は、当社第73期定時株主総会の継続会の終了の時をもって、任期満了により退任し、当社の経営会議は、常勤監査等委員2名(社外取締役1名)を含む取締役8名及び執行役員9名並びに統括部門長7名の構成となります。
Ⅴ 監査室
当社は、内部監査体制充実のため、業務監査を行っております。

b.当該体制を採用する理由
当社は、迅速かつ機動的な意思決定、経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員として、当社事業部長としての経験と業界に精通した知見を有する取締役 堀之内健士、常勤監査役としての長年の経験と企業会計に関する豊富な知識を有する取締役 竹内博史、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有する取締役 藤川隆夫、事業経営及び技術開発についての幅広い知識と経験を有する取締役 吉年慶一、公認会計士としての豊富な知識と経験及び環境会計をはじめとするサステナビリティに関して高い見識を有する取締役 梨岡英理子を選任しております。監査等委員会による監査体制は、常勤の監査等委員を経営監視機能として十分に機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
c.取締役会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会の活動状況
I 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
当事業年度の取締役会における主な審議事項は、取締役会規則に基づく、予算・決算等に関する事項、組織・人事に関する事項、業務執行に関する重要事項等です。また、各事業部及び子会社の中期事業計画や、サステナビリティ推進についての審議を行っております。
Ⅱ 指名諮問委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
当事業年度の指名諮問委員会における主な審議事項は、取締役候補者の推薦、執行役員候補者の推薦、取締役スキル・マトリックスの内容についてです。
Ⅲ 報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
当事業年度の報酬諮問委員会における主な審議事項は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額、役員譲渡制限付株式報酬支給内規の改訂についてです。
Ⅰ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を行動規範(コンプライアンス・ガイドライン)として定めるとともに、コンプライアンス研修の実施等により、当企業集団の役員及び従業員に周知徹底を図る。
(ロ)当企業集団のコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者は実践体制を構築する。
(ハ)財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程に基づき、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。
(ニ)内部監査部門として代表取締役直轄の監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(ホ)監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行う。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、監査室から報告を受け、必要に応じ、監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行う。
(ヘ)監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
(ト)法令上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行う手段として外部通報窓口を含めた「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
(チ)行動規範には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。
Ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を適正に行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。また、情報の管理については、内部情報管理・個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
Ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)「リスク管理規程」を定め、事業上のリスク管理に関する方針の決定及びリスク管理体制の整備、構築を行う。
(ロ)重要な発生事項(環境・安全リスク情報を含む)については、部門責任者が情報収集し総務部門長が情報の集約を行い、総務部門または財経部門にて適時開示情報か否かを判断し、代表取締役に報告後、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。また、必要に応じ監査等委員会または監査等委員に報告する。
(ハ)与信リスクについては、売上債権管理規程、与信限度額作成基準の運用を徹底し、財経部門が運用状況の確認を行う。
(ニ)PL事故に対し迅速に対応するためのマニュアルを制定し、当企業集団に周知する。
(ホ)リスク管理委員会を設置し、組織横断的に全社的見地でのリスク分析及び評価を行い、リスクを適正に管理するとともに、その対応策を推進及び統括する。また、結果について必要に応じ取締役会に報告する。
(へ)請負工事における受注案件については、発注から支払いまでの管理・統制機能を構築し、牽制機能の強化を図る。
(ト)社印の不適切な使用による不正を防ぐため、必要に応じて印章管理及び押印ルールを見直し、適時適切に発注行為が行われる仕組みを構築し、運用する。
Ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、毎月1回取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。
(ロ)取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、代表取締役・執行役員を兼務する取締役・執行役員・統括部門長・常勤監査等委員が出席する経営会議を開催し、そこでは、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行い、さらに、個別のテーマについて十分な討議を行う。なお、社外取締役は、必要に応じて経営会議及び他の重要な会議に出席する。
(ハ)業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期計画及び単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向け具体策を立案し実行する。
(ニ)日常の職務については、職務権限規程や決裁権限に基づいて権限の委譲を行い、上記意思決定に則して業務を遂行する。
Ⅴ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
(ロ)会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施する。
(ハ)子会社において企業理念、行動規範(コンプライアンス・ガイドライン)の周知徹底に努め、法令順守、企業倫理の徹底を図る。
(ニ)子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、的確に対応できる体制を整える。
(ホ)子会社において取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会を原則として毎月1回開催し、機動的な意思決定を行う。
(へ)当社子会社に役員を派遣し、業務執行の監督・監査を行う。
Ⅵ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(イ)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに補助すべき使用人として監査計画に従い必要な人員を配置する。
(ロ)監査等委員会を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。
(ハ)当該使用人の人事評価、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員会の同意を得る。
Ⅶ 監査等委員会への報告に関する体制
(イ)監査等委員である取締役は、取締役会・経営会議のほか、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当部門責任者にその説明を求める。
(ロ)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社または当社子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、または、決定した場合は、速やかに監査等委員会または監査等委員に報告する。
(ハ)(イ)及び(ロ)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
Ⅷ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針及びその他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査等委員である取締役が独自に弁護士や公認会計士等に相談する必要がある場合は、その職務執行において発生する費用は会社が負担する。
(ロ)監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役及び取締役と会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(ハ)監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査の方法及び結果(監査報告)について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図る。
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第31条に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の全員と同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により塡補することとしております。但し、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は会社法上の取締役及び当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該保険契約は2024年9月に更新される予定であります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、経済情勢等の変化に対応して機動的な経営諸政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 役員の一覧
A.有価証券報告書提出日現在(2024年6月26日)
男性
(注) 1 取締役 竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子は社外取締役であります。
2 代表取締役 社長執行役員 福島 豪は、代表取締役会長 福島 裕の長男であります。
3 取締役 副会長執行役員 福島 亮は、代表取締役会長 福島 裕の実弟であります。
※4 2023年6月開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
※5 2022年6月開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
※6 2023年6月開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
B.2024年6月26日開催の2024年3月期に係る定時株主総会において、決議事項である「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」が承認可決され、それぞれ取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が選任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は2024年7月31日に本総会の継続会を開催いたします。選任されたそれぞれの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は、本継続会終結の時をもって就任いたしますので、本継続会終結後の役員の状況は次の通りとなります。なお、本継続会終結後同日中に開催予定の取締役会及び監査等委員会において予定される決議事項の内容を含めて記載しています。
男性
(注) 1 取締役 竹内博史、藤川隆夫、吉年慶一、梨岡英理子は社外取締役であります。
2 代表取締役 社長執行役員 福島 豪は、代表取締役会長 福島 裕の長男であります。
3 取締役 副会長執行役員 福島 亮は、代表取締役会長 福島 裕の実弟であります。
※4 2024年6月開催の定時株主総会に係る継続会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
※5 2023年6月開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
※6 2024年6月開催の定時株主総会に係る継続会の終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役 竹内博史氏は、当社株式5千株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 藤川隆夫氏は、当社株式を0千株株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 吉年慶一氏は、当社株式1千株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 梨岡英理子氏は、当社株式を0千株所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するに当たり、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
1. 現在及び過去10年において、当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる使用人(以下総称して「業務執行者」という)であったことがないこと。但し、過去10年のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間とする。
2. 当社グループの総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する個人や企業の業務執行者、もしくは当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する企業の業務執行者でないこと。
3. 次のいずれにも該当しないこと
(1)当社グループを主要な取引先とする企業 (注1)の業務執行者、もしくは当社グループの主要な取引先の企業 (注2)の業務執行者でないこと。
(注1)直前事業年度及び過去3事業年度における当社グループとの取引の受取額の平均が、取引先(その親会社及び重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めているものをいう。
(注2)直前事業年度及び過去3事業年度における当社グループとの取引の支払額の平均が、当社グループの連結売上高の2%以上を占めているものをいう。
(2)当社グループから多額の寄付 (注3)を受けている個人や企業・団体等の理事その他の業務執行者でないこと。
(注3)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円、または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう。
(3)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭(注4)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。
(注4)多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000 万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう。
(4)当社グループの主要な借入先 (注5)である個人や企業の業務執行者でないこと。
(注5)主要な借入先とは、直前事業年度及び過去3事業年度末における当社グループの借入金残高の平均が、当社グループまたは借入先(その親会社及び重要な子会社を含む)の連結総資産の2%以上を占めているものをいう。
4. 当社グループの現在または過去5事業年度における会計監査人である監査法人に所属する公認会計士等でないこと。
5. 当社グループが、取締役・監査役または執行役員を派遣している企業の取締役、監査役、執行役員でないこと。
6. 上記 1 .から 5. に 該当する者の配偶者、2親等以内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
7. 過去3年間において上記 2. から 6. に該当しないこと。
8. その他、 一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれがないもの。
社外取締役は、管理部門等と連携しており、取締役会に参加し情報共有を行い経営の監督を行っております。
監査等委員会は、会計監査人と四半期に1回ミーティングを実施し、その職務の執行状況について報告を受け、監査上の主要な検討事項について協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めるなど、連携を図っております。また、監査室と月1回程度の定例会を実施し、子会社を含む内部統制システムの中でモニタリングを行い、その監査結果報告を受け、相互に連携しております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち、社外取締役4名)で構成されており、常勤監査等委員2名を選定しております。
当事業年度において当社は、監査等委員会を原則毎月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
<2023年4月1日から2024年3月31日まで>
監査等委員会における主な検討事項として、監査の基本方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。なお、監査計画においては、期ごとに重点監査項目の見直しを行っており、当事業年度における重点監査項目は次のとおりであります。
a.取締役会等の意思決定の監査
b.内部統制システムに係る監査
c.企業情報開示体制の監査
d.グループ各社の監査
e.サステナビリティの推進状況の監査
f.リスクマネジメント(損失危機管理)体制の整備状況
g.コンプライアンス体制の整備、運用状況
また、常勤の監査等委員の活動として、取締役の職務執行の監視、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、監査室が実施した監査報告書の確認、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施しその結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、会計監査においては、会計監査人と緊密な連携をとり、その監査方針及び方法・結果の妥当性を確認するとともに、財務報告体制の運用状況を監査しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直轄の監査室(2名)が担当し、当企業集団の業務が適切に遂行されているかを確認するとともに、財務報告にかかる内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備・運用状況の監査を実施しております。また、内部監査規程に基づき、必要に応じて社内の適任者により支援体制の組織化が可能となっております。年間監査計画については、監査室が監査等委員と情報交換を実施したうえで計画書を作成し、代表取締役が承認しております。監査の信頼性・実効性を確保するため、監査結果につきましては、代表取締役のみならず、監査等委員会にも報告しており、また12月には取締役会に中間活動報告を行っております。また、監査室と監査等委員との連携を強化し監査の実効性・効率性を高めるため、毎月定例会を開催し情報交換を行っております。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
30年間
(注)上記記載の期間は調査が著しく困難であったため、当社が株式を上場した以降の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
西方 実、安場 達哉
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他24名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由等
監査等委員会は、監査法人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、当該監査法人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受けるなど、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査等委員会は、監査法人の監査内容の品質及び独立性等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるM&Aに関する財務デューデリジェンスであります。
b.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等に依頼する業務内容を勘案し、前年実績に基づき監査報酬を決定しております。
d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会が、過年度の監査計画の内容及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役(監査等委員である取締役除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2022年5月24日開催の取締役会決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬等、並びに非金銭報酬等により構成します。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬は、業務執行を伴う取締役に対して、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めるため、各事業年度における個別の営業利益を業績指標として、各取締役の役位、職責等に応じた一定の基準に基づき算出した額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
取締役の報酬等のうち非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額150百万円以内かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年50千株以内(但し、普通株式の株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とします。取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、持続的な企業価値の向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とします。
個人別の報酬額については業績向上及び企業価値向上への貢献度の評価を適切に行うため、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長 福島 裕が委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の個人別の報酬額のうち、基本報酬の金額の決定としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
代表取締役会長は、当該決定にあたって、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬諮問委員会からの答申内容を踏まえて決定するものであり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
報酬諮問委員会は、取締役会にて委嘱された代表取締役会長 福島 裕、社外取締役 竹内博史、社外取締役 吉年慶一の計3名で構成されており、委員会は1年に1回以上開催しております。
当社の取締役の報酬の限度額は、2022年6月27日開催の第71期定時株主総会で年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)の固定報酬枠と年額200百万円以内の業績連動型の変動報酬枠、年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額12百万円以内)とする譲渡制限付株式報酬枠と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。
業績連動型報酬に係る指標は、個別の業績連動型報酬控除前の営業利益(以下「個別営業利益」という)から、前払年金費用の増加額もしくは退職給付引当金の減少額(数理差異等特別損益で計上した費用を除く)を控除したものであります。一人当たりの役職別業績連動型報酬は、次のとおりであります。
取締役会長 個別営業利益の0.36% (支給率 0.36)
社長執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.34% (支給率 0.34)
副会長執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.31% (支給率 0.31)
副社長執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.31% (支給率 0.31)
専務執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.29% (支給率 0.29)
常務執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.25% (支給率 0.25)
上記以外の執行役員を兼務する取締役 個別営業利益の0.22% (支給率 0.22)
但し、取締役就任後3年以内の場合は、上記支給率に0.75を乗じて支給し、業務執行を伴わない社外取締役につきましては、この算定方法の適用はありません。総額200百万円を上限とし、下限を0円とします。支給総額が200百万円となる場合は、取締役の役職別支給率を全取締役の支給率の合計で除したものに200百万円を乗じた金額(100千円未満切捨)とします。取締役が期中に退任した場合の業績連動報酬は、職務執行期間を満了した場合の業績連動報酬支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(100千円未満切捨)。なお、当事業年度における個別営業利益の実績は11,069百万円となりました。
また、監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年6月29日開催の第69期定時株主総会で決議されており、年額50百万円となっております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。また、この報酬枠とは別に、2022年6月27日開催の第71期定時株主総会において年額12百万円(うち社外取締役分は年額12百万円以内)とする譲渡制限付株式報酬枠を決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は5名です。
各監査等委員である取締役の報酬は、常勤、非常勤の別等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を対象としております。また、純投資目的以外とは、取引先との安定的な取引関係の維持・強化等、当社との中長期的な企業価値向上への寄与を目的とする株式を対象としております。
純投資目的以外の目的である投資株式の価格変動リスクや発行企業体の信用リスク等も踏まえ、毎年1回以上全銘柄に対し取締役会において検証を行い、取引の安定や事業拡大のための連携強化など、持続的成長に保有が欠かせないと判断した場合に限り継続保有するものとし、保有の必要性が薄れてきた銘柄については、株価や市場動向を踏まえて適宜縮減を行います。
特定投資株式
(注)特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性を検証した方法は、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。
みなし保有株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの