① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月28日開催の第68回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しました。これにより発行済株式総数は13,068,000株減少し、1,452,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．自己株式14,376株は、「個人その他」に143単元及び「単元未満株式の状況」の中に76株含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」により、(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式 37,605株は、当該自己株式に含まれておりません。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記みずほ信託銀行(株)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。

２．(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する37千株は、「株式給付信託（BBT）」制度に係るものであります。なお、当該株式は持株比率の計算上、自己株式数に含まれておりません。

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

  (注) １．上記「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
  また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

  ２．上記「完全議決権株式(その他)」の中には、「株式給付信託（BBT）」により、(株)日本カストディ銀行

　　  （信託Ｅ口）が保有する当社株式37,600株が含まれております。　　

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　「株式給付信託（BBT）」により、(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式37,600株は、上

　　　記自己保有株式に含まれておりません。
　　

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月27日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託（BBT

（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

① 本制度の概要

　　　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式37,605株を保有しております。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める要件を満たす者

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　    会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

     よる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

      りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の発展と事業体質強化のために必要な内部留保を確保するとともに、長期的に安定した配当を継続しつつ、業績及び経営の状況を踏まえ配当を増額することを利益還元の基本方針としております。

内部留保金につきましては、将来の事業強化に必要な新製品開発、業務効率化投資、生産設備投資等に充当しております。
  当期の期末配当金につきましては、同方針に基づき普通配当を前期の１株60円より20円増配し80円とするとともに、2024年３月期の業績が当初予想を大幅に上回ること及び2021年５月に公表した中期経営計画（2021年４月～2024年３月）において設定した目標値を上回ることから１株につき40円の特別配当を加え、１株につき120円とさせていただきました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

また、来年以降につきましても、この基本方針を堅持してまいります。

2025年３月期につきましては、１株につき80円（期末80円）の配当を予定しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令を遵守し、倫理、社会規範に従った事業活動を行うことを基本におき、経営の意思決定を迅速かつ的確に行い、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の増大を図るべく、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるよう努めております。また、取締役機能と業務執行の役割を区分し、業務の執行と監督の責任を明確にするとともに、経営環境の急激な変化にすばやく対応できる体制をとっております。

 ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（イ）会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

 

　

（ロ）会社の機関の基本説明（2024年６月26日現在）

ａ．取締役会

当社の取締役は６名で構成され、うち２名は社外取締役であります。代表取締役社長、取締役会長および社外取締役を除いた２名は、当社の事業部門を担当しております。当社の取締役会は、経営の基本方針、業務の意思決定および取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置づけ、６名の全取締役および３名の全監査役合計９名の出席により、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について、四半期ごとに開催する定期会合のほかに、随時必要ある度に開催し、審議・議決します。

なお、取締役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長　佐藤康公です。

 

ｂ．監査役／監査役会

当社は監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行状況の監督、監査役による取締役会に対する経営の意思決定の監視を行うことで経営監視体制を構築しております。また、内部監査室や会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な監査を行うための連携強化に努めております。
  監査役会は常勤監査役１名および非常勤監査役２名の合計３名にて構成され、監査役のうち２名は社外監査役であります。なお、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、監査役会の構成員は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役　石原英威です。

ｃ．業務会議

最高執行会議として、取締役、執行役員、常勤監査役および部門長の参加により、毎月１回以上定例開催し、業務の執行、事業計画、取締役会で審議する経営に関する重要事項以外のその他の重要事項等およびその他経営の諸問題について審議・議決します。

ｄ．内部監査室

内部監査部門として内部監査室を設置し、会社法および金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善や業務の遂行が法令や社内規程等に準拠して適切に実施されているかについて、改善に向けた内部監査を実施しております。

ｅ．報酬委員会

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、過半数が社外取締役で構成されております。取締役の報酬等に係る決定プロセスにおいて社外取締役の関与・助言の機会を確保し、透明性・客観性を向上することによりコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、任意の委員会として2021年４月１日に設置しております。報酬委員会は取締役会から諮問を受けた以下の事項について審議し、その結果を取締役会に対して答申いたします。

・取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

・取締役の個人別の報酬等に関する事項

・その他、取締役の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項

ｆ. サステナビリティ委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役社長が委員長を務め、取締役会長および部門長で構成されております。サステナビリティにおける当社の重要課題とその対応方針を検討し、取締役会へ答申することを目的に、2021年12月７日に設置しております。

取締役会は、サステナビリティ委員会からの答申を受けてサステナビリティに関する基本方針を策定し、中期経営計画および事業計画へ反映した内容については、全社で取り組む予定でおります。

 

（ハ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令で定める額を限度とする契約を締結しております。

 

（ニ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等、一定の免責事由が定められております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

 

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役機能と業務執行の役割を区分し、業務の執行と監督の責任を明確にするとともに、経営環境の急激な変化にすばやく対応できる体制をとっております。なお、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。
　当社は、監査役設置会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
　社外監査役を含む監査役全員は、当社の取締役会に出席するとともに、常勤監査役が当社の最高執行会議である業務会議に出席し、報告および審議に参加することで職務執行状況を厳正にチェックしております。また、監査役会は内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を監査しております。現状の体制により経営の監視について十分に機能すると判断しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（内部統制システム整備の基本方針）を定め基準・規程類を作成し、体制の整備と運用を図っております。
　当社は、本方針について適宜見直しを行い継続的な改善を図ってまいります。

＜内部統制システム整備の基本方針＞

　　（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．社是、全社員の行動規範を定めた「行動指針」及び「コンプライアンス方針」の周知徹底を図っております。

ｂ．取締役は、取締役の業務執行に関する法令、定款及びその他諸規程に違反する行為を未然に防止するため、相互に職務執行を監督しております。取締役が、他の取締役の法令、定款に対する違反行為を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、是正を図るものとしております。

ｃ．法令違反その他コンプライアンスに関する事実について社内報告できる体制として、社内の通報窓口と社外弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを「社内通報規程」に基づき運用しております。

ｄ．コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進状況を把握し、コンプライアンス推進に関する重要事項を審議決定しております。法令・定款違反その他コンプライアンスに関する報告がされた場合は、事実に基づいて状況を把握し、必要に応じ弁護士等外部機関と連携を取り、対応策を検討・立案し、取締役会に報告し、取締役会にて審議・決定するものとしております。

ｅ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、定期的に「行動指針」及び「コンプライアンス方針」、その他関連諸規定の教育・啓蒙とその遵守状況を内部監査し、内部監査の結果を取締役会及び監査役会に報告しております。内部監査室は、法令・定款に違反する状況を発見した場合、事実をコンプライアンス委員会へ報告するものとしております。

ｆ．内部監査室は、他の執行部門から独立した部門としております。

　　（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、保存すべき文書（電磁的媒体を含む）の種類と範囲、保存期間、保存場所及び管理責任者等を定めた「情報管理規程」に従い、適切に文書の保存及び管理を行っております。取締役及び監査役はいつでもこれらの文書を閲覧できるものとしております。

　　（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「危機管理規程」に基づき、発生が想定される個々のリスクについて、その未然防止に努めるとともに、社内外の状況を考慮し抽出された新たなリスクへの対応を含むリスク管理体制の見直しと継続的な改善を図っております。リスク管理の状況は、取締役会に報告され、取締役会は、報告されたリスクの発生に伴う経営目標に対する影響について評価しております。

　　（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、中期経営計画及び年度事業計画を策定し、各取締役は、目標の達成に向け業務を推進しております。

ｂ．取締役、執行役員、部門長及び常勤監査役の出席による業務会議を月１回以上定例開催し、業務執行進捗状況、業績目標の達成度、業務執行上の課題、商品・技術開発、コンプライアンスの状況等について報告、審議、決定することで、適宜、適切な職務執行を確保しております。

ｃ．業務会議で審議された事項のうち、「取締役会規則」で定める重要事項については、取締役会で審議・決定しております。

ｄ．取締役の職務の執行は、必要に応じて役員諸規定、組織管理規程等関連諸規定を見直すことにより、効率性を確保しております。

　　（ホ）当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．グループ会社における業務の適正を確保するため、定期的に「社内規程」に基づく、グループ会社経営協議会を開催し、グループ会社の取締役等の参加により、グループの経営状況、コンプライアンス状況、その他経営課題等について協議しております。

ｂ．担当取締役は、グループ会社の業績、財務、コンプライアンス状況、その他経営課題等について、定期的に取締役会に報告しております。

ｃ．取締役は、グループ会社の法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、監査役に報告しております。

ｄ．当社の内部監査室は、グループ会社の内部監査を実施しております。

　　（ヘ）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制

ａ．当社は、財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制を整備しております。

ｂ．内部監査室は、財務報告に係る内部統制の内部監査を行い、内部監査の結果を取締役会へ報告しております。

ｃ．当社は、資産の取得、使用、処分が適正になされるために必要な体制を整備しております。

　　（ト）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役が必要と認めその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、取締役会は、監査役と協議の上使用人を指名することができるものとしております。

ｂ．指名された使用人に対する指揮命令権限は監査役に委譲されたものとし、取締役、その他使用人は、当該使用人に対する指揮命令権限を有しない。また、当該使用人に対する評価は、監査役が行うものとしております。

　　（チ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ．取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、業務会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、コンプライアンス委員会の報告、内部監査室の報告、重要な月次報告、その他必要な重要事項を監査役に報告するものとしております。

ｂ．監査役に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。

ｃ．常勤監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務会議等重要会議に出席しております。

ｄ．監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとしております。

ｅ．監査役が、その職務の執行について、所要の費用の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を支払うものとしております。

　　（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役、執行役員、部門長、内部監査室並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な意思
疎通と効果的な監査業務の遂行を図っております。

　　 この他当社では、反社会的勢力排除に向けて以下の取組みを行っております。

　　（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
　「行動指針」の一項として、『わが社は社会のため、社会の一員として、法令・倫理・社会規範を遵守します。』と明記し、コンプライアンスについて全社に周知徹底を図っております。
　また、コンプライアンス方針に『反社会的勢力・団体には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。』と明記して、全社員に徹底しております。

　　（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ．反社会的勢力に対する全社の対応窓口は総務・人事課とし、総務部長が不当要求防止責任者として統轄管理をしております。また、各事業所の状況については、総務・人事課長が情報収集し適切な指示を行っております。

ｂ．外部の専門機関との連携として、反社会的勢力の関与があった場合は、総務・人事課長が事態の状況により関係団体・警察署・弁護士などに相談し、適切な助言・指示を受けて解決するようにしております。

ｃ．反社会的勢力に関する情報はグループ会社と共有し、自社の事業所での発生状況については総務・人事課長が一元管理しております。

ｄ．反社会的勢力に対して適切に対応するように「反社会的勢力防衛マニュアル」を作成し、従業員に配布して教育しております。

ｅ．反社会的勢力に対する対応について研修を行い、対応力を高めております。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

（イ）自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

    （ロ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除する事ができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が、職務の遂行にあたって、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　（注）1. 常勤監査役　小嶋甲子雄は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

      　  2. 常勤監査役　石原英威は、2023年６月28日開催の定時株主総会にて選任され就任いたしました。

取締役会は経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督機関と位置付け、法令または定款に定められた事項及び経営に関する重要事項を審議・議決しております。

当事業年度は2021年度を初年度とする中期経営計画の実現に向けて、四半期決算や個別案件の審議を行い、その中で各事業部門の状況等について、適時・適切に取締役会へ報告・情報共有がなされました。

すべての審議を通じて社外取締役からも活発な発言があり、多様な視点から議論を深めました。
 

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会は取締役会の諮問機関として設置されており、具体的な検討内容は取締役会から諮問を受けた以下の事項であります。審議した結果は、取締役会に対して答申しております。

・取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

・取締役の個人別の報酬等に関する事項

・その他、取締役の報酬等に関して、取締役会が必要と認めた事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　 9名　女性　－名　(役員のうち女性の比率　－％)

(3) 【監査の状況】

 ①　監査役監査の状況

 a. 監査役監査の組織、人員及び手続
　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、株主総会で選任決議された３名の監査役、そのうち２名の社外監査役で構成されています。また、 監査役会は監査役の中から常勤監査役を定めています。

（注）常勤監査役の石原英威氏は2023年６月28日開催の当社第74回定時株主総会で新たに常勤監査役に選任され、就任いたしました。

 b. 監査役及び監査役会の活動状況
（i） 監査活動の概要
　監査役会では(1)取締役、(2)業務監査、(3)内部監査、(4)会計監査の4つの領域においてリスクや課題を検討し、年間の活動計画を策定いたしました。各領域の監査活動の概要は表１のとおりです。これらの監査活動を通じて得られた認識事項について、取締役や執行部門に課題提起や発言を行っています。

 　表１　監査活動の概要

(注) ●は監査役が開催する会議体です。

（ⅱ） 主な会議の開催頻度と出席状況
　監査役会では、監査に関する決議事項、協議事項の他、常勤監査役が行った業務監査、内部監査結果等報告事項について適時情報共有を行い審議しました。更に会計監査では、監査の実効性を確保するため、全監査役が出席し会計監査人から報告を受け、監査結果の相当性の判断や品質システム等の運用状況、品質管理体制、その対応状況等について説明を受け、会計監査人の評価を行いました。

　当事業年度における監査役監査に係る主な会議の開催頻度と出席状況は以下のとおりです。

（注）1. 小嶋甲子雄氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

      　 2. 石原英威氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会にて選任され就任いたしました。

（ⅲ） 具体的な検討内容
　監査役会における具体的な検討内容・共有事項の概要は以下のとおりです。

　　・監査方針、監査計画及び業務分担について

　　・会計監査人に関する評価について

　　・常勤監査役職務執行状況（月次）について

　　・監査役監査基準の見直しについて

（ⅳ） 常勤監査役の活動
　常勤監査役は、表１に示した内容の監査活動を行い、その内容は独立社外監査役にも適時に共有いたしました。独立社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かし、常勤監査役と監査結果の妥当性や相当性について審議し情報共有を図りました。

　また、代表取締役社長から経営方針、経営課題等に関する説明を受け意見を述べる他、取締役、執行役員、部門長との面談等を行い、意見を述べました。
　更に、内部監査室による内部統制の整備・運営状況等の監査結果の報告、ならびに会計監査人による四半期レビュー結果の報告を受け、内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持した他、監査プロセスの透明性を向上させる観点から監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由、監査上の対応等について協議しました。

 ②　内部監査の状況

　　当社における内部監査は、他の執行部門から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、当社及び当社グループ全体を対象として、内部監査室の２名が担当しております。

　　内部監査室は、監査計画に基づき、法令、社内規程の遵守状況等の業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っております。実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進し、内部統制システムの強化を図っております。また、監査役及び会計監査人と連携して定期的な意見交換を行い、内部監査の結果を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。

 ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　東陽監査法人

b. 継続監査期間

　1978年以降

c. 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

（注）監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名で構成され、所属する監査法人は、東陽監査法人であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会では、有価証券報告書の実効性と株主や投資家等の意思決定有用性の確保を選定に当たっての方針とし、下記項目(e.)に記載の評価の結果、相当であり選定を妨げる事由が無いと判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められた場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会では、当事業年度の「四半期レビュー時の監査人の結論に係る審査の体制、内容及び結果」の確認、並びに当事業年度末の「会計監査人監査の方法及び結果」「期末監査時の会計監査人ヒアリング時のポイントと聴取結果」「監査法人の状況及び品質管理体制についての報告受領時」等の確認を行い、最終的に①ガバナンス・コード導入に伴う品質管理体制、②監査チームの独立性、専門家としての正当な注意および懐疑心の保持・発揮、③監査報酬の水準と効率性、④監査役との有効なコミュニケーション、⑤経営者や内部監査室との有効なコミュニケーション、⑥不正のリスクに対する十分な配慮と適切な対応等の項目について「監査役会による会計監査人の評価」を行っております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

　　　　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は、当社の事業規模と監査予定日数から勘案し、妥当と思われる監査報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会では、前期の見積工数と実績工数の差異及びその要因を検証した上で、当事業年度の報酬見積額（見積工数含む）及び監査内容を比較検討し、更に日本公認会計士協会による公表資料、他企業の実態調査結果等も踏まえ、会計監査の品質を確保するために必要な妥当な報酬額であるとの判断から同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、2008年６月26日開催の第59回定時株主総会において、取締役報酬額を「年額９千万円以内」、監査役報酬額を「年額２千万円以内」（ただし、使用人分給与は含まない）として承認いただいた範囲内で役位に応じて支給される a. 固定報酬、 b. 業績連動賞与と、定時株主総会での承認額とは別枠としての非金銭報酬等である c. 株式報酬から構成されます。

イ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2008年６月26日開催の第59回定時株主総会において年額９千万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2023年６月28日開催の第74回定時株主総会において、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は5,500ポイントを上限と決議しております（取締役に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査役の金銭報酬の額は、2008年６月26日開催の第59回定時株主総会において年額２千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　　　2021年３月26日開催の取締役会において決定方針を決議しております。

（ロ）決定方針の内容の概要

　　　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系

　　とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としてお

　　ります。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能

　　を担う社外取締役については、その職務に鑑み、株式報酬を除くこととしております。

（ハ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した

　　理由

　　　個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多

　　角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断し

　　ております。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては2024年４月26日開催の取締役会にて代表取締役社長佐藤康公に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

a. 固定報酬は、当社の役員報酬規程に基づき役位別役員報酬額等を定め、経営状態や従業員給与等との均衡を考慮して決定しております。なお、役員報酬規程は社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会の決議をもって決定しております。

b. 業績連動賞与は、決定に係る指標は営業利益であり、当該指標を選択した理由は業績を最も表しているためであります。業績連動賞与の額は、営業利益に一定率を乗じた額を原資に役位および固定報酬の額に応じて個別の支給額を算定し、社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会の決議をもって決定しております。なお、当事業年度の営業利益の目標値は950百万円であり、実績値は1,388百万円でありました。業績連動賞与は営業利益の増減によって原資が変動しますが、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成としております。

c. 株式報酬は、非金銭報酬として2018年６月27日開催の第69回定時株主総会に基づき、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することによって設定する「株式給付信託（BBT（＝Board BenefitTrust））」が当社株式を取得し、当社が取締役会で定める「役員株式給付規程」に基づき役位に応じて付与するポイントに相当する数の当社株式を、本信託を通じて取締役（社外取締役を除く）に給付するものです。各取締役に給付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とします。また、各取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の持続的発展のため、様々な企業との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要があると考えます。当社の中長期的な企業価値の維持・向上を実現する観点から、取締役会の承認のもと、関係する企業の株式の保有を行う方針ですが、毎年の検証結果に基づき、保有効果がないと判断したものについては、原則として適宜縮減してまいります。当社は、保有する株式については、毎年取締役会において、保有目的の適切性、事業上の関係を踏まえ、保有に伴う便益、将来の収益性など保有効果を総合的に判断し検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。