第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,400,000

8,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

3,027,626

3,027,626

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

3,027,626

3,027,626

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年10月1日

(注)

△27,248,640

3,027,626

3,443

292

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

28

49

20

4

3,490

3,603

所有株式数

(単元)

3,178

842

6,690

284

8

19,065

30,067

20,926

所有株式数

の割合(%)

10.57

2.80

22.25

0.94

0.03

63.41

100.00

(注)1 自己株式60,354株は「個人その他」に603単元、「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。なお、自己株式60,354株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は60,254株であります。

2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社東芝

東京都港区芝浦1丁目1-1

200

6.74

稲畑産業株式会社

大阪府大阪市中央区南船場1丁目15-14

147

4.98

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町4丁目2-36

128

4.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR

117

3.97

株式会社山田事務所

山口県下松市大字平田460

96

3.24

小西安株式会社

東京都中央区日本橋本町2丁目6-3

93

3.15

平 井 健 治

山口県宇部市

87

2.94

井 本 浩 二

山口県山口市

65

2.20

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1

38

1.30

山口産業株式会社

山口県宇部市琴芝町1丁目1-25

28

0.95

1,003

33.80

(注)1 当社は、自己株式を60,254株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

117千株

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

60,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,946,500

29,465

単元未満株式

普通株式

20,926

発行済株式総数

 

3,027,626

総株主の議決権

 

29,465

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

チタン工業株式会社

山口県宇部市大字

小串1978番地の25

60,200

60,200

1.99

60,200

60,200

1.99

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

82

0

当期間における取得自己株式

30

0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

5,100

7

保有自己株式数

60,254

60,284

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっております。

 この考えのもと、当社の配当につきましては、従来から安定配当を旨としておりますが、一方、将来の事業展開を見越した投資や財務体質強化のための内部留保の充実も企業にとり重要なことと認識しており、業績に照らしてこれらを総合的に判断し、配当を実施することとしております。

 また、中間配当と期末配当の年2回の配当を基本的な方針としており、決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 現在進行中の第7次中期経営計画(2024~2026年度)においても第6次中期経営計画(2021~2023年度)に続き、安定配当の視点と配当性向20%を目安に配当額を決定し、第7次中期経営計画期間の3か年は収益増に伴って段階的に増配していく方針です。また、自己株式の取得についても、今後、適度な範囲で機動的に実行できるよう検討いたします。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び将来の事業展開等に役立てる所存であります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

29

10

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客本位、効率経営、社会貢献」の企業理念のもと、株主、顧客、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、透明かつ公正及び迅速かつ果断な意思決定を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、2024年6月26日現在、監査等委員である取締役4名を含む計9名の取締役で構成されており、監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役であります。当社は、毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び株主総会の決議に基づき、当社の経営に関する最高の意思決定と取締役の業務執行の監督を行うこととしております。また、毎月1回の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査等を行うこととしております。なお、当社は、2009年6月から、経営の効率化、意思決定の迅速化並びに次期社長及び取締役候補者の育成等を目的として、執行役員制度を導入しております。また、当社は、2018年12月から、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることとしております。

当社の事業規模を勘案しますと、経営の監視監督機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び第三者的視点で経営の監視監督を行う社外取締役で構成される適切な規模の取締役会と、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、経営から独立した客観的な立場から経営の監視監督を行うガバナンス体制が、適切であると考えております。

なお、機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

 

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

代表取締役社長執行役員

井 上 保 雄

 

取締役専務執行役員

長 岡 佳 孝

 

 

 

取締役専務執行役員

長 岡   茂

 

 

 

取締役常務執行役員

千 々 松 義 人

 

 

 

取締役常務執行役員

西 田   敦

 

 

 

取締役(常勤監査等委員)

松 崎 正 人

 

 

社外取締役(監査等委員)

大 田 明 登

社外取締役(監査等委員)

佐 藤 久 典

社外取締役(監査等委員)

松 野 文 子

(注) 表中の「◎」は議長又は委員長であることを表しており、「〇」は構成員であることを表しております。

また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、取締役会決議により内部統制システム構築の基本方針を定め、当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

 

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス規則及びコンプライアンス行動指針を制定し、全社を統括するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの遵守状況を管理する。また、内部監査室が定期的にコンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を社長執行役員及び監査等委員会へ適宜報告する。さらに、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置する。

 

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規則に従い適切に文書で保存及び管理を行う。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する体制を整備するため、リスク管理規則を制定し、全社を統括するリスク管理委員会において、リスク管理に関する施策を立案、推進する。また、不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する。

 

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行う。また、取締役会において中期経営計画及び年度予算を策定し、各取締役の担当職務を明確にし、職務執行の効率化を図る。

 

5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規則を制定し、子会社の独立性・自主性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行う。また、当社取締役又は使用人等を子会社の役員として派遣し、子会社の運営を監視・監督及び監査して業務の適正を確保するとともに、当社の監査等委員会及び内部監査室が連携して、子会社の業務執行状況を監査する。

 

6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、内部監査室との兼務使用人1名以上を配置する。

 

7)6)の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局の使用人は監査等委員会から直接指示命令を受け、監査等委員会に直接報告できる。また、監査等委員会事務局の使用人に関する人事異動については、監査等委員会の事前の同意を得る。

 

8)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は監査等委員会に対して、以下の報告を行う。

ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにその事実

ⅱ)取締役及び使用人が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨

ⅲ)監査等委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

 

9)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ情報提供を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、情報提供者の職場環境が悪化することがないように適切な措置を講じる。

 

10)監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる

 

11)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を開催する。また、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会と会計監査人及び内部監査室との間で連絡会を開催する。

 

12)財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、当該体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

 

13)反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社におけるコンプライアンス及びリスク管理の徹底並びにCSR活動の推進のため、以下のとおり各種委員会を設置しております。

 

1)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社長執行役員を委員長として、当社のコンプライアンス年度計画やコンプライアンス行動指針の周知徹底などコンプライアンスの推進に関する事項を審議し決定しております。また、社内の法令違反行為又は不正行為の早期発見と早期是正を図るため、通報者の保護を徹底した内部通報窓口を設置しております。

 

2)リスク管理委員会

リスク管理委員会は、社長執行役員を委員長として、当社のリスク管理年度計画や全社のリスク評価・分析に基づいたリスク管理重点目標の決定等を行い、リスクの未然防止を図るとともに、万一緊急事態が発生した場合は、経営資源の保全と経営被害の最小化を図るために必要な事項を審議し決定しております。

 

3)CSR委員会

CSR委員会は、総務管掌執行役員を委員長として、人権又は環境に関連するリスクの評価、潜在的な負の影響への予防策、顕在化した負の影響の是正及び再発防止計画などについて審議し決定するものとしております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員、重要な使用人を被保険者とする会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を填補することとしております。ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当する場合は、填補の対象としないこととしております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

 

・取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

・剰余金の配当(中間配当)

当社は、機動的な配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。

 

・自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会、指名委員会及び報酬委員会への個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

指名委員会

報酬委員会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

代表取締役社長執行役員

井 上 保 雄

15

15

1

1

1

1

取締役専務執行役員

長 岡 佳 孝

15

15

取締役専務執行役員

長 岡   茂

15

14

取締役常務執行役員

千 々 松 義 人

15

15

取締役常務執行役員

西 田   敦

15

15

取締役(常勤監査等委員)

大 島  覚

15

15

社外取締役(監査等委員)

大 田 明 登

15

14

1

1

1

1

社外取締役(監査等委員)

佐 藤 久 典

15

14

1

1

1

1

社外取締役(監査等委員)

松 野 文 子

15

15

1

1

1

1

(注) 監査等委員である取締役の松崎正人氏は、2024年6月26日開催の第126回定時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

1)取締役会における具体的な検討内容

当事業年度は、取締役会において、当社グループの業務執行状況、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、株主総会付議事項、取締役会の実効性評価、業務機構の一部改正、執行役員の選任、関係会社の役員人事、人権方針の制定、持分法適用会社の出資持分の一部譲渡、予算及び決算等の重要事項の承認などについて活発な議論がなされました。

 

2)指名委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、指名委員会において、取締役会からの諮問事項である取締役の選任に関する株主総会議案の原案及び代表取締役の選定の原案について活発な議論がなされ、答申が行われました。

 

3)報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、報酬委員会において、取締役会からの諮問事項である取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度及び報酬の算定方法の原案について活発な議論がなされ、答申が行われました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

井 上 保 雄

1960年10月8日

1984年4月 当社入社

2014年10月 当社執行役員宇部開発センター長

2017年6月 当社取締役常務執行役員生産本部長     

       兼 宇部開発センター長、宇部西工場長

2018年3月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)

2019年6月 当社代表取締役社長執行役員(現任)

2019年6月 山東三盛鈦工業有限公司 副董事長(2023年12月退任)

2019年7月 株式会社TBM 代表取締役社長(2022年6月退

      任)

(注)2

6,579

取締役

専務執行役員

(販売管掌)

兼 販売部長

長 岡 佳 孝

1961年4月13日

1984年4月 当社入社

2014年10月 当社執行役員販売部長

2016年6月 当社取締役販売本部長 兼 販売部長

2017年6月 当社取締役常務執行役員販売本部長 

         兼 販売部長

2018年3月 当社取締役常務執行役員(販売管掌)

2019年6月 当社取締役専務執行役員(販売管掌)

      兼 販売部長(現任)

(注)2

6,323

取締役

専務執行役員

(技術管掌)

長 岡  茂

1961年5月21日

1985年4月 当社入社

2015年10月 当社執行役員研究開発部長

2017年6月 当社取締役常務執行役員研究開発本部長

2018年3月 当社取締役常務執行役員(研究開発・生産管掌)

2019年6月 当社取締役専務執行役員(技術管掌)(現任)

2022年6月 株式会社TBM 代表取締役社長(現任)

2023年5月 山東三盛鈦工業有限公司 董事 兼 副総経理(2023年12月退任)

(注)2

5,884

取締役

常務執行役員

(経営企画・経理財務・購買物流管掌)

兼 経営企画部長

 

千々松 義人

1965年9月22日

1988年4月 当社入社

2013年3月 当社総務部副部長

2016年6月 当社執行役員財務・経営企画部長

2019年6月 当社取締役常務執行役員(財務・経営企画管掌)

       兼 財務・経営企画部長

2022年3月 当社取締役常務執行役員(経営企画・経理財務管

      掌)兼 経営企画部長

2024年6月 当社取締役常務執行役員(経営企画・経理財務・

      購買物流管掌)兼 経営企画部長(現任)

(注)2

4,975

取締役

常務執行役員

(総務・環境安全管掌)

兼 総務部長、内部監査室長

西 田 敦

1968年4月8日

1991年4月 当社入社

2015年3月 当社総務部副部長

2016年6月 当社内部監査室長 兼 総務部副部長

2017年3月 当社総務部長 兼 内部監査室長

2017年6月 当社執行役員総務部長 兼 内部監査室長

2019年6月 当社取締役常務執行役員(総務・環境安全管掌)

      兼 総務部長、内部監査室長(現任)

2019年10月 株式会社TBM 取締役(現任)

(注)2

4,570

取締役

(常勤監査等委員)

松 崎 正 人

1959年8月14日

1982年4月 当社入社

2015年3月 当社購買・物流部長

2017年6月 当社執行役員購買・物流部長

2018年3月 当社常務執行役員(購買・品質管掌)兼 購買・物流部長

2018年6月 当社取締役常務執行役員(購買・品質管掌)兼 購買・物流部長

2019年6月 当社常務執行役員(購買管掌)兼 購買・物流部長

2022年3月 当社常務執行役員(購買物流管掌)兼 購買物流部長

2024年6月 株式会社TBM 監査役(現任)

2024年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

大 田 明 登

1957年7月15日

1988年4月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

      大田明登法律事務所(現 大田・讃岐法律事務

           所)開設 同代表(現任)

2004年6月 当社監査役

2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

6,862

取締役

(監査等委員)

佐 藤 久 典

1969年6月7日

2010年12月 弁護士登録(山口県弁護士会所属)

      佐藤久典法律事務所(現 宇部・山陽小野田総合法律事務所)開設 同代表(現任)

2018年5月 当社一時監査等委員である取締役の職務を行う

      べき者

2018年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,911

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

松 野 文 子

1962年4月25日

1981年4月 広島国税局入局

2014年7月 下関税務署総務課課長

2015年7月 広島国税不服審判所国税審査官

2018年7月 広島国税局総務部税務相談官

2020年8月 税理士登録

      松野和生税理士事務所 所属税理士

2021年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年1月 野村義夫税理士事務所  所属税理士(現任)

(注)4

1,185

39,289

(注)1 取締役大田明登氏、佐藤久典氏及び松野文子氏は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、前任者の退任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。前任者の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

2024年6月26日現在の当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役の大田明登氏は、大田・讃岐法律事務所の弁護士であります。大田明登氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の弁護士であります。佐藤久典氏につきましては弁護士としての経験と専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の松野文子氏は、野村義夫税理士事務所の所属税理士であります。松野文子氏につきましては税務行政における豊富な経験と税理士としての専門知識を当社の監査に反映していただくため社外取締役に選任しております。なお、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、それ以外に当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の3名は監査等委員である取締役であります。

なお、当社は、社外取締役を選任するため、次の独立社外役員の独立性判断基準を定めております。

 

・独立社外役員の独立性判断基準

当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当該社外取締役が次のいずれにも該当しないこととする。

ⅰ) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 (注)ⅰ)

ⅱ) 当社の主要な取引先又はその業務執行者 (注)ⅱ)

ⅲ) 当社から役員報酬以外に、過去3年間に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)(注)ⅲ)

ⅳ) 当社の主要株主又はその業務執行者 (注)ⅳ)

ⅴ) 最近10年間においてⅰ)からⅳ)のいずれかに該当していた者

ⅵ) 次の a からc までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の二親等内の親族

a.ⅰ)からⅴ)までに掲げる者

b.当社の子会社の業務執行者

c.最近3年間において、b 又は当社の業務執行者に該当していた者

(注)

ⅰ) 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度において、その者の連結売上高の5%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

ⅱ) 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去3事業年度において当社の売上高の5%以上の額の支払いを当社に行った者をいう。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の総資産残高の5%以上となる者をいう。

ⅲ) 「当社から役員報酬以外に、過去3年間に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近事業年度を含めた過去3事業年度において平均で年間1千万円以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいう。

ⅳ) 「主要株主」とは、総議決権の10%以上を保有する株主をいう。

 

2024年6月26日現在、当社の社外取締役3名は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準及び当社の定める独立社外役員の独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2024年6月26日現在、当社の社外取締役3名は、監査等委員である取締役であります。監査等委員会は、内部監査室と連携して、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査を実施しております。また、当社は、取締役の指名、報酬決定等に係る取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長執行役員と独立社外取締役全員で構成される、指名委員会及び報酬委員会を設置しており、当社の社外取締役3名は、指名委員会及び報酬委員会の主要な構成員となっております。

内部監査においては、内部監査室が年度計画に基づき内部監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況につきましてフォローアップ監査を実施する体制となっており、監査等委員会と必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に連絡会を開催するなど、相互に連携を図っております。

なお、監査等委員会の事務局は内部監査室が担当しております。但し、専従者は置いておりません。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、2024年6月26日現在、監査等委員である取締役の松崎正人氏並びに監査等委員である社外取締役の大田明登氏、佐藤久典氏及び松野文子氏の4名で構成しており、内部監査室と連携して、取締役の職務の執行が法令、定款及び株主総会の決議に基づき行われているかの監査を実施しております。監査等委員である社外取締役の松野文子氏は、野村義夫税理士事務所の所属税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、情報収集の充実を図り、内部監査室等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、松崎正人氏を、常勤の監査等委員である取締役に選定しております。常勤の監査等委員は、監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証することとしております。また、常勤の監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報について、適宜、他の監査等委員との情報共有に努めております。

監査等委員会は、定時取締役会に先立ち毎月開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催し、1回あたりの所要時間は約40分でした。当事業年度の監査等委員会では、主に、監査方針、年間監査計画、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任及び会計監査人の報酬に関する同意等の決議、監査等委員である取締役の個別の報酬に係る協議並びに毎月の監査状況の報告等を実施しております。

個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大島  覚

14

14

大田 明登

14

13

佐藤 久典

14

13

松野 文子

14

14

(注) 監査等委員である取締役の松崎正人氏は、2024年6月26日開催の第126回定時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査の実効性を確保するため、内部監査室が年度計画に基づき監査を行い、その結果を社長執行役員へ報告し、社長執行役員からの是正指示を各業務執行部門へ示達するとともに、是正措置の実施状況につきましてフォローアップ監査を実施する体制となっております。また、必要に応じて内部監査室が取締役会及び監査等委員会で直接報告する仕組みを構築しております。内部監査室は、業務執行部門から独立した社長執行役員直属の組織とし、2024年6月26日現在、3名(うち兼任3名)で構成しております。

内部監査室と、監査等委員会及び会計監査人とは、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にしております。なお、監査等委員会の事務局は内部監査室が担当しております。但し専従者は置いておりません。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

62年

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大 兼 宏 章

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 渡 部 興市郎

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名 その他 12名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定するため、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の選定及び評価の基準を定めております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定め、この方針のもとで、会計監査人の解任又は不再任を決定しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

当社は、上記金融庁による処分に関し、太陽有限責任監査法人から業務改善計画等について報告を受け、説明を求めて審議し、当社の会計監査人としての適格性及び当社の監査業務に直ちに影響はなく、既に開始されている業務改善計画の取り組みにより組織的監査体制及び審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断しております。

当社は、上記基準及び方針に基づき、監査能力、監査品質、監査計画、監査実績及び監査報酬、欠格事由の有無並びに上記判断等を勘案した結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社は、会計監査人である監査法人を評価するため、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の選定及び評価の基準を定めております。

監査等委員会は、上記基準に基づき、太陽有限責任監査法人の監査能力、監査品質、監査計画、監査実績及び監査報酬並びに欠格事由の有無等を勘案した結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適切であると評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

 

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

21

0

23

0

連結子会社

21

0

23

0

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

 

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Limited)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当社の規模並びに太陽有限責任監査法人の監査能力、監査品質、監査計画及び監査実績等を勘案した結果、太陽有限責任監査法人の報酬等が適正な水準であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、固定報酬としての月額報酬及び業績報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬により構成することとしております。

b. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する方針

1)固定報酬

固定報酬は月額報酬とし、役職に応じて、他社の報酬水準及び当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。また、当社は、同じく固定報酬として、業績報酬を支給することとしております。業績報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、前事業年度における業績指標の達成度等を、翌事業年度における固定報酬の金額に反映することとしております。

2)非金銭報酬等

非金銭報酬等は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に、役職に応じて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めるため、株式報酬(譲渡制限付株式)としております。当該株式報酬は、譲渡制限付株式の付与のために各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額を、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値で除して算出した株式数について、毎年一定の時期に、各対象取締役に割り当てることとしております。

c. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。

 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬限度額は、2017年6月29日開催の第119回定時株主総会において、年額156百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役0名)です。また、当社は、2020年6月26日開催の第122回定時株主総会において、当社の対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、年額156百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度により、譲渡制限付株式の付与のため対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)とし、各対象取締役への具体的な配分は取締役会で決定することとしております。なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内としております。

当社の監査等委員である取締役の金銭報酬限度額は、2021年6月29日開催の第123回定時株主総会において、年額32百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役3名)です。

取締役の定数につきましては、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、2018年12月から、取締役の報酬決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、代表取締役社長執行役員及び独立社外取締役全員で構成し、毎年4月に取締役会の諮問に応じて次の事項を決定し、取締役会に答申することとしております。

1)取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案

2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度及び報酬の算定方法の原案

3)その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

なお、当連結会計年度は、2023年6月29日開催の臨時取締役会で、同日開催の第125回定時株主総会において選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名の2023年7月以降の個別報酬額を決定しております。また、2023年6月29日開催の臨時監査等委員会で、同日開催の第125回定時株主総会において選任された監査等委員である取締役4名の2023年7月以降の個別報酬額を、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

130

130

7

5

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

10

10

1

社外役員

12

12

3

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることである投資株式を、純投資目的である投資株式としております。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な観点で、当社の事業運営に資すると判断した場合、政策的に株式を保有することとしております。また、年1回、取締役会で、個別の政策保有株式につきまして、保有先企業との取引状況等を踏まえ、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、保有の適否を検証しております。上記の検証の結果、保有することが適切でないと判断された政策保有株式については、原則として売却することとしております。

なお、当社は2024年6月14日開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式について、保有目的の適切性、当社の資本コスト(WACC)、保有銘柄の株主総利回り、保有先企業(グループ会社含む。)との取引状況、株価変動のリスク等を総合的に考慮し、保有の適否を検証した結果、継続保有する必要がないと判断した銘柄については、縮減を図るなど見直しを行いました。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

65

非上場株式以外の株式

3

740

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

32

当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった山東三盛鈦工業有限公司を持分法適用の範囲から除外したことにより、関係会社株式から投資有価証券へ区分変更したことによるものであります。

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

稲畑産業株式会社

159,000

159,000

(保有目的)当社の主要な代理店であり、業界動向等の情報収集及び取引関係の維持・強化を目的としております。

(定量的な保有効果) 定量的な保有効果は記載が困難でありますが、当社は、毎期、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。

その結果、財務体質の強化を図るため保有する株式の一部を売却予定であります。

504

427

株式会社山口フィナンシャルグループ

123,332

123,332

(保有目的)当社のメインバンクである株式会社山口銀行の親会社であり、長期安定的な金融取引関係の維持を目的としております。

(定量的な保有効果)定量的な保有効果は記載が困難でありますが、当社は、毎期、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。

その結果、中長期的な観点で当社の事業運営に資するため保有することが適切であると判断しております。

無(注)

192

100

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

27,850

27,850

(保有目的)当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社の親会社であり、株式事務等に関する情報収集及び取引関係の維持・強化並びに長期保有を目的とした安定株主としての関係維持を目的としております。

(定量的な保有効果)定量的な保有効果は記載が困難でありますが、当社は、毎期、保有による便益や資本効率等を精査し、保有の合理性について検証を行っております。

その結果、財務体質の強化を図るため保有する全株式を売却する予定であります。

無(注)

43

23

 

(注) 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社グループ会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。