第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,924,201

10,924,201

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,924,201

10,924,201

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2018年8月15日

(注)

190

10,924

103

3,536

103

2,861

(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格        1,088.50円

資本組入額        544.25円

割当先         大和証券㈱

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

20

26

117

36

9

4,031

4,240

所有株式数(単元)

200

27,556

1,989

20,943

8,688

29

49,682

109,087

15,501

所有株式数の割合(%)

0.18

25.26

1.82

19.20

7.96

0.03

45.54

100.00

(注) 自己株式561,278株は「個人その他」に5,612単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住 所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社飯田

石川県加賀市田尻町西190番地1

709

6.84

株式会社北國銀行

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

514

4.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

475

4.58

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

371

3.59

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

275

2.66

加賀商工有限会社

石川県加賀市大聖寺耳聞山町71番地の1

262

2.53

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

258

2.49

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

258

2.49

新家 萬里子

石川県加賀市

257

2.48

LGT BANK LTD

(常任代理人

株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-949VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

247

2.39

3,630

35.03

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

561,200

(相互保有株式)

普通株式

50,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,297,500

102,975

単元未満株式

普通株式

15,501

発行済株式総数

 

10,924,201

総株主の議決権

 

102,975

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式

 

78株

相互保有株式

㈱和泉商行

50株

 

㈱月星製作所

16株

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

大同工業株式会社

石川県加賀市熊坂町イ197番地

561,200

561,200

5.14

(相互保有株式)

株式会社和泉商行

大阪市西区京町堀1丁目7番20号

14,000

14,000

0.13

(相互保有株式)

株式会社月星製作所

石川県加賀市永井町71の1番地の1

36,000

36,000

0.33

611,200

611,200

5.59

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年12月22日)での決議状況

(取得期間  2023年12月25日~2023年12月25日)

300,000(上限)

216(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

259,600

187

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.当該決議による自己株式の取得は、2023年12月25日をもって終了しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

98

0

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

561,278

561,278

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、安定した配当の維持を基本とし、通期の業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化等を総合的に勘案して配当を行う方針といたしております。また、配当性向につきましては、「第12次中期経営計画」の期間中において連結の親会社株主に帰属する当期純利益の15%以上とし、配当の継続的な拡大を目指しております。なお、剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であること及び、取締役会の決議により9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、通期の業績を踏まえ、事業年度における配当回数は年1回としております。
 当期は、基本方針に基づき、1株当たり15円の配当を実施することに決定しました。

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

155

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社はこれまで、監査役制度の採用に加え、2005年6月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離しつつ、2008年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、2013年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を9名から7名に減員したことにより、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現してまいりました。更に、2015年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を2名(いずれも独立役員)選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現してまいりました。

 また、法令順守の徹底を図るため、内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っており、下記の各機関と上記体制が相互に連携することで経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えておりますが、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年6月26日開催の定時株主総会の議決をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を3名(いずれも独立役員)に増員しております。

 なお、取締役会の一層迅速な意思決定を図るため、2021年6月24日開催の定時株主総会において、取締役を7名から6名に、更に2024年6月25日開催の定時株主総会において、取締役を6名から4名に減員いたしました。また、更なる監視体制の強化のため、同じく2024年6月25日開催の定時株主総会において、社外取締役を3名から4名に増員しております。

a.取締役会

 当社の取締役会は、2024年6月26日現在、代表取締役社長 新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役 新家康三、取締役 眞田昌則、取締役 石村外志雄、取締役 梶谷清浩、社外取締役 坂下清司、社外取締役 武市祥司、社外取締役 山本美帆、社外取締役 秋元潤で構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。

b.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、2024年6月26日現在、常勤監査等委員である取締役 梶谷清浩が議長を務めております。その他メンバーは社外取締役である監査等委員4名(坂下清司、武市祥司、山本美帆、秋元潤)で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令・定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成しております。

c.経営会議

 経営会議は、2024年6月26日現在、執行役員CEO 新家啓史が議長を務めております。その他メンバーは取締役 執行役員 眞田昌則、取締役 執行役員 石村外志雄、上席執行役員 天日克広、上席執行役員 野口賢信、上席執行役員 伊藤升久、執行役員 五谷憲恭、執行役員 奥村善雄、執行役員 惣宇利幸男、執行役員 山本剛、執行役員 岸幸裕で構成されており、経営戦略に係る事業戦略等について議論することで、取締役会決議事項以外の経営に係る重要事項の決議及び、経営執行状況の報告とこれに対する監理・監督および取締役会に向けた予備的審議を行っております。

d.サステナビリティ委員会

 サステナビリティ委員会は、2024年6月26日現在、代表取締役社長 新家啓史が委員長を務めております。その他メンバーは代表取締役 新家康三、取締役 眞田昌則、取締役 石村外志雄、取締役 梶谷清浩、社外取締役 坂下清司、社外取締役 武市祥司、社外取締役 山本美帆、社外取締役 秋元潤、上席執行役員 天日克広、上席執行役員 野口賢信、上席執行役員 伊藤升久、執行役員 五谷憲恭、執行役員 奥村善雄、執行役員 惣宇利幸男、執行役員 山本剛、執行役員 岸幸裕、その他委員長が指名する者で構成されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 業務の適正を確保するための体制

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。

 安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはISOマネジメントシステムの運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。

 グループ各社を含めたサステナビリティ経営を果たす上での重要な活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立し、かつ社長直轄の内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査等委員会は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。

 企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。

 1.社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化

 2.取締役を構成員とする経営会議等の設置

 3.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案

 4.ITを利用した月度業績管理及び予算管理の実施

e.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 イ 子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。

 また、上記ロ、ハ、ニについては、a.、c.、d.の通り企業集団の規定・体制の整備に努める。

 金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 当社は監査等委員会室を設置し、その職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。

g.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

 当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行う。

i.次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

 ロ 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

 当社は取締役会、経営会議その他の重要な会議において、監査等委員会へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。

 前記に関わらず、監査等委員会は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。

j.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社及びグループ各社は、前号の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

k.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 代表取締役をはじめとする経営陣は、監査等委員会と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通を図る。また、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

m.反社会的勢力排除に向けた体制

 当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。

・リスク管理体制の整備の状況

 当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。

◆模式図

0104010_001.png

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 「・内部統制システムの整備の状況 e.次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

新家 康三

14

14

新家 啓史

14

14

菊知 克幸

14

14

清水 俊弘

14

14

眞田 昌則

14

14

石村 外志雄

14

14

梶谷 清浩

14

14

澤 保

14

14

坂下 清司

14

14

武市 祥司

14

14

 取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する社内規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項などのほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・取締役及び会計監査人の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ 基本方針の内容の概要

 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

 しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「D.I.D」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。

 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、Ⅲをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。

 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が後述の対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

 

Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

 当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、2025年3月期から2027年3月期において、「「伝える」「運ぶ」を究める実行力で世界に大同ならではの笑顔を広げます」を会社方針とする第13次中期経営計画に取り組んでおります。

 また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2020年6月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。更に、2024年6月25日開催の定時株主総会においては、取締役会のより迅速な意思決定を図るため、取締役を2名減員すると共に、更なる監視体制の強化のため社外取締役を1名増員し、現在は取締役総数9名、うち社外取締役4名(うち独立社外取締役4名)の構成としております。

 加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年4月1日より内部統制監査室を設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。

 

Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

 当社は、2023年5月12日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、2020年5月21日付当社取締役会決議及び2020年6月26日付第127期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。(以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。)

 本対応方針は、(ⅰ)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、(ⅲ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下 かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、①大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ③当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。

 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。

 更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。

 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。

 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

 本対応方針の有効期限は、2023年6月23日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正したうえでの継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.did

-daido.co.jp/)に掲載する2023年5月12日付プレスリリースをご覧ください。

 

Ⅳ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

 Ⅱに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ⅱに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Ⅲに記載した本対応方針も、Ⅲに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

会長

新家 康三

1950年10月25日

1973年4月

当社入社

1976年4月

当社購買部長

1977年6月

当社取締役

1978年11月

当社第一製造部長

1992年12月

ダイド建設㈱代表取締役専務

1996年12月

ダイド建設㈱代表取締役社長

2002年8月

当社代表取締役社長

2006年6月

加賀商工会議所会頭

2019年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

69

代表取締役社長

執行役員

CEO

新家 啓史

1971年8月20日

2002年4月

当社入社

2004年9月

当社営業本部営業統括部担当部長

2005年6月

当社四輪事業部四輪技術営業部長

2007年6月

当社執行役員

2008年4月

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長

2010年4月

D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長

2010年9月

DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長

2011年6月

当社取締役

当社技術開発本部長

2013年6月

当社常務取締役

当社二輪四輪事業部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長

2015年6月

当社代表取締役副社長

当社技術開発本部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長(現任)

2017年6月

当社経営戦略本部管掌兼開発本部管掌

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

当社内部統制監査室管掌

2021年6月

当社マーケティング戦略室長

2024年6月

当社執行役員(現任)

当社CEO(現任)

 

(注)2

11

常務取締役

執行役員

管理本部長

眞田 昌則

1962年1月7日

1984年4月

当社入社

2005年6月

当社管理本部総務部長

2007年6月

当社経営企画室長

2013年6月

当社執行役員

当社管理本部長

2015年6月

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長

2019年6月

当社上席執行役員

当社管理本部長

2020年6月

当社取締役

2021年6月

当社経営管理本部長

2022年6月

当社管理本部長(現任)

2024年6月

当社常務取締役(現任)

当社執行役員(現任)

 

(注)2

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

執行役員

産機事業本部長

石村 外志雄

1961年10月15日

1984年4月

当社入社

2004年12月

当社AS事業部担当部長

2005年6月

当社経営企画室付担当部長

㈱D.I.D産機営業担当部長

2009年6月

㈱D.I.D産機営業部長

2011年6月

㈱D.I.D取締役

2017年6月

当社執行役員

当社産機事業部長

2019年6月

当社上席執行役員

2020年6月

当社取締役(現任)

2022年6月

当社M&S本部長

2024年6月

当社執行役員(現任)

当社産機事業本部長(現任)

 

(注)2

4

取締役

(監査等委員)

梶谷 清浩

1961年2月4日

1983年4月

当社入社

2009年6月

当社生産システム部担当部長

2011年6月

当社産業機械部部長

2015年6月

当社産機製造部部長

2017年6月

当社執行役員

当社安全品質本部長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

坂下 清司

1958年2月2日

1984年10月

監査法人井上達雄会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録

2003年5月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)社員

2007年5月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

2014年2月

北陸監査法人代表社員(現任)

2016年6月

小松マテーレ株式会社社外監査役(現任)

2019年6月

高松機械工業株式会社社外監査役

日本公認会計士協会北陸会会長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

武市 祥司

1967年2月14日

1996年11月

東京大学大学院工学系研究科船舶海洋工学専攻助手

1997年3月

住友重機械工業㈱入社

2000年4月

東京大学大学院工学系研究科環境海洋工学専攻助手

2003年11月

同学同研究科同専攻助教授

2006年4月

同学同研究科技術経営戦略学専攻助教授

2007年4月

同学同研究科同専攻准教授

2009年4月

金沢工業大学基礎教育部准教授

2010年4月

同学情報学部情報経営学科准教授

2012年4月

同学情報フロンティア学部 経営情報学科教授(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

山本 美帆

1973年11月5日

1999年3月

ロイヤルカレッジ・オブ・アート、グラフィックデザインコース修士課程卒業

2000年4月

有限会社スリーホワイト入社 アートディレクター

2011年4月

株式会社COCOROE設立代表取締役(現任)

2015年4月

多摩美術大学ソーシャルデザイン非常勤講師(現任)

2020年4月

横浜国立大学YCCSソーシャルデザイン非常勤講師

2022年4月

東京工業大学エンジニアリングデザインプロジェクト非常勤講師(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

秋元 潤

1971年8月23日

1994年4月

石川島播磨重工業株式会社(現 株式会社IHI)入社

2013年4月

同社人事部人材開発グループ長

2016年4月

同社人事部人事グループ長

2020年4月

同社産業システム・汎用機械事業領域企画管理部長

2021年4月

同社産業システム・汎用機械事業領域副事業領域長

2022年4月

 IHI Ionbond AG/IHI Hauzer Techno Coating B.V./

IHI VTN GmbH 代表取締役会長(出向)

2023年4月

株式会社IHI経営企画部長

2024年4月

同社航空・宇宙・防衛事業領域 企画管理部長(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

92

 (注)1 取締役 坂下清司、取締役 武市祥司、取締役 山本美帆及び取締役 秋元潤は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を4名(いずれも独立役員)選任しております。

 社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場から経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

 なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

・当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

社外取締役

氏名

当社との関係

選任している理由

坂下清司

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属していたことがありますが、2013年6月に同監査法人を退職しております。

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、監査法人の代表社員及び他の上場企業の社外監査役としての幅広い実績及び経験を当社経営に活かしていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

武市祥司

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り大学の工学系学部の教授職を務めており、同氏の専門分野と当社の事業分野との親和性も高く当社経営への適切な助言と監査を行っていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

山本美帆

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

ソーシャルデザインの分野でパイオニアとして知られ、イギリスの大学院大学で社会貢献とサステナビリティを学び、国際的な視野を持つ専門家として、社会的価値創造及びサステナビリティ戦略の深化に大きく寄与することが期待されます。よって、監査等委員である取締役として、当社の社会課題の解決を通じて企業価値向上を目指す経営に適切な助言と監督を行っていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断致しました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

秋元潤

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

株式会社IHIにて重工業の人事部・経営企画部を経て、豊富なグローバル経営経験を持ち、その経験と知見は、当社のグローバルな事業展開と経営基盤強化において、貴重な貢献をもたらすことが期待されます。よって、監査等委員である取締役として、当社経営への適切な助言と監督を行っていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断致しました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しており、別途、会計監査人に対しても報告されております。

 当事業年度は内部統制監査室員4名(専任)が内部監査業務に携わっております。

 監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員4名の計5名で構成されており、監査等委員をサポートする専従スタッフを1名置いております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は取締役会に意見を表明するとともに、適宜、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人から必要な報告を受けています。

 監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員4名の計5名で構成されており、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。なお、社外取締役監査等委員坂下清司は、公認会計士として監査法人及び会計事務所での職歴で培った経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

梶谷 清浩

11回

11回

澤   保

11回

11回

坂下 清司

11回

11回

武市 祥司

11回

11回

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画書に監査方針を定め、監査実施計画書に則り調査及び監査を行っております。

 また、常勤監査等委員の活動として、三現主義を基本として情報収集に努め、適宜調査及び監査を行っており、その内容及び結果については社外取締役監査等委員と共有しています。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は定期開催のサステナビリティ委員会にて「年間内部監査報告書」をもって取締役及び監査等委員に報告されると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しており、適宜、会計監査人に対しても報告されております。また、内部統制監査室は監査等委員会と定期的に意見交換及び情報交換を行い、適切な内部統制システムの構築を図っております。

 当事業年度は内部統制監査室員4名(専任)が内部監査業務に携わっております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

36年

c.業務を執行した公認会計士

花岡克典

牧野敏幸

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他23名で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の会計監査人評価・選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査等委員会が定める評価基準に照らして、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、監査報酬、グループ監査体制等を総合的に勘案し、監査法人に対し評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

46

52

連結子会社

46

52

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

20

連結子会社

32

14

36

9

32

14

36

29

 連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務及び移転価格文書作成支援業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等を総合的に勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

イ.基本方針

当社の取締役の個人別の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、固定報酬及び業績連動報酬等としての金銭並びに非金銭報酬にて構成するものとする。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を支給対象とする。

ロ.基本報酬に係る取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与の時期に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、在職中に定期的に支給する。

ハ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与の時期に関する方針を含む。)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上への意欲を高め、その成果を適切に反映するため、前事業年度の連結経常利益の額を指標とし、前事業年度の連結経常利益の額に、取締役会にて決定する一定の比率を乗じて支給総額を算出する。その上で、当該支給総額を配分した各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の業績連動報酬等の額については、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、在任年数等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給する。

ニ.非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与の時期に関する方針を含む。)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。付与する譲渡制限付株式の数は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給する。

ホ.固定報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、他社水準等も参考にしつつ、業績向上への適切なインセンティブとなるように決定する。

へ.個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する方針

当社の取締役の個人別の固定報酬の額、上記ハ.に基づき算定された業績連動報酬等の支給総額を配分した個人別の業績連動報酬等の額及び上記ニ.に基づき算定された非金銭報酬の額の決定に関する権限を有する者は、取締役会の一任を受けた代表取締役社長である。代表取締役社長は、個人別の固定報酬の額については、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、個人別の業績連動報酬等及び非金銭報酬の額については、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、在任年数等に応じて決定する権限を有するものとする。

ト.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬について、代表取締役社長による報酬の内容の決定方法等を確認しており、当社が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

b.取締役の個人別の報酬等の委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長新家啓史に対し、各取締役の固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

c.役員報酬等に関する株主総会決議について

 報酬限度額は2020年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款一部変更が決議されたことに伴い、同総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内と決議されております。また、2024年6月25日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、上記報酬枠とは別枠で、年額6千万円以内、発行又は処分される株式の総数は年5万株以内と決議いただいております。

[当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

イ.基本方針

当社の取締役の個人別の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、固定報酬及び業績連動報酬等として金銭を支給するものとする。なお、業績連動報酬等は、業務執行取締役を支給対象とする。また、非金銭報酬等は支給しないものとする。

ロ.基本報酬に係る取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与の時期に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、在職中に定期的に支給する。

ハ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等の付与の時期に関する方針を含む。)

当社の業務執行取締役の業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上への意欲を高め、その成果を適切に反映するため、前事業年度の連結経常利益の額を指標とし、前事業年度の連結経常利益の額に、取締役会にて決定する一定の比率を乗じて支給総額を算出する。その上で、当該支給総額を配分した業務執行取締役の個人別の業績連動報酬等の額については、各業務執行取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定し、在職中、毎年一定の時期に支給する。

ニ.固定報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、他社水準等も参考にしつつ、業績向上への適切なインセンティブとなるように決定する。業務執行取締役以外の取締役の報酬等は、固定報酬のみとする。

ホ.個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する方針

当社の取締役の個人別の固定報酬の額、及び上記ハ.に基づき算定された業績連動報酬等の支給総額を配分した個人別の業績連動報酬等の額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとする。代表取締役社長は、個人別の固定報酬の額については、各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定し、個人別の業績連動報酬等の額については、各業務執行取締役の役位、職責、在任年数等に応じて決定する権限を有するものとする。

へ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬等について、代表取締役社長による報酬の内容の決定方法等を確認しており、当社が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

b.取締役の個人別の報酬等の委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長新家啓史に対し、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

c.役員報酬等に関する株主総会決議について

 報酬限度額は2020年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款一部変更が決議されたことに伴い、同総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額を年額1億円以内と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

 対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

その他

 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

190

171

18

6

 監査等委員(社外取締役を除く)

17

17

1

 社外役員

16

16

3

(注)1.上表には、2024年6月25日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査等委員1名(うち社外取締役1名)を含めております。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など政策的な目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 政策保有株式のうち、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図って参ります。個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証につきましては、今後検討して参ります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

10

80

非上場株式以外の株式

8

14,441

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

71

グローバル拡販の推進のため

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

27

非上場株式以外の株式

3

1,383

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

本田技研工業㈱

6,068,790

2,222,930

製品販売取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため

11,476

7,802

㈱北國フィナンシャルホールディングス

369,800

369,800

傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため

1,874

1,529

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

340,300

340,300

傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため

529

288

新家工業㈱

42,610

42,610

仕入取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため

163

96

㈱三井住友フィナンシャルグループ

16,512

16,512

傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため

147

87

㈱椿本チエイン

26,800

26,800

製品販売・仕入取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため

138

86

㈱みずほフィナンシャルグループ

29,900

29,900

傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため

91

56

日本製鉄㈱

5,600

5,600

製品販売取引を行っており、良好な取引関係の維持発展のため

20

17

㈱T&Dホールディングス

71,800

傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため保有しておりましたが、当事業年度中に全株売却しております。

117

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

24,900

傘下のグループ企業と金融取引を行っており、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持のため保有しておりましたが、当事業年度中に全株売却しております。

113

(注)1.保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載しております。

   2.当社は、秘密保持の観点等から特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、政策保有株式について銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益等を取締役会等において定期的、継続的に検証しております。

   3.本田技研工業㈱は、2023年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。