(注) 1.募集の目的及び理由
当社は、2021年5月10日開催の取締役会及び2021年6月24日開催の第52回定時株主総会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役(以下「当社対象取締役」といいます。)ならびに取締役を兼務しない執行役員及びこれに準じる者(当社対象取締役とあわせて、以下「当社対象役員等」といいます。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
なお、本制度に基づく当社対象取締役に対する報酬は、年額60百万円以内とし、当社対象取締役に対して新たに発行または処分する株式の総数は4万株以内としております。
また、当社は、2024年2月6日開催の取締役会において、当社の連結業績における子会社業績の重要性が高まってきたことを踏まえ、規模の大きい子会社の取締役に当社グループの持続的成長に対するインセンティブを付与すること等を目的に、本制度の対象者を子会社の取締役のうち取締役会が承認した者(以下「子会社対象役員」といいます。)に拡げることを決議しました。
本募集は、2024年6月26日開催の取締役会決議に基づき行うものです。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度による2024年度の報酬として当社対象役員等及び子会社対象役員(以下「対象役員等」といいます。)に対して支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、自己株式の処分の方法によって対象役員等へ割当てます。
なお、当社は対象役員等との間で、以下記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>
(1) 譲渡制限の期間
① 当社対象役員等
当社は、当社対象役員等が割当てを受けた日から、当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者の地位(以下「当社役員等の地位」といいます。)のいずれの地位からも退任または退職する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止します。
② 子会社対象役員
当社は、子会社対象役員が割当てを受けた日から、在籍する子会社の取締役(当該子会社の執行役員等として継続して経営に関与する場合を含みます)の地位(以下「子会社役員の地位」といいます。)から退任する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止します。
(2) 譲渡制限の解除
対象役員等が、本譲渡制限期間中、継続して当社役員等の地位または子会社役員の地位(以下「役員等の地位」といいます。)にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整します。
(3) 無償取得の事由
対象役員等が、本譲渡制限期間中に、上記(2)ただし書きの正当な理由なく役員等の地位から退任または退職した場合、その他本割当契約で定める事由に該当した場合は、当社は、本割当株式の全部を無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会(当社の株主総会による承認を要さない場合は、当社の取締役会)で承認された場合は、当社は、取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得します。
(5) 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象役員等は当社が予め指定する証券会社に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理します。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象役員等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく2024年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
※1 社外取締役を除きます。
※2 割当株数及び払込金額には、執行役員兼務取締役の執行役員分(6,612株、20,398,020円)を
含みます。
※3 当社子会社4社(いずれも完全子会社に該当しません。)を対象としています。
(注) 1.発行価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年6月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,085円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制限付株式を対象役員等に割当てる方法によるものとして、一般募集は行いません。
4.本自己株式処分は、本制度に基づく2024年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
5.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、本制度に基づき対象役員等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第55期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月26日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社NSD 本社
(東京都千代田区神田淡路町2丁目101番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。