※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
なお、新株予約権1個につき目的となる株式数は、当初発行時には100株でしたが、以下の株式分割等により440株に調整されています。
・2007年4月1日付の普通株式1株を2株とする株式分割
・2015年3月1日付の普通株式1株につき0.1株を割当てる株式無償割当て
・2020年1月1日付の普通株式1株を2株とする株式分割
2.新株予約権の消却事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償にて消却することができる。
②当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を、無償にて消却することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.自己株式の消却によるものです。
2.株式の分割によるものです。
(注) 1.自己株式9,118,526株は「個人その他」に91,185単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8単元及び36株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.千株未満及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下3桁目を切り捨てて表示しております。
2.当社は、自己株式9,118千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
3.2024年4月5日付でフィデリティ投信株式会社が提出した大量保有報告書の変更報告書において、2024年3月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権8個)及び36株含まれております。
2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式26株が含まれております。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処分した株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけ、総還元性向70%以上かつ配当性向50%以上(いずれも連結ベース)を株主還元の基本方針としています。
また、成長力を強化し企業価値の増大を図るために、利益の一部を留保し、既存事業の一層の強化や新事業・新技術領域等での新たな成長機会追求のための投資、M&A・アライアンス構築の資金などへ充当します。
当事業年度の1株当たり配当金につきましては、業績など総合的に検討しました結果、取締役会決議により期末配当金を72円とさせていただきました。これにより当事業年度の年間配当金は、前事業年度の67円(中間配当10円、期末配当57円)から5円の増配となりました。
当事業年度に係る配当は以下のとおりです。
次事業年度の1株当たり配当金につきましては、基本方針及び次事業年度業績予想を勘案し、年間74円(当事業年度の年間配当金から2円増配)を予定しています。
なお、当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化、及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主・投資家の皆様等の信任を得ることです。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えています。
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてサステナビリティ推進委員会やリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しています。また、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。
この体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、及び事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。

各機関の構成
◎:当該機関の委員長または議長、〇:当該機関の構成員等
(取締役会)
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役8名で構成しています。取締役会は原則として月1回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、取締役会へは、監査役3名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しています。
(監査役(会))
監査役は、常勤監査役1名及び社外監査役2名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。
監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しています。
(ガバナンス委員会)
取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役4名の合計5名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。
(経営会議・業務執行会議)
代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議を設置しています。
経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役8名(社外取締役4名を含む)及び常勤監査役1名の合計9名で構成し、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月1回以上開催しています。
業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役8名(社外取締役4名を含む)、常勤監査役1名及び執行役員4名の合計13名で構成し、予算の策定及び執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月1回開催しています。
(各種委員会)
当社は、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会及びリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、リスク・マネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しています。
(a)サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会は、SDGs/ESGについて組織横断的に取り組むことを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
(b)リスク・マネジメント委員会
リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しています。
(c)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
(d)情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長をコーポレートサービス本部長、委員を関連役員・部室長で構成しています。
③ 取締役会及びガバナンス委員会(指名・報酬委員会に相当する委員会)の活動状況
(注)1.西浦千栄子氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会で新任監査役として就任しました。
2.橋爪規夫氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において、取締役会を15回開催し、次の事項についての決議または報告がありました。
(a)決議事項
経営戦略として、年度予算のほか、中期経営計画の見直し、組織変更、子会社の再編、資本政策について決議しました。また、財務戦略として、資金計画や配当・自己株式の取得等の株主還元策を決議したほか、役員人事として、取締役・監査役候補者の選定や執行役員の選任等を決議しました。
(b)報告事項
予算の執行状況をはじめ、就業・退職の状況、サステナビリティ活動や健康経営への取り組み等をモニタリングし、必要な対応を指示しています。
(ガバナンス委員会の活動状況)
当事業年度において、ガバナンス委員会を4回開催し、取締役・監査役候補者を選定し取締役会に上程したほか、業務執行取締役が策定した役員賞与の個人別支給額について妥当性を検証し、取締役会に支給総額を上程しました。
④ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しています。その主な内容は次のとおりです。
当社及び関係会社において、取締役会規定をはじめ、業務分掌規定、職務権限規定等により、取締役、執行役員、及び職員の分掌と権限の明確化を図り、所管する業務における内部統制を機能させています。
加えて、関係会社を含むNSDグループの行動指針として、「NSDグループ行動基準」及び「NSDグループ行動規範」を定め、グループの全役職員に周知し、適正な業務の執行を徹底しています。
代表取締役社長に直属する監査室は、NSDグループの事業活動全般について内部監査を実施し、業務執行の適正性を検証・指導しています。また、内部監査の結果や不祥事等の重要な事項については、監査役に報告することを義務付ける他、監査役が経営会議等の重要会議に出席すること等により、監査役監査が実効的に行われる体制としています。
内部統制の強化・補完を図るため、役職員をはじめNSDグループの業務に従事する全ての者が不利益を受けることなく通報できる通報・相談窓口を、社内及び外部法律事務所に設置しています。
(リスク管理体制)
当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、リスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っています。
当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っていますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っています。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動により法令等遵守に関する指導や、個人情報を含む機密情報漏洩等のリスクへの対策を講じています。
また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。
(関係会社に対する管理体制)
当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しています。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のうち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しています。また、関係会社の取締役または監査役に原則として当社執行役員を1名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜当社取締役会に報告しています。
⑤ その他当社定款規定について
(取締役の定数及び取締役の選任の決議要件)
取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めています。
(取締役会にて決議することができる株主総会決議事項)
剰余金の配当等については、剰余金の配当等を機動的に行うことを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めています。
(株主総会の特別決議要件)
会社法第309条第2項に定める特別決議については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めています。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第427条第1項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しています。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものです。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役 梶原祐理子氏、川股篤博氏、陣内久美子氏、及び武内徹氏は社外取締役です。
2.監査役 河邦雄氏及び西浦千栄子氏は社外監査役です。
3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
5.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
6.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。
7.取締役会構成員の主たる経験分野・専門性は、次のとおりです。
※各人の有するスキルのうち、主なスキル(最大4つ)に〇をつけています。
(スキルの分類と選定理由)
当社は経営戦略の実践にあたり、当社の取締役会が備えるべきスキルを「基本スキル」と「業務スキル」に分類しています。
基本スキルには、実効性の高い経営の監督を行うために必要な一般スキルとして、企業経営、法務/コンプライアンス、財務/会計、グローバルの4つを選定しています。
業務スキルには、当社の経営戦略や事業特性に鑑み、必要なスキルを選定しています。当社の使命は、お客様や社会に、真に求められるITソリューションを提案・提供することであり、そのためには、お客様のニーズをかたちにするための高い技術力と、お客様の業務に対する深い理解が必要であると考え、テクノロジー及び業務ノウハウを選定しています。
(スキル要件)
※「経験」とは、基本スキルにおいては3年以上、業務スキルにおいては5年以上を基準としています。
8.当社は執行役員制度を導入しており、上記の取締役兼務執行役員以外の執行役員の氏名及びその担当は次のとおりです。
当社は、経営に関する意思決定及び監督ならびに監査において、社外の知見を活かすとともに、公正性・透明性・客観性を高めることを目的に、社外取締役及び社外監査役を選任しています。
なお、社外役員の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」(以下、「独立性基準」という。)に基づき判断しています。
(社外取締役)
当社は、社外の広範な事業活動等を通じた経営判断力を有し、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役の選任は、経営に関する意思決定の公正性・透明性・客観性の向上及び取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考え、独立社外取締役を4名選任しています。
社外取締役梶原祐理子氏は、公共放送で培った社会課題等に対する高い見識及びガバナンスに対する豊富な経験を有しております。なお、当社企業集団と日本放送協会との間には、システム開発等の取引関係がございますが、2024年3月期における取引額の割合は、同社事業収入及び当社企業集団の連結売上高の0.03%未満と僅少であることから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。
社外取締役川股篤博氏は、製造業の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。なお、2024年3月期において、当社企業集団と日本たばこ産業株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。
社外取締役陣内久美子氏は、弁護士として培った豊富な経験や法務全般に関する専門的知見を有しております。なお、同氏が代表弁護士である陣内法律事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2024年3月期において報酬の支払いはないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。
社外取締役武内徹氏は、製造業の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。なお、2024年3月期において、当社企業集団と日東電工株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。
(社外監査役)
当社は、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのない社外監査役の選任は、客観的な見地からの監査に資すると考え、独立社外監査役を2名選任しています。
社外監査役河邦雄氏は、製造業の経営者や監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識や監督能力を有しております。なお、2024年3月期において、当社企業集団と三菱ガス化学株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。
社外監査役西浦千栄子氏は、公認会計士として培った豊富な経験や会計全般に関する専門的知識を有しております。なお、同氏が所長である西浦公認会計士事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2024年3月期において報酬の支払いはないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。
③ 社外役員と監査部門等との連携等
社外取締役は、内部監査、監査役監査、会計監査の情報を入手するとともに、必要に応じて、内部統制部門と情報・意見交換等を行っています。
社外監査役は、内部監査結果の報告を受ける等により、内部監査部門より必要な情報の提供を受けています。また、会計監査人及び他の監査役ならびに内部統制部門と情報交換等を行うことにより、連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、原則として月1回開催することとしています。監査役会の開催につきましては、リモート会議(1回)も含めて年間16回開催いたしました。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
(注) 1.西浦千栄子氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会で新任監査役として就任しました。
2.橋爪規夫氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
監査役会の活動状況は、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の調査、代表取締役や社内外取締役との意見交換などを通じて、取締役の職務執行状況や法令遵守及び内部統制機能の整備・運用状況などを監査しております。また会計監査人から監査計画の説明、四半期及び通期の監査報告、外部機関による会計監査人に対する品質管理検査の報告などを受け意見交換を行うことで、会計監査人による監査の相当性、会計監査人の再任の適否、監査報酬の妥当性を監査しています。
常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議である経営会議や業務執行会議への出席、当社各部門や子会社への往査、会計監査人や当社監査室、経理部、経営企画部、人事部、開発サポート本部等との意見交換を行っており、その情報や監査結果等を監査役会に報告することで、監査役監査の実効性向上を図っています。
また監査役(会)の機能強化のため、その職務を補助すべき使用人として監査室に属する使用人2名が兼務として選任され、監査役(会)の職務遂行のサポートを行っています。
監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の再任の適否及び報酬、会計監査の相当性、監査報告の作成等に関して検討・審議いたしました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査の組織として代表取締役社長に直属する監査室をおき、11名の要員が担当し、年度監査計画と監査チェックリストに基づき当社各部門及び関係会社を、「内部牽制機能の整備・運用状況ならびに法令・社内規定の遵守状況」を重点項目として監査しています。また、法令遵守の監査では、顧問弁護士の見解を参考にしながら行っています。監査結果は代表取締役社長、監査役(社外監査役含む)及び社外取締役に報告するとともに、年2回(上期・下期)取締役会に報告しています。
(監査法人の名称)
有限責任 あずさ監査法人
(継続監査期間)
25年間
(業務を執行した公認会計士)
宮木 直哉氏
上野 陽一氏
(監査業務に係る補助者の構成)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等5名、その他18名です。
(監査法人の選定方針と理由)
会計監査人の選定にあたっては、監査役会は監査実績や法人としての独立性、品質管理体制、監査実施体制等について評価し、会計監査人候補を選定することとしています。有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点から、当社の会計監査を適正かつ実効的に行えると判断し、会計監査人として選定しています。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとします。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
監査役会は、毎年、会計監査人について会社法第340条に定める解任条件への該当の有無を検証するとともに、品質管理面や監査の実効性などに関して監査役会が定めた基準により評価を行い、その適性を確認したうえで、再任を決議しています。
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(注) 当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務の委託です。
(監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬)
(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務の委託です。
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社は会計監査人に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しています。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、会計監査人の前連結会計年度の職務執行状況、監査計画と実績の差異などを確認し、当連結会計年度の監査計画の内容、監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
(a)取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き
〔取締役報酬の方針及び内容〕
当社の取締役報酬は、役位毎の役割・責任を報酬算定の基本としつつ、業績向上に対するインセンティブを強化するため、業績連動性を重視した制度としています。このため、取締役報酬は、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬である賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬より構成し、個人別の報酬に占めるインセンティブ報酬の割合は40%以上としています。
ただし、経営の監督機能を担い、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、インセンティブ報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみを支給しています。
<基本報酬>
基本報酬は、職務の遂行に伴う固定報酬として毎月支給しています。
基本報酬は、役位毎の役割・責任に応じて基本報酬テーブルを定め、これに基づいて支給しています。
<賞与>
賞与は、毎年の事業計画の達成のための短期インセンティブ報酬として毎年1回支給しています。
賞与は、賞与算定基準に従い、役位に応じて定めた賞与基準金額に、業績評価及び定性評価の結果を反映して算定します。
業績評価では、評価年度の業績を適切に反映する財務指標として、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(連結ベース)を採用し、これらの目標に対する達成状況から算定する比率を評価の指標としています。定性評価では、評価年度の財務指標では評価のできない取締役の役割・責任の遂行状況や活動状況を評価しています。
<株式報酬>
株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との価値共有を進めることを目的に、中長期インセンティブ報酬として毎年1回次の条件等を付した譲渡制限付株式を交付しています。
□譲渡制限期間及び譲渡制限の解除
交付を受けた日から当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者(以下、「役員等」といいます。)のいずれの地位からも退任または退職する日までを譲渡制限期間とし、譲渡制限期間中、継続して役員等の地位にあったことを条件に、当該譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
□無償取得
役員等が、正当な理由なく役員等の地位を退任または退職した場合や、譲渡制限期間中に当社の社会的信用を著しく失墜させる行為を行った場合等においては、当社は譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。
ただし、役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する時期及び株数を合理的に調整します。
交付する株式の数は、役位に応じて定めた株式報酬基準金額及び株式の割当に係る取締役会決議の前営業日の当社普通株式の終値に基づいて算定します。
ただし、取締役に交付する株式の総数は年4万株以内(株式分割または併合等、株式の総数に調整が必要な事由が生じた場合は、総数を合理的に調整します。)としています。
〔取締役報酬の決定手続き〕
取締役報酬の内容及び決定手続きについては「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に規定しています。この方針は、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。
ガバナンス委員会は、取締役会からの委任を受け、この方針に基づいて基本報酬テーブル、賞与算定基準及び賞与基準金額、ならびに株式報酬基準金額を決定しています。
賞与については、業務執行取締役の合議により、支給対象者の業績評価及び定性評価を行い、個人別の支給額案を策定します。この個人別の支給額案の妥当性をガバナンス委員会で検証のうえ、取締役会で支給総額を決議しています。
当事業年度の賞与については、2024年3月11日に個人別の配分案をガバナンス委員会で検証のうえ、3月14日に支給総額を取締役会決議しました。
以上のとおり、取締役の個人別の報酬については、「取締役報酬及び執行役員報酬に関する方針」に従って、公正かつ客観的な観点から、ガバナンス委員会が決定または検証しており、取締役会は適正なものと判断しています。
なお、当社では、役員人事や役員報酬等の決定については、公正性・透明性・客観性を確保することを目的にガバナンス委員会を設置し、諮問機関として活用するほか、基本報酬テーブル等の決定を委任しています。また、ガバナンス委員会については、決定や検証の中立性・客観性を担保するため、次のとおり独立社外取締役を主要な構成員としています。
委員長 今城 義和 (代表取締役社長)
委 員 梶原 祐理子 (独立社外取締役)
川股 篤博 (独立社外取締役)
陣内 久美子 (独立社外取締役)
武内 徹 (独立社外取締役)
(b)監査役の報酬等の決定に関する方針と手続き
監査役報酬については、監査役が経営の監督機能を担うに当たり、業務執行に対する独立性、客観性を確保する観点から、固定報酬である基本報酬のみで構成しています。
個人別の報酬額については、監査役会において協議し、監査役全員の同意により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでおりません。
2.上記の業績連動報酬の基礎となる業績評価に係る指標の目標は、売上高97,000百万円、営業利益14,000百万円、経常利益14,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益8,700百万円であり、その実績はそれぞれ101,263百万円、15,180百万円、15,340百万円、10,262百万円です。
3.非金銭報酬は、当事業年度の株式報酬の額を記載しています。
〔役員報酬に関する株主総会における決議の内容〕
取締役報酬については、2014年6月26日開催の第45回定時株主総会において、賞与を含めて年額420百万円以内(うち社外取締役への報酬は年額30百万円以内)とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における取締役の員数は8名(うち社外取締役1名)です。
また、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会において、上記報酬枠の範囲内で株式報酬を支給する旨、株式報酬の額を年額60百万円以内、株式数を年4万株以内(社外取締役は付与対象外)とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における取締役の員数は3名(社外取締役を除く)です。
監査役報酬については、2014年6月26日開催の第45回定時株主総会において、年額60百万円以内とする旨決議いただいております。当該定時株主総会終結時における監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
③ 役員報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注) 1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.今城義和氏に対する非金銭報酬は、当事業年度の株式報酬の額を記載しています。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外を純投資目的以外としています。
当社は、年1回取締役会にて、純投資目的以外の目的で保有する投資株式について、個別銘柄ごとに保有方針を策定しています。具体的には、以下の定性基準及び定量基準を充足する銘柄を保有対象とし、基準を充足しない銘柄は、縮減を検討します。縮減については、当社業績ならびに株価への影響を十分に配慮のうえ、進めています。
□定性基準:当社グループの事業拡大・発展または社員の福利厚生に貢献する(貢献が期待される)こと。
□定量基準:投資先の過去5年間のROEの平均値が当社の資本コストを上回ること。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
特定投資株式