第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)
(注)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業

協会名

内容

普通株式

11,784,000

11,784,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

11,784,000

11,784,000

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年4月1日~

2019年3月31日

(注)

5,892

11,784

513,360

365,277

 

(注)  2018年4月1日付で普通株式1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が5,892,000株増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

15

18

12

5

1,097

1,150

所有株式数
(単元)

1,251

2,771

66,035

393

13

47,336

117,799

4,100

所有株式数
の割合(%)

1.06

2.35

56.06

0.33

0.01

40.18

100.00

 

(注) 自己株式981,412株は、「個人その他」に9,814単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する所
有株式数の割合(%)

株式会社山善

東京都品川区北品川五丁目18番8号

3,962,000

36.68

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋二丁目9番9号

1,085,300

10.05

山 下 明 子

東京都品川区

1,020,160

9.44

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

808,800

7.49

コスモ従業員持株会

東京都品川区西五反田二丁目11番17号

601,674

5.57

山 下 孝 一

東京都品川区

304,560

2.82

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋二丁目9番9号

263,700

2.44

アイザワ証券株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

208,000

1.93

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号

200,000

1.85

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋二丁目9番9号

188,900

1.75

8,643,094

80.01

 

  (注)所有株式数は、2024年3月31日現在の状況を記載しております。ただし、2024年3月31日現在の役員持株会を通しての所有分は含まれておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

981,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

107,985

単元株式数は100株

10,798,500

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

4,100

発行済株式総数

11,784,000

総株主の議決権

107,985

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

幼児活動研究会株式会社

東京都品川区西五反田二丁目11番17号

981,400

981,400

8.33

981,400

981,400

8.33

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

981,412

981,412

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを剰余金の配当等に関する基本方針としております。当社は今後、配当性向30%以上を目指し、安定的な配当の継続並びに1株当たりの配当の増額に努めてまいります。毎事業年度における配当の回数につきましては、定時株主総会において1回、もしくは中間配当を含めた2回を基本的な実施方針としております。

配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款で定めております。

2024年3月期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、1株当たり23円の配当を実施することを2024年6月25日開催の定時株主総会において決議しました。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大のために有効に投資してまいりたいと考えております。

(注)    2024年3月期の剰余金の配当の決議内容

株主総会決議日

2024年6月25日

 

配当金の総額

248,459

千円

 

1株当たり配当額

23

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、年々厳しさを増す事業環境に対応し、中長期的な企業価値の向上を図る上で、コーポレート・ガバナンスの整備、強化を経営上の最重要課題の一つであると位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の整備、強化に取り組んでおります。

経営の透明性の確保と意思決定プロセスの明確化、迅速化を図るために、リスク・コンプライアンス委員会に加えて、投資委員会、システム運営委員会を設置し、重要プロジェクトの意思決定プロセスを、事業、財務、法務、監査等の観点から分析、判断、決定する仕組みを構築し、経営の透明性を確保することに努めました。今後も、経営の透明性を確保するための体制構築、整備に注力し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進致します。

 

企業統治に関する事項

1. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役7名(うち社外取締役は1名)、監査役3名(うち社外監査役は2名)により構成されております。

また当社は会社法の規定に基づく監査役会制度を採用し、経営監視機能の円滑な運営に努めるとともに、リスク・マネジメントの主管としてリスク・コンプライアンス委員会を、重要プロジェクトを管理する機能として、投資委員会、システム運営委員会をそれぞれ設置し、会社を取り巻く事業上のリスクに対して、組織的に迅速かつ的確に対応できる体制を確保することに努めております。

当社は、取締役7名(うち社外取締役は1名)で構成される取締役会を経営の最高意思決定機関として位置付けております。社外取締役と監査役会を経営監視機能を果たす機関と位置づけ、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会、システム運営委員会を通じて意思決定プロセスの透明性・適格性の向上を図ることで、有効な経営システムを構築、維持できるものと認識しております。

 


 

 

① 取締役会

代表取締役社長 山下孝一が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 広田照彰、取締役 川田伸、取締役 久賀満雄、取締役 山下明子、取締役 八田哲夫、取締役 大野俊一の取締役7名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役1名)から構成される会議体であり、当社の事業戦略、事業計画及び予算をはじめとする当社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。より広い見地からの意志決定の実施、業務執行の監督を図るため社外取締役を参加させております。

 

② 監査役会

当社は、会社法の規定に基づく監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 川口弘之、監査役 山嵜正俊、監査役 曲渕博史の監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。

監査役会は、経営の適法性について総合的に監査する機関として、定期的に開催することを原則とし、適宜、取締役の業務執行状況について把握できる体制を確保しております。また各監査役は、取締役会に出席して経営の意思決定の過程を監視・監督するとともに、必要に応じて助言・提言を行うこととしております。

 

③ リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役社長 山下孝一が委員長を務めております。委員は、総務部担当取締役、経営企画室長、内部監査室長、常勤監査役の4名とし、委員会は、委員長、委員及びテーマに関連する部署の部長によって構成されております。法令の遵守に関する重要事項について、審議、決定しております。また、リスク・コンプライアンス委員会での討議内容を社外取締役及び社外監査役に報告する仕組みとなっております。

 

④ 投資委員会、システム運営委員会

投資委員会は、代表取締役社長、事業部管掌取締役、管理本部担当取締役、常勤監査役、事業部長、経理部長、経営企画室長で構成され、代表取締役社長を議長とし、重要な投資案件に関する事項について審議し、取締役会に報告しております。また、システム運営委員会は、事業部管掌取締役、管理本部担当取締役、常勤監査役、情報システム室長、ユーザー担当部門長、経理部長で構成され、代表取締役社長を議長とし、システム投資案件について審議し、取締役会に報告しております。

 

2. 内部統制システム整備の状況

当社は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、財務報告の信頼性の確保、適時・適切な情報開示の促進という観点から、当社における企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化に努めております。当社における内部統制システムは、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として決議しております。

また内部統制の有効性及び妥当性については、内部監査室を設置し、当社及び子会社における内部監査を実施しております。内部監査室はその業務遂行について、代表取締役社長及び監査役会の指示に従っております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役会に対して報告が行われております。

 

3. リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役、監査役、事業部門及び管理部門のスタッフが毎月経営会議を開催し、災害や事故等、事業目的の達成を阻害する様々なリスクに関する情報を集約して報告するとともに、当該報告された事項をリスク・コンプライアンス委員会で協議、検討する体制を構築し、リスク管理を行っております。

また通常業務以外に発生する投資リスク、システム運用上のリスク、システム開発リスクについては、投資委員会、システム運営委員会で協議、検討し、各々のリスクに対応、管理する体制になっております。

 

 

責任限定契約の内容の概要

当社定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めており、2024年6月26日現在、当社と社外取締役1名及び監査役3名との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、責任限定契約を締結しております。

 

株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項

① 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実行を可能とすることを目的とするものであります。

 

② 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役及び監査役の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

③ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨定款に定めております。

 

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

4. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山下 孝一

17

17

広田 照彰

17

17

川田 伸

17

17

久賀 満雄

17

17

山下 明子

17

17

大野 俊一

17

17

 

取締役会における具体的な検討内容として、当社の事業戦略、事業計画及び予算をはじめとする当社の経営に関する重要事項について審議・決定しております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

山 下 孝 一

1946年8月4日

1972年9月

当社設立代表取締役社長(現任)

1997年2月

有限会社日本経営教育研究所(後に株式会社日本経営教育研究所へ改組)代表取締役

2005年10月

学校法人大和学園理事長

2013年6月

株式会社日本経営教育研究所取締役

2015年7月

株式会社山善取締役(現任)

(注)1.

304

専務取締役

広 田 照 彰

1956年1月29日

1978年4月

当社入社

1986年4月

当社本部部長

2000年3月

当社取締役本部長

2004年2月

株式会社日本経営教育研究所取締役

2005年4月

当社常務取締役

2006年10月

当社常務取締役事業部担当

2007年4月

当社常務取締役事業部・指導部担当

2008年6月

当社常務取締役事業本部長

2013年6月

当社専務取締役(現任)

(注)1.

163

取締役
管理本部長

川 田  伸

1962年1月1日

1984年4月

当社入社

2003年4月

当社関西地区課長

2004年4月

当社関西地区支社長

2005年4月

当社西日本事業部長

2006年10月

当社事業部長

2011年4月

当社経営企画室長

2015年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長

2016年4月

当社取締役管理本部長兼総務部長

2022年4月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)1.

61

取締役
事業本部長

久 賀 満 雄

1962年3月28日

1984年4月

当社入社

1993年4月

当社北関東支社長

1995年4月

当社課長

2000年4月

当社指導部課長

2007年4月

当社東日本事業部長

2011年4月

当社事業部長

2015年6月

当社取締役事業本部長兼事業部長

2016年4月

当社取締役事業本部長(現任)

(注)1.

60

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
管理本部
副本部長兼
事業管理部長

山 下 明 子

1946年10月5日

1972年9月

当社取締役副社長

2006年9月

学校法人大和学園理事長

2007年10月

当社相談役

2008年6月

当社取締役管理本部副本部長兼経理部長

2009年4月

当社取締役管理本部副本部長

2011年1月

当社取締役管理本部副本部長兼経営企画室長

2011年4月

当社取締役管理本部副本部長

2011年11月

当社取締役管理本部副本部長兼経理部長

2015年4月

当社取締役管理本部副本部長兼経理部長兼事業管理部長

2015年7月

株式会社山善代表取締役社長(現任)

2016年4月

当社取締役管理本部副本部長兼事業管理部長(現任)

(注)1.

1,020

取締役
 コスモ・コンサルティング
 事業部部長

八 田 哲 夫

1966年8月9日

1989年4月

当社入社

1993年4月

当社横浜支部指導主任

1995年4月

当社札幌支部支部長

2000年4月

当社吉祥寺支部支部長

2001年11月

当社日本経営教育研究所課長代理

2003年4月

有限会社日本経営教育研究所取締役

2013年6月

株式会社日本経営教育研究所代表取締役社長

2016年6月

当社日本経営教育研究所部長

2022年10月

当社日本経営教育研究所兼コスモ・サポート事業部・園サポート事業部部長

2023年4月

当社コスモ・コンサルティング事業部部長

2023年6月

当社取締役コスモ・コンサルティング事業部部長(現任)

(注)1.

60

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

大 野 俊 一

1967年5月23日

1992年10月

青山監査法人 
(Price Waterhouse)入所

1998年7月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2002年7月

株式会社リンクアンドモチベーション入社

2008年3月

同社取締役(グループデザイン本部担当、現任)

2010年11月

株式会社モチベーションアカデミア設立、取締役(現任)

2011年1月

株式会社リンクダイニング取締役(現任)

2011年3月

 

株式会社リンクコーポレイトコミュニケーションズ取締役(現任)

2011年6月

株式会社リンクアカデミー取締役(現任)

2013年1月

株式会社リンクイベントプロデュース取締役(現任)

 

株式会社リンクスポーツエンターテイメンメント取締役

 

株式会社リンク・アイ取締役(現任)

2014年4月

株式会社リンク・インタラック取締役(現任)

2015年4月

株式会社リンク・リレーション・エンジニアリング取締役(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年10月

株式会社リンクジャパンキャリア取締役(現任)

2017年5月

ディーンモルガン株式会社取締役

2017年12月

株式会社a2media取締役

2020年1月

オープンワーク株式会社取締役

2021年10月

同社監査役(現任)

(注)1.

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

川 口 弘 之

1956年10月24日

1979年4月

当社入社

1996年4月

当社関東支社長

2003年4月

当社総務部長

2006年3月

当社取締役総務部長

2006年4月

当社取締役管理部長

2006年10月

当社取締役総務部・経理部担当兼総務部長

2007年4月

当社取締役総務部・経理部担当

2007年6月

当社取締役総務部担当

2008年6月

当社取締役管理本部長兼事業管理部長

2015年6月

株式会社日本経営教育研究所監査役

 

当社常勤監査役(現任)

(注)2.

68

監査役

山 嵜 正 俊

1946年9月7日

1978年8月

司法試験合格

1979年4月

司法研修所入所

1981年4月

日本弁護士連合会・東京

 

弁護士会入会

1982年4月

山嵜法律事務所所長(現任)

2009年6月

当社監査役(現任)

2016年5月

株式会社日宣取締役

(注)3.

監査役 

曲 渕 博 史

1960年9月11日

1984年4月

新光電気工業株式会社入社

1992年9月

三尾公認会計士事務所入所

1995年12月

曲渕博史税理士事務所所長(現任)

2008年12月

株式会社グローバルパワー監査役(現任)

2009年5月

甲府倉庫株式会社監査役(現任)

2014年3月

株式会社CLホールディングス(旧株式会社レッグス)監査役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

(注)2.

29

1,765

 

(注) 1.2024年6月25日後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

2.2022年6月21日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

3.2021年6月22日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき

4.取締役山下明子は、代表取締役社長山下孝一の配偶者であります。

5.取締役大野俊一は、社外取締役であります。

6.監査役山嵜正俊、曲渕博史は、社外監査役であります。

7.監査役曲渕博史は、税理士であります。

8.所有株式数は、役員持株会を通しての所有分は含まれておりません。

 

 

社外取締役及び社外監査役の員数、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係、企業統治に果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方

 

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は1名で、社外監査役は2名であります。社外取締役である大野俊一氏、並びに社外監査役である山嵜正俊氏及び曲渕博史氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役大野俊一氏は、当社の事業内容をよくご理解いただくとともに、取締役としての豊富な経験から経営上求められる判断力、見識などを有し、当社の経営に対する監督と助言をいただき、取締役及び経営陣幹部の監督強化に関しても重要な役割を果たしておられると判断したため、社外取締役として選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社と略歴に記載している大野氏が取締役を兼任している各社との間には、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役山嵜正俊氏は、弁護士としての長年の経験と実績を通じて得られた専門知識が、当社の監査体制の強化に資するものと判断したため、社外監査役として選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社と略歴に記載している山嵜氏が取締役を兼任している各社との間には、資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役曲渕博史氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社の株式29千株を所有しております。当社と同氏の間には、それ以外に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能

社外取締役及び社外監査役は、それぞれの専門分野における豊富な経験や知見を活かし、取締役会または監査役会の活動を通じて、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。社外取締役1名及び社外監査役2名は、証券取引所が定めている独立性に疑義があるとされる類型には一切該当しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は社外取締役1名及び社外監査役2名を「独立役員」として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社取締役会が決議した、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する主な基準は、概ね以下のとおりであります。

・当社の業務執行者(監査役以外の役員および使用人等)でないこと

・当社の主要な取引先またはその出身者でないこと

・社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと

・当社が寄附を行っている先またはその出身者でないこと

・当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計、法律等の専門家でないこと

・最近において、上記5項目に該当していた者及びその二親等以内の親族でないこと

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

監査役3名のうち1名は弁護士、1名は税理士等有識者である社外監査役で、社外のチェック機能としてこれら社外監査役による監査の実施と、取締役会への出席により各種助言・提言が受けられる体制となっておりますが、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化や専門知識、経験及び意思決定の妥当性の確保の為、2015年6月23日開催の定時株主総会で社外取締役1名を選任しております。経営に対する監視機能をさらに強化する体制については、整備、構築していく方針であります。

 

 

⑥ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査および会計監査の結果並びに内部統制に関する状況報告を受け、意見を述べることとなっております。

また、社外監査役は、主に監査役会を通じて会計監査人による監査・レビューについての報告、リスク・コンプライアンス委員会における討議事項の報告、並びに内部統制および内部監査に係る報告を受けております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役会監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、内部監査室(1名)を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。なお、監査役曲渕博史氏は税理士であり、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。

当事業年度において監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

川口 弘之

6回

6回

社外監査役

山嵜 正俊

6回

6回

社外監査役

曲渕 博史

6回

6回

 

監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

a) 内部統制システムの構築および運用状況

b) 会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

監査役会の主な活動は、以下のとおりであります。

a) 取締役会その他重要な会議への出席

b) 取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

c) 重要な決裁書類、契約書等の閲覧

d) 本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査

e) 取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査

f) 内部統制システムの有効性を確認するために、コンプライアンス委員会の検証結果の聴取、内部監査室の監査

結果の聴取、または意見交換の実施

g) 会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長1名が、監査責任者として実務に当たっております。内部監査の具体的な手続は、内部監査規程に基づき、次のとおり実施されております。

a. 内部監査室長は、監査計画に基づき被監査部門に対して内部監査を実施します。

b. 内部監査の実施を受けて、内部監査室長は監査調書を作成し、この監査調書及びその他の資料に基づき内部監査報告書を作成、代表取締役社長あてに提出します。

c. 代表取締役社長は、提出された内部監査報告書の内容を把握し、必要に応じて改善指示を出します。その後、この改善指示は、内部監査室長が作成した改善指示書を通じて、被監査部門の長に通知されます。

d. 被監査部門の長は、改善指示書に記載された要改善事項について措置を講じ、その結果について改善状況報告書を作成します。作成した改善状況報告書は、改善指示書にある提出期限までに、内部監査室長を通じて代表取締役社長に提出されます。

e. 代表取締役社長及び内部監査室長は、被監査部門から提出された改善状況報告書の内容について協議検討し、必要な場合は臨時監査等の追加措置を講じます。

f.監査役会は、内部監査室長から受けた報告を基に、取締役会へ助言・提言及び報告をします。また、内部監査部門は内部統制の評価結果報告書を作成し、取締役会へ提出をします。

 

 

③ 会計監査の状況

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的監査のほか会計処理にまつわる事項について随時協議、確認をし、適法かつ適正な処理に努めております。

a) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

b) 継続監査期間

8年間

 

c) 業務を執行した公認会計士

岩崎 亮一

岩瀬 哲朗

 

d) 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他13名となります。

 

e) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

 

f) 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

 

g) 監査法人の異動

  当社の監査法人は次のとおり異動しております。

   第51期 PwC京都監査法人

   第52期 PwC Japan有限責任監査法人

 

  なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

   異動する監査公認会計士等の名称

    存続する監査公認会計士等の名称

      PwC Japan有限責任監査法人

    消滅する監査公認会計士等の名称

      PwC京都監査法人

   異動の年月日 2023年12月1日

 

  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人(消滅監査法人)は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人(存続監査法人)と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

 

  上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

 

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬)

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

21,000

 

 

(監査公認会計士等の同一のネットワーク(PwC)に対する報酬)

該当事項はありません。

 

(その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありませんが、監査報酬の額は、監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社の取締役に対する報酬は、1999年5月27日開催の第27回定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。

 また、当社の監査役に対する報酬は、1999年5月27日開催の第27回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

② 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

  当社は2021年2月5日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

2) 決定方針の内容の概要

  当社は創立以来「未来を背負う子供たちの為、日本社会人類世界に貢献する」を会社目標とし、その目標を実現するため、人を喜ばす社風が売上利益を生み出す源泉となる会社を目指し、人間として正しいか正しくないかを経営判断とし、社員と心を一つにして経営に携わっており、個々の取締役の報酬水準の決定にあたっては、人材の採用・育成・自己実現を通して、生きがいや働きがいという人間の心の豊かさを求めることができるよう、物心両面の幸福を追求した報酬体系、報酬水準とすることを基本方針としております。

  具体的には、当社取締役の報酬は、当該方針を反映し策定された取締役会報酬規程に基づき算出される月例の基本報酬(金銭報酬)により構成されており、各取締役の基本報酬は、役位、担当職務、貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

3) 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定について、取締役会は当該決定が当社の基本方針を踏まえて策定された取締役報酬規程に基づいて行われていることを確認していることから、上記2)に記載の決定方針と整合するものであると判断しております。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当事業年度においては、2021年6月22日開催の取締役会において代表取締役社長山下孝一に取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨を決議しております。

 その権限の内容は、取締役の個人別の報酬額のうち、個人考課で決定される年次の加算額についてであり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 なお、当該権限が適切に行使されるよう、委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会で各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等について協議を行い、代表取締役社長は当該協議の内容を踏まえ決定することとしております。

 

④役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 


役員区分
 

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

151

151

5

監査役
(社外監査役を除く)

13

13

1

社外役員

7

7

3

 

 

⑤役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の維持・強化に繋がり、事業の円滑な推進を図るため必要と判断した場合について、保有していく方針です。

また、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、個別に議案を精査して、政策保有の継続可否について検討し決定しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

720,556

 

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

アイザワ証券グループ株式会社

330,000

330,000

(保有目的、業務提携等の概要)
取引関係の維持強化のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の受取配当金は8,580千円であります。
(定量的な保有効果) (注)

386,430

227,700

株式会社リンクアンドモチベーション

606,400

606,400

(保有目的、業務提携等の概要)
将来的な提携関係構築のため、同社株式を保有しております。
当事業年度の受取配当金は6,852千円であります。
(定量的な保有効果) (注)

334,126

317,753

 

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。