第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,000,000

50,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,000,000

14,000,000

東京証券取引所(スタンダード市場)

名古屋証券取引所(プレミア市場)

単元株式数

100株

 計

14,000,000

14,000,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2016年6月29日

2017年6月29日

2018年6月28日

2019年6月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員を除く)  3

当社取締役(監査等委員を除く)  3

当社取締役(監査等委員を除く) 3

当社取締役(監査等委員を除く)  3

新株予約権の数(個) ※

150

150

180

180

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式  15,000株

(新株予約権1個につき100株) (注)1

普通株式  15,000株

(新株予約権1個につき100株) (注)1

普通株式  18,000株

(新株予約権1個につき100株) (注)1

普通株式  18,000株

(新株予約権1個につき100株)(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年7月16日

至 2046年7月15日

自 2017年7月19日

至 2047年7月18日

自 2018年7月18日

至 2048年7月17日

自 2019年7月9日

至 2049年7月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  436

(注)2

資本組入額 218

(注)2

発行価格  419

(注)2

資本組入額 210

(注)2

発行価格  542

(注)2

資本組入額 271

(注)2

発行価格  434

(注)2

資本組入額 217

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

 

決議年月日

2020年6月29日

2021年6月21日

2022年6月28日

2023年6月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員を除く)  4

当社取締役(監査等委員を除く)  5

当社取締役(監査等委員を除く)  5

当社取締役(監査等委員を除く)  5

新株予約権の数(個) ※

     200

     220

     208

     168

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(株) ※

普通株式  20,000株

(新株予約権1個につき100株)(注)1

普通株式  22,000株

(新株予約権1個につき100株)(注)1

普通株式  20,800株

(新株予約権1個につき100株)(注)1

普通株式  16,800株

(新株予約権1個につき100株)(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年7月17日

至 2050年7月16日

自 2021年7月9日

至 2051年7月8日

自 2022年7月16日

至 2052年7月15日

自 2023年7月12日

至 2053年7月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  501

(注)2

資本組入額 251

(注)2

発行価格  472

(注)2

資本組入額 236

(注)2

発行価格  370

(注)2

資本組入額 185

(注)2

発行価格  355

(注)2

資本組入額 178

(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限り募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類と数

 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株としております。

 なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

 

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

 

 調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用しております。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用しております。

 また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告するものとしております。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとしております。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

 株式の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。また、資本組入額は以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社設立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとしております。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件としております。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 再編成対象会社の普通株式としております。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

 組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)1.に準じて決定しております。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に(注)1.に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円としております。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

 前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)1.に準じて決定しております。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

(8) 新株予約権の取得条項

 以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものとしております。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

 前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2010年9月3日

 (注)

△2,000,000

14,000,000

1,350,000

825,877

 (注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

68

16

11

5,587

5,722

所有株式数

(単元)

18,544

898

37,122

751

12

82,600

139,927

7,300

所有株式数の割合(%)

13.25

0.64

26.53

0.54

0.01

59.03

100.00

 (注)1.自己株式2,906,218株は、「個人その他」に29,062単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

タカキタ持株会

三重県名張市夏見2828番地

1,903

17.16

株式会社クボタ

大阪府大阪市浪速区敷津東1丁目2番47号

660

5.95

タナシン電機株式会社

東京都世田谷区新町2丁目27-17 TRS101

630

5.68

株式会社南都銀行

奈良県奈良市橋本町16番地

554

4.99

株式会社三十三銀行

三重県四日市市西新地7番8号

500

4.51

タカキタ従業員持株会

三重県名張市夏見2828番地

423

3.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

410

3.70

ヤンマーアグリ株式会社

岡山県岡山市中区江並428

380

3.43

井関農機株式会社

愛媛県松山市馬木町700番地

300

2.70

株式会社ヤハタ

大阪府八尾市新家町3丁目51

250

2.25

6,010

54.19

 (注)上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,906,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,086,500

110,865

単元未満株式

普通株式

7,300

発行済株式総数

 

14,000,000

総株主の議決権

 

110,865

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権の数40個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社タカキタ

三重県名張市夏見2828番地

2,906,200

2,906,200

20.76

2,906,200

2,906,200

20.76

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式数

467

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(第三者割当による処分)

200,000

98,400,000

保有自己株式数(注)

2,906,218

2,706,218

98,400,000

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の配当政策につきましては、経営基盤の強化を図り株主資本の充実に努めることにより、将来にわたり継続的、安定的に適正レベルの配当を実施すること、並びに中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり15円の配当(うち中間配当5円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は24.02%となりました。

 内部留保資金につきましては、経営体質の一層の強化並びに将来の事業展開に役立てますとともに、今後とも安定した業績を確保しながら、株主各位の期待にそうべく努力していく所存であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月31日

55,468

5.0

取締役会決議

2024年6月26日

110,937

10.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、長年培ってきた“ものづくり”への取り組みを強化し、経営のスピードアップと質の向上を図るため、企業を取り巻くステークホルダーとの適切な協働に努めて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出、向上が重要だと考えております。

 当社が掲げる「社是」と、当社のあるべき姿とするビジョン《貢献》《信頼》《CS》に基づき、農作業機メーカーとして社会に貢献し、企業経営の健全性、効率性、透明性及び機動性をより向上させるべくコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けて取り組んでおります。

 株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、企業の透明性を今後も高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置して、取締役会の職務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図り、経営の透明性と機動性の向上を目指し、監査等委員以外の取締役6名及び監査等委員である取締役4名(そのうち、独立役員に指定している社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)3名)を選任しております。

 コーポレートガバナンス・コードの原則4-8において、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社に求められている2名以上の独立社外取締役を選任することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。

 また、次の各機関を相互に連携させることで、経営に対する監査・監督を確保しております。

(取締役会)

 取締役会は、定例で毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

(監査等委員会)

 当社の監査等委員である取締役は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成され、うち3名が社外取締役であります。監査等委員会は、定例および臨時に開催される取締役会に合わせ開催し、監査等委員は全ての取締役会に出席し取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を監督するとともに、内部統制システムが適切に構築・運営されているかを監視しております。そして、監査の実効性の充実を図るため、必要に応じて内部統制部門や内部監査室に対して具体的な指示を行うなど連携を強化するとともに、内部監査室が実施した監査結果を、代表取締役社長との間だけでなく取締役(監査等委員であるものを除く。)や監査等委員会との間においても共有し、内部統制システムを利用した監査を主体に活動しております。

(指名・報酬委員会)

 当社は、法定の機関設計以外に、独立社外取締役を委員長とした代表取締役社長(経験者を含む)及び独立社外取締役3名を構成員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

(経営企画会議)

 経営企画会議は原則として毎月開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各部門における具体的施策の進捗状況を管理し、業務上の諸課題について総合的に検討し、方向性を決定しております。

 

 

 提出日現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長、〇は構成員)

役名

氏名

取締役会

監査等

委員会

指名・報酬

委員会

経営企画

会議

コンプライアンス

委員会

代表取締役社長

藤澤 龍也

 

取締役会長

松本 充生

 

取締役

益満  亮

 

 

取締役

梨原 弘勝

 

 

取締役

藤原 康弘

 

 

取締役

栁島 大司

 

 

取締役

沖  篤義

 

独立社外取締役

沖  恒弘

 

 

独立社外取締役

服部 永次

 

 

独立社外取締役

向井 太志

 

 

常務執行役員

松村 篤樹

 

 

 

常務執行役員

奥村 伸一

 

 

 

執行役員

桐越 昌彦

 

 

 

執行役員

吉田 孝一

 

 

 

 

 

(コーポレート・ガバナンス体制の模式図)

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基本とし、コンプライアンス委員会を設け、教育・研修等を通じて全員に周知、徹底する。

・コンプライアンスに係る通報体制として、「内部通報に関する規程」に基づき運用する。

・コンプライアンス状況について、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査を実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。

・取締役及び使用人は、重大な法令違反等を発見したときは、遅滞なく内部監査室又は監査等委員会に報告する。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に保存管理する。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 管理本部がリスクの総合管理を行い、「リスク管理規程」「与信管理規程」に基づき、リスクの洗い出し・評価を実施し、報告及び対策を適切に講じる。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、重要事項については「常務会規則」に基づき常務会において多面的な検討をする。

 

ホ.当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社及び関連会社(以下「関係会社」という。)に対する管理の適正性を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団として事業目的の遂行とグループ内で成長することを目的として、「関係会社管理規程」を制定する。

・当社と関係会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導及び内部統制に関する対応支援を行う。

・当社が関係会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理本部が関係会社の経営内容を的確に把握するための財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を求める。また、関係会社の取締役等が効率的な業務遂行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行う。

 

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会は、監査等に従事する使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取し、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保する。

 

ト.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・取締役(監査等委員であるものを除く。)は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況を報告する。

・取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、「監査等委員会規則」の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

 

チ.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、社内規程等において当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

 

リ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をした場合(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)、当該費用または債務を処理する。

・監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担する。

・代表取締役及び取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題や監査上の重要課題等について積極的に意見交換をする

 

ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

 「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を遮断し、反社会的勢力排除に向けて、警察や企業防衛対策協議会等の専門機関と連携し情報収集をする。

 

 

b.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。

 

c.役員等賠償責任保険(D&O保険)契約について

 当社は、監査等委員である者を含む取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、その保険料は、全額当社負担としております。

 

d.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

e.取締役の選任決議要件

 当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

f.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

・中間配当

 当社は、会社法取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

・取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除できる旨を定款に定めております。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

h.取締役会の活動状況

 取締役会は原則毎月開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度の開催回数は合計16回で、取締役の出席率は99.3%です。

 個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

 取締役会の出席状況(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

地 位

氏名

開催回数(回)

出席回数

代表取締役

藤澤 龍也

16

16

取締役会長

松本 充生

16

15

専務取締役

沖  篤義

取締役専務執行役員

益満  亮

16

16

取締役常務執行役員

梨原 弘勝

16

16

取締役執行役員

藤原 康弘

12

12

取締役(常勤監査等委員)

沖  篤義

12

12

取締役(常勤監査等委員)

松村 篤樹

社外取締役(監査等委員)

沖  恒弘

16

16

社外取締役(監査等委員)

服部 永次

16

16

社外取締役(監査等委員)

向井 太志

16

16

(注)1.専務取締役沖 篤義氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

2.取締役(常勤監査等委員)松村篤樹氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

3.藤原康弘氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において新たに取締役(監査等委員であるものを除く。)に選任され就任しております。

4.沖 篤義氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され就任しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・決議事項:長期経営計画、中期・年度事業計画(サステナビリティに関連する取組み含む)、経営上重要な契約の締結、中間配当の実施、株主優待、株主総会に関する事項、決算に関する事項、業績予想の修正、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の担当業務、取締役の報酬、取締役会付議基準の改訂、ストックオプション、人事・組織に関する事項、社内諸規程・要領の改訂、保有有価証券の売却、企業年金の規約変更、重要な資産の取得等

・報告事項:労働組合と締結する協定、任意の指名・報酬委員会からの答申、適時開示に関する事項、保有有価証券の状況、株主の状況、年金資産財政、取締役会の実効性評価、重要な品質苦情、人事異動・採用、関連会社に関する事項、月次決算等

 

 上記の他、取締役会付議事項の規程改訂について検討を進め、経営の重要事項に関する審議の充実を図り、取締役会の実効性をさらに高めていくことを課題として取組んでおります。

 

i.任意の指名・報酬委員会の活動状況

 当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、委員構成は、独立社外取締役を委員長として、代表取締役1名と独立社外取締役3名の計4名となっております。

 当事業年度における指名・報酬委員会の開催頻度と出席状況は、次のとおりであります。

 

 指名・報酬委員会の出席状況(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

地 位

氏名

開催回数(回)

出席回数

委員長(独立社外取締役)

服部 永次

委員(代表取締役)

松本 充生

委員(独立社外取締役)

沖  恒弘

委員(独立社外取締役)

向井 太志

 

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・同委員会は、取締役の選解任・人事案、評価・報酬案、後継者方針等を審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正性、透明性及び客観性を高める役割を果たしております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 名 (役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

藤澤 龍也

1971年8月12日

1994年4月

当社入社

2019年4月

当社営業本部本州営業部部長

2019年6月

当社執行役員営業本部長兼本州営業部長

2021年6月

 

 

当社取締役執行役員海外営業本部担当兼営業本部長兼本州営業部長に就任

2023年4月

当社取締役執行役員海外営業本部担当兼営業本部長に就任

2023年6月

当社取締役常務執行役員製造開発本部・海外営業本部担当兼営業本部長に就任

2024年4月

当社代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)3

19

取締役会長

松本 充生

1956年1月6日

1978年4月

当社入社

2004年10月

当社営業部長

2005年6月

当社取締役貿易部担当兼営業部長に就任

2007年6月

当社取締役技術部、貿易部担当兼営業部長に就任

2008年6月

当社常務取締役農機事業部担当兼営業部長に就任

2010年4月

当社常務取締役農機事業部担当に就任

2011年4月

当社代表取締役社長に就任

2024年4月

当社取締役会長に就任(現任)

 

(注)3

68

取締役専務執行役員

軸受部担当 兼 管理本部長

益満 亮

1958年6月12日

1981年4月

当社入社

2009年7月

当社製造部長

2011年6月

当社取締役製造部長に就任

2013年7月

当社取締役製造本部長兼本社工場製造部長に就任

2014年6月

当社取締役執行役員製造本部長兼本社工場長に就任

2016年10月

山東五征高北農牧機械有限公司 董事に就任

2017年6月

当社取締役常務執行役員製造本部長に就任

2018年4月

当社取締役常務執行役員製造開発本部長に就任

2021年1月

山東五征高北農牧機械有限公司 副董事長に就任(現任)

2022年6月

当社取締役専務執行役員製造開発本部長に就任

2023年6月

当社取締役専務執行役員管理本部長に就任

2024年6月

当社取締役専務執行役員軸受部担当兼管理本部長に就任(現任)

 

(注)3

43

取締役常務執行役員

品質保証室担当 兼 経営企画室長

梨原 弘勝

1963年6月22日

1986年4月

株式会社南都銀行入行

2017年3月

同行プライベートバンキング部長

2018年4月

南都リース株式会社取締役統括部長

2018年10月

当社へ出向、当社経営企画室長代理

2019年6月

当社執行役員内部監査室長兼品質保証室長兼経営企画室長代理

2019年10月

当社執行役員品質保証室長兼経営企画室長代理

2020年6月

 

当社取締役執行役員軸受部・品質保証室担当兼経営企画室長に就任

2023年6月

当社取締役常務執行役員軸受部担当兼経営企画室長に就任

2024年6月

当社取締役常務執行役員品質保証室担当兼経営企画室長に就任(現任)

 

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役執行役員

開発本部長

藤原 康弘

1970年9月12日

1995年4月

当社入社

2021年4月

当社製造開発本部開発部長

2022年6月

当社執行役員製造開発本部開発部長

2023年6月

当社取締役執行役員製造開発本部開発部長に就任

2024年4月

当社取締役執行役員開発本部長に就任(現任)

 

(注)3

5

取締役執行役員

営業本部・海外営業本部担当 兼 製造本部長 兼 本社工場長

栁島 大司

1976年3月18日

2001年4月

当社入社

2022年4月

当社製造開発本部製造部本社工場長

2023年6月

当社執行役員製造開発本部製造部長兼本社工場長

2024年4月

当社執行役員製造本部長兼本社工場長

2024年6月

当社取締役執行役員営業本部・海外営業本部担当兼製造本部長兼本社工場長に就任(現任)

 

(注)3

4

取締役

(常勤監査等委員)

沖 篤義

1955年2月15日

1977年4月

当社入社

2004年10月

当社総務部長

2006年6月

当社取締役総務部長に就任

2014年6月

当社取締役執行役員管理本部長に就任

2015年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長に就任

2017年6月

当社取締役専務執行役員管理本部長に就任

2021年4月

当社専務取締役管理本部担当に就任

2023年6月

当社取締役(常勤監査等委員)に就任(現任)

 

(注)5

50

取締役

(監査等委員)

沖 恒弘

1952年11月11日

1977年11月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所

1981年9月

公認会計士登録

1992年7月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)社員

2001年5月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員

2010年7月

有限責任あずさ監査法人パートナー

2015年7月

沖公認会計士・税理士事務所(現任)

2016年6月

岩崎通信機株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社宇徳社外監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

 

(注)5

取締役

(監査等委員)

服部 永次

1943年10月17日

1966年4月

株式会社南都銀行入行

1998年6月

同行取締役

2002年6月

 

南都スタッフサービス株式会社取締役社長

2005年6月

同社取締役会長

2005年12月

社会保険労務士登録

はっとり社会保険労務士事務所(現任)

2009年6月

奈良県社会保険労務士会会長(現任)

2015年6月

全国社会保険労務士会連合会常任理事

2020年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

2023年6月

全国社会保険労務士会連合会副会長(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

向井 太志

1970年1月1日

1999年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

2018年1月

高階&パートナーズ法律事務所パートナー弁護士(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)に就任(現任)

 

(注)5

193

 

 (注)1.沖 恒弘、服部永次及び向井太志は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   議長:沖 篤義 委員:沖 恒弘、委員:服部永次、委員:向井太志

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員の構成は次のとおりです。

 

 

役名

氏名

職名

常務執行役員

松村 篤樹

内部監査室長

常務執行役員

奥村 伸一

海外営業本部長

執行役員

桐越 昌彦

管理本部副本部長

執行役員

吉田 孝一

北海道統括室長 兼 営業本部北海道営業部長

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

 社外取締役沖 恒弘氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、監査等委員でない取締役の業務執行について、より客観的視点での監査・監督、ならびに当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。同氏は過去に有限責任あずさ監査法人のパートナーでありましたが2015年6月に退任し、以後個人事務所を運営しておりますが、当社及び同法人との取引関係は一切ありません。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。

 社外取締役服部永次氏は、長年従事した金融機関で培った財務及び会計に関する知見と社会保険労務士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、経営陣から独立した客観的な立場と、特に労務管理について専門的な観点から業務執行やガバナンス体制に対する監査・監督、ならびに当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断し、選任しております。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。

 社外取締役向井太志氏は、弁護士として企業法務に精通し専門的な知識と豊富な経験を有しております。弁護士の長年の経験や見識を活かし、経営陣から独立した客観的な立場と、特に法務についての専門的な観点から、当社の経営の意思決定に対する適法性及びガバナンス体制の監査・監督、ならびに透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。また、同氏は経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

 当社は社外取締役沖 恒弘、服部永次及び向井太志を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

 なお、当社において社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める要件に沿い、専門的な知見に基づく指導的な役割を果たすとともに、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任にあたっては、経営陣から独立した立場において豊富な経験と幅広い見識を持った人物を社外取締役として選任し、社外による経営の監視機能の強化及び客観性、中立性の観点からも経営の監視機能が有効に機能できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(社外取締役による監査と内部監査の関係)

 社長直轄の内部監査室が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状況の監査を行い、社外取締役は監査等委員としてその内部監査の報告を受けるとともに、監査上の問題点を共有します。また、必要の都度情報交換の機会を設け、連携して監査を実施しております。

(社外取締役による監査と監査等委員会監査の関係)

 当社は、取締役会に対する牽制機能を果たすため監査等委員4名のうち3名を社外取締役とすることで、経営への監査機能を強化しております。社外取締役は公正、客観的な監査を行うことを目的に、毎月1回開催する定例の取締役会ほか必要に応じ開催される臨時取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員と情報を共有し、外部からの客観的、中立的な視点から職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

(社外取締役による監査と会計監査との関係)

 監査等委員4名のうち3名を社外取締役とする監査等委員会は、必要に応じ会計監査人との協議の機会を設け、会計監査人の監査及び四半期レビュー計画等を確認し、その結果の報告を受け監査上の課題等について意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の組織、人員及び職務分担について

イ.当社の監査等委員である取締役は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成され、うち3名が社外取締役であります。なお、社外取締役(監査等委員)沖 恒弘氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役(監査等委員)服部永次氏は社会保険労務士の資格を有しており、人事・労務管理及び社会保険に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役(監査等委員)向井太志氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

 

ロ.監査等委員の職務分担について、常勤監査等委員は取締役会の他、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、期末決算監査等を担っており、社外監査等委員は取締役会への出席の他、上記イに記載しております各々の専門家としての知見に準じた事項を担っています。

 

b.監査等委員会の活動状況

イ.監査等委員会の開催頻度と出席状況

監査等委員会は原則毎月開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度の開催回数は合計17回で、監査等委員の出席率は100%です。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

監査等委員会の出席状況(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

氏名

開催回数(回)

出席回数

沖  篤義

12

12

松村 篤樹

沖  恒弘

17

17

服部 永次

17

17

向井 太志

17

17

(注)1.松村篤樹氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会の終結をもって退任しております。

2.沖 篤義氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任され就任しております。

 

ロ.監査等委員会の具体的な検討内容

 当事業年度において、次のような決議、報告、意見交換を行いました。

・決議事項:監査方針・監査計画・職務分担、当事業年度に係る監査等委員以外の取締役の選任・報酬に関する意見、監査等委員である取締役の選任議案に関する同意、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の監査報酬額に関する同意、監査等委員報酬額、監査報告書等

・報告事項:監査等委員月次活動状況報告、代表取締役との意見交換報告、内部統制システムの整備と運用状況、会計監査人との情報交換報告(KAM(監査上の主要な検討事項))等

・意見交換:取締役会の実効性評価、会計監査人の評価、リスク評価の方法、サステナビリティ関連の取り組み、役員報酬の体系等

 

ハ.常勤監査等委員の活動状況

 下記の通り、内部統制システムの整備及び運用状況の監視及び監査を行っています。

・重要会議(経営企画会議、事業計画策定会議、営業会議、開発会議、品質会議等)への出席

・重要書類(稟議書等)閲覧

・常勤監査等委員が認識した重要な発生事実の社外取締役(監査等委員)への報告と意見交換

・代表取締役と四半期毎の意見交換

・会計監査人との四半期毎の意見交換

・内部監査室との意見交換

 

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、社長直轄の内部監査室が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備、運用状況を監査しており、内部統制システムの充実を図っております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査計画に沿った定期監査や社長から指示された事項等について特別監査を実施し、業務が法令や社内規程に準拠し、合理的かつ効率的に行なわれているかを確かめております。その内部監査の結果については、監査等委員を含む全ての取締役に対して回覧、情報共有がされており、重要な事項は取締役会で審議する等、内部統制システムの定着と向上を図るとともに独立性及び専門性等の内部監査の実効性を確保しております。さらに、監査等委員又は会計監査人と連携、調整を行い、情報交換を行い、重複を避けた効率的な監査に努めております。また、隔月開催されるコンプライアンス委員会を通じて、各部門と内部統制上の課題を共有し、解決の改善策を検討しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 1年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 二階堂 博文

 指定有限責任社員 業務執行社員 辻   是人

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、会計士試験合格者5名、その他2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社では、会計監査人を選定するに当たって、監査品質の確保や専門性、当社事業の理解度、及び組織的な対応力と良好なコミュニケーションを重要視しております。アーク有限責任監査法人を選任した理由は、独立性、効率性、専門性、品質管理体制に加え、監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えていることから、適任と判断したためであります。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、四半期毎に定められた評価表に基づき、監査法人の職務の執行状況を評価しています。

 評価項目は、品質管理、独立性の確保、連携、コミュニケーション、業務の精度、監査時間、期日の遵守、報酬等であります。

 

④ 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前事業年度  有限責任 あずさ監査法人

 当事業年度  アーク有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a.当該異動に係る監査公認会計士等の名称

(a)選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

(b)退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.当該異動の年月日

2023年6月22日(第79回定時株主総会開催日)

 

c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1964年9月8日

(注)調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報であり、実際の継続監査期間はその期間を超えている可能性があります。

 

d.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

e.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人は2023年6月22日開催予定の第79回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。

 監査等委員会がアーク有限責任監査法人を監査公認会計士等として新たに選任した理由は、有限責任 あずさ監査法人の継続監査期間が60年間の長期にわたること、ならびに監査工数の増加に伴う監査報酬の増額要請を契機に、当社の事業規模に適した新たな視点での監査を期待できることや監査報酬の相当性に加え、効率性、独立性、専門性、品質管理体制を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えていることから、同監査法人が当社の監査公認会計士等に適任であると判断したためであります。

 

f.上記e.の理由及び経緯に対する意見

(a)退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(b)監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

26,000

24,000

(注)上記以外に当事業年度において、当社の前任会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ業務の対価として1百万円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の売上・総資産規模や事業の規模、会計処理の複雑性、事業に係るリスク等を総合的に勘案し、監査時間及び監査業務の内容と照らし合わせた結果、当該報酬が合理的であると判断したため、同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法にかかる決定方針を役員報酬要領(役員報酬基準)に定めており、取締役会において当該要領を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名・報酬委員会でその内容について審議します。

 取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、定められた役員報酬要領(役員報酬基準)に基づき、取締役会が代表取締役に対して各取締役(監査等委員であるものを除く。)の担当部門の部門活動及び業績等を踏まえた評価を委任し、代表取締役が作成した取締役報酬案を任意の指名・報酬委員会において審議し、その結果を取締役会に対して答申します。取締役会はその答申を最大限に尊重し決定します。

 取締役会は、当事業年度に係る各取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、役員報酬要領(役員報酬基準)と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申内容が反映されていることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 監査等委員である取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議によって固定報酬を決定し、代表取締役に報告します。

 取締役の個人別の報酬等の算定方法にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

a.基本方針

      当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して「経営感覚に優れ、企業方針を実践する優秀な人材を確保できる、競争力のある報酬体系」「短期及び長期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機付ける報酬体系」「株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たせる透明性、公正性、合理性の高い報酬体系」を方針として定めております。

 

b.基本報酬(固定報酬)に関する方針

  経営監督・業務執行を担う職務に対する対価として固定報酬を支給しております。

 

c.業績連動報酬等(変動報酬)に関する方針

      短期及び中期の企業業績との連動性を重視し、持続的な企業価値向上を動機付ける報酬体系とすることを目的として、一定期間における業績の達成度、変化度を評価して変動報酬を支給しております。

 

d.報酬等の割合に関する方針

      取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、基本報酬としての固定報酬と業績に係る変動報酬で構成され、固定報酬については、新任取締役を除き、役位と等級によって概ね6割から8割、変動報酬を4割から2割とし、さらに変動報酬を「業績評価」と「業績連動」に区分し評価、決定しております。

      「業績評価」は、経営管理に対する活動について、事業計画に対する売上高、営業利益、営業利益率、ROEの達成度により評価する「全体的活動評価」と担当部門における部門管理、計数管理等により評価する「担当部門活動評価」により構成されます。

 「業績連動」は一定期間の売上高、当期純利益から算出した掛率により評価されます。

 

e.業績連動報酬等に係る業績指標とその目標及び実績に関する事項

 業績連動報酬等に係る業績指標は、売上高、営業利益、営業利益率、ROEの事業計画値に対する達成率及び売上高、当期純利益の増減率であります。

 これらの指標を選択した理由は、指標が客観的な経営指標であること、指標等に関連する会社方針の浸透度や目標達成割合、課題の改善状況を一定の基準により計数評価できるためであります。

 当社の業績連動報酬(変動報酬)は、職位別の基準額に対し各指標の事業計画達成率(業績評価)及び売上高・当期純利益の一定期間の前年比増減から算出した掛率(業績連動)を乗じたもので算定されております。

 なお、当事業年度における業績指標の目標は、売上高80億円、営業利益6億円、営業利益率7.5%、当期純利益4億30百万円、ROE10%であり、実績は売上高84億82百万円、営業利益9億72百万円、営業利益率11.5%、当期純利益6億92百万円、ROE9.4%であります。

 

f.非金銭報酬等に関する方針

 取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)に対して、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高める報酬体系とすることを方針とし、株式報酬型ストックオプションを支給しております。

 当該ストックオプションは、業績を反映し株主との利益を共有するインセンティブ報酬であり、役位間の割当個数を3倍以内とし、役位別の基準割当個数に対して当該事業期の累積変動掛率と株主総利回り率から算出した掛率により割当個数が決定されます。

 非金銭報酬等である株式報酬型ストックオプションの当事業年度における交付は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

 

g.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給しております。

 

h.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社では2015年6月26日開催の定時株主総会において監査等委員であるものを除く取締役の金銭報酬限度額を月額6,700千円以内(使用人部分を除く。)と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は5名です。

  また、金銭報酬とは別枠で、2016年6月29日開催の定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額16,500千円以内、新株予約権数の上限を年330個以内、各新株予約権の目的である株式の数を100株(監査等委員及び社外取締役は付与対象外)と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の員数は5名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の定時株主総会において月額3,000千円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員であるものを除く。)

64,277

41,035

17,278

5,964

6

取締役(監査等委員)

19,500

19,500

5

(うち社外取締役)

(9,000)

(9,000)

(-)

(-)

(3)

 

(注)1.上表には、2023年6月22日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員であるものを除く。)1名及び監査等委員である取締役1名を含んでおります。

2.取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当金により利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式は、投資対象会社との「ものづくり関係の協力強化」「営業取引関係の拡大」「円滑な金融取引の維持」等を通じて、当社事業におけるシナジー効果の発現を目的として保有するものであり、定期的に保有に関する合理性を検証しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と社会的、経済的な価値を高め、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、「ものづくり関係の協力強化」「営業取引関係の拡大」「円滑な金融取引の維持」等、事業の遂行及び資金調達の各領域において多様な取引先との信頼・協力関係を評価し、事業上の関係や事業戦略等を総合的に勘案して、政策保有株式を決定しております。

 また、その保有の意義が薄れ、保有が相当でないと判断される場合、縮減していくことを基本方針としており、各事業年度の四半期単位をもって、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的が適切か、取引状況、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案した上で、保有の適否を検証しております。この検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資すると認められず、相手先企業との十分な対話においても保有の意義が十分でないと判断される場合は、適宜縮減してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

7,640

非上場株式以外の株式

9

893,877

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱やまびこ

204,000

204,000

(保有目的)農業機械事業における「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

407,388

268,464

㈱クボタ

90,094

90,094

(保有目的)農業機械事業における「営業取引関係」の拡大、また、ディーゼルエンジンを搭載した走行台車の供給等の「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

214,784

180,097

㈱丸山製作所

30,800

30,800

(保有目的)農業機械事業における「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

76,599

55,162

㈱南都銀行

20,796

20,796

(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております

(定量的な保有効果)(注)2

63,739

48,329

住友ゴム工業㈱

25,600

25,600

(保有目的)農業機械事業における農業用タイヤをはじめとするゴム製品の「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

48,076

30,617

井関農機㈱

31,558

31,558

(保有目的)農業機械事業における「営業取引関係」の拡大、また、ディーゼルエンジンを搭載した走行台車の供給等の「ものづくり関係」の協力強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

32,567

37,554

㈱三十三フィナンシャルグループ

12,404

12,404

(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

25,849

19,585

㈱あいちフィナンシャルグループ

8,561

8,561

(保有目的)同社は当社の主要取引金融機関であり、円滑な金融取引の維持、強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

22,712

18,414

㈱ジェイテクト

1,512

1,512

(保有目的)軸受事業における産業用機械及び鉄道車両用軸受の内外輪の旋削加工等の営業取引関係の拡大強化のため同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)2

2,159

1,543

(注)1.当社が保有する全ての特定投資株式である9銘柄を記載しております。

2.定量的な保有効果は記載が困難でありますが、「②a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

376,804

11

262,569

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5,802

291,582

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。