第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,348,800

5,348,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,645,360

1,645,360

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,645,360

1,645,360

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

(注)

△6,581,440

1,645,360

1,314,100

1,824,791

(注)株式併合(普通株式5株につき1株の割合で併合)による減少

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(名)

2

13

22

8

2

575

622

所有株式数

(単元)

76

263

6,371

1,172

2

8,460

16,344

10,960

所有株式数の割合(%)

0.5

1.6

39.0

7.2

0.0

51.7

100.0

(注) 自己株式193,017株は、「個人その他」に1,930単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社草創

横浜市戸塚区品濃町545―5

580

40.0

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

90

6.2

古 川 教 行

横浜市保土ヶ谷区

48

3.3

古 川 恵 子

横浜市保土ヶ谷区

48

3.3

内 藤 征 吾

東京都中央区

48

3.3

小 黒 良太郎

東京都品川区

46

3.2

株式会社オートバックスセブン

東京都江東区豊洲5―6―52

36

2.5

小 黒 美樹子

東京都品川区

30

2.1

田 畑 憲 士

横浜市旭区

25

1.7

金 野 茂 樹

横浜市泉区

24

1.7

978

67.4

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

193,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,441,400

14,414

単元未満株式

普通株式

10,960

発行済株式総数

 

1,645,360

総株主の議決権

 

14,414

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式17株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

アイエーグループ株式会社

横浜市戸塚区品濃町545─5

193,000

193,000

11.7

-

193,000

193,000

11.7

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

60

205,500

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

193,017

193,017

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

 当社は2024年3月に創立40周年を迎えました。当事業年度末の配当金は普通配当として1株当たり60.0円、創立40周年記念配当として1株当たり40.0円の計100.0円を期末配当として実施することと致しました。従いまして中間配当60.0円と合わせまして年間1株当たり160.0円とさせていただきます。

 内部留保金につきましては、経営体質の一層の充実ならびに今後の事業展開に活用していくこととしております。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月2日

取締役会決議

87,144

60.0

2024年5月10日

取締役会決議

145,234

100.0

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループの創業の「志」は、グッドカンパニーを創ることにあります。当社グループが目指すグッドカンパニーとは、お客様および社会にとって存在価値の高い会社であり、社員にとってやりがいと自分自身の大きな成長が見込める会社であります。

  この「志」を達成するためには時流変化を正しく認識しつつ、当社に関わる様々なステークホルダーの重要性を十分理解し、強固な経営基盤(コーポレートガバナンス)を構築することが不可欠であると考えております。

 

2 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

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・企業統治の体制の概要

①取締役会

  当社の取締役会は、代表取締役社長 古川隆太郎が議長を務めております。その他メンバーは取締役 古川教行、取締役 小野敦、取締役 岡野良信、取締役 足立浩二、取締役 藤井敏光、社外取締役 佐野尚見、社外取締役 前川昌之、社外取締役 川村倫大の取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

  また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

②監査役会

  当社は監査役会制度を採用しております。監査役 細矢公司、社外監査役 齊藤浩司、社外監査役 林諒の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役及び非常勤監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役会の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

・当該体制を採用する理由

当社は、当社を取り巻く市場環境の変化に対応するため、9名の取締役(うち、社外取締役3名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の迅速化と効率的な経営システムの構築を図っております。

当社の社外取締役は、客観的視点での陳述等により、当社への経営参画及び取締役会への監督機能の強化を行います。

また、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち、2名の社外監査役(うち、2名は独立役員)を選任しており、企業の監査業務及び経理業務、公認会計士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。業務監査及び監査役監査の実施により経営監視機能の客観性及び中立性の確保については、十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

 

・企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

  当社の内部統制システムは、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、監査部が内部監査を実施しております。監査部は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

 

②リスク管理体制の状況

  当社は、リスク管理の推進に関して、リスクに係る規程を設定、運用を図っております。リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、監査部門長は速やかに社長ならびに取締役会に報告し、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。

 

③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  当社は、「事業会社管理規程」に基づき、事業会社に対する適切な経営管理を行っております。

  また、当社グループは、毎月1回、当社および当社子会社の取締役が出席するグループ月次経営会議を開催し、当社グループにおける重要な事象が報告され対応を協議しております。

当社子会社の規模・業容、グループ全体に占めるウェイト等を考慮しつつ、子会社に対する適宜、適切な内部監査・検査を当社監査部が定期的に実施することにより、当社グループにおける業務の適正を確保しております。

 

④取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

⑤責任限定契約の内容の概要

  当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険の契約内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑦取締役の定数

  当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当

  当社は、機動的に剰余金の配当ができるように、取締役会決議によって、会社法第459条第1項に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

ロ.自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。

 

⑩株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主総会の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ガバナンス委員会

  当社は、内部統制担当取締役が主催し常勤監査役と法務部門長および監査部により構成されるガバナンス委員会を毎月1回開催しております。

  ガバナンス委員会では、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスに関する事項の提言を行っており、内部監査部門が取締役会および監査役会に報告する体制を整えております。

 

⑫取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役

古川 隆太郎

13回

13回

取締役会長

古川 教行

13回

13回

取締役

小野 敦

13回

13回

取締役

岡野 良信

13回

13回

取締役

足立 浩二

13回

13回

取締役

藤井 敏光

13回

11回

社外取締役

佐野 尚見

13回

13回

社外取締役

前川 昌之

13回

13回

社外取締役

川村 倫大

10回

10回

常勤監査役

細矢 公司

13回

13回

社外監査役

齊藤 浩司

13回

13回

社外監査役

林 諒

10回

10回

(注)社外取締役川村倫大および社外監査役林諒は、2023年6月23日開催の第40期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

  当事業年度の取締役会においては、当社グループの経営方針、組織体制、設備投資、重要な契約について重点的に審議を行いました。

 

⑬株式会社の支配に関する基本方針

  当社は、継続的な企業価値の増大ひいては株主共同の利益の向上のためには、当社の利害関係者との良好な関係を維持しつつ、経営の効率性や収益性を高める必要があり、そのためには専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えたものが取締役に就任し、法令及び定款の定めを遵守しつつ当社の財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが必要であると考えております。

  また、当社は常に収益性、成長性、財務の健全化を重視し、特に自己資本当期純利益率、1株当たり当期純利益等の重要な経営指標の最大化を目指す企業経営に取り組んでおります。

  不適切な支配の防止のための取組み等につきましては、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

古 川 隆 太 郎

1987年10月16日

2013年8月

当社入社

2014年8月

NAC Global Co.,Ltd.(香港)入社

2016年12月

PwC コンサルティング合同会社入社

2017年5月

2019年3月

2019年6月

2021年6月

2022年6月

2024年3月

当社入社

当社社長室長

当社取締役社長室長

当社取締役副社長

当社代表取締役社長(現任)

㈱アイエーエナジー代表取締役社長(現任)

 

(注)3,8

14

取締役

会長

古 川 教 行

1944年2月1日

1984年3月

当社設立 代表取締役社長

1989年7月

㈱アイディーエム設立 代表取締役社長

1992年3月

㈲草創設立 取締役(現任)

2008年4月

2012年3月

2012年5月

2022年6月

㈱アイエー 代表取締役社長

㈱アイエー 代表取締役

㈱アイエー 取締役

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

48

専務取締役

小  野  敦

1963年12月8日

1994年10月

当社入社

1995年10月

2003年6月

当社開発部長

当社取締役商品部長兼総務部長

2008年10月

㈱アイエー常務取締役営業副本部長兼商品部長

2011年2月

2011年6月

2012年5月

2013年5月

2015年4月

2015年5月

2016年4月

 

 

2017年4月

 

当社社長付

当社常務取締役

㈱アルカンシエル取締役

㈱アルカンシエルプロデュース取締役

当社専務取締役

㈱アルカンシエル取締役

当社専務取締役社長補佐、

ブライダル事業管掌(現任)

㈱アルカンシエル専務取締役

㈱アルカンシエル代表取締役副社長(現任)

 

(注)3

1

常務取締役

岡 野 良 信

1961年4月15日

1991年4月

当社入社

2000年2月

当社管理部長

2003年6月

2011年2月

2015年4月

 

2018年7月

当社取締役経理部長

当社取締役経理財務部長

当社取締役経理財務部長、内部統制

担当

当社常務取締役経理財務部門、内部統制担当(現任)

 

(注)3

6

取締役

開発部長

足 立 浩 二

1964年10月11日

1996年4月

2001年4月

2005年4月

2005年6月

2007年4月

 

2009年5月

2012年3月

2012年5月

2013年4月

2014年6月

2016年4月

 

2017年4月

2017年4月

2018年4月

2018年4月

2021年2月

2023年5月

 

2024年3月

当社入社

当社開発部長

㈱アイディーエム取締役

㈱パーソンズ取締役

㈱アイディーエムメンテナンス代表取締役社長

㈱アルカンシエル取締役

㈱IAGアセット取締役

㈱IAGアセット常務取締役

㈱エフ・エム・クラフト取締役

当社取締役開発部長

当社取締役開発部長、不動産事業管掌(現任)

㈱アイディーエム代表取締役

㈱IAGアセット取締役

㈱アイディーエム常務取締役

㈱IAGアセット常務取締役

㈱IDMobile取締役

㈱アイディーエム取締役副社長(現任)

㈱アイエーエナジー取締役(現任)

 

(注)3

1

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

藤 井 敏 光

1962年3月27日

1984年3月

1994年6月

1995年4月

2002年2月

 

2005年2月

2007年2月

2008年8月

2008年8月

2008年10月

2011年2月

 

2012年2月

2012年6月

2014年5月

2015年3月

2016年4月

2024年4月

当社入社

当社取締役店舗運営部長

当社取締役営業部長

当社取締役スーパーオートバックス十日市場ゼネラルマネージャー

当社取締役営業管理担当

当社取締役県央エリア事業部長

当社取締役フレンド21担当

㈱アイエー取締役

㈱アイエー常務取締役岐阜支社長

㈱アイエー常務取締役営業副本部長兼商品部長

㈱アイエー専務取締役営業本部長

当社取締役

㈱オートバックス神奈川取締役

㈱アイエー取締役副社長営業本部長

当社取締役カー用品事業管掌(現任)

㈱アイエー代表取締役社長(現任)

 

(注)3

6

取締役

佐 野 尚 見

1943年4月2日

1966年4月

 

1998年6月

2005年6月

2008年10月

2009年4月

2016年6月

2019年4月

 

2019年4月

 

2021年4月

松下電器産業㈱[現・パナソニックホールディングス㈱]入社

同社取締役

同社代表取締役副社長

公益財団法人松下政経塾 塾長

同財団 理事長

当社取締役(現任)

公益財団法人松下幸之助記念志財団 松下政経塾 塾長

公益財団法人松下幸之助記念志財団 松下政経塾 副理事長

公益財団法人松下社会科学振興財団 理事(現任)

 

(注)1,3

0

取締役

前 川 昌 之

1965年3月30日

1991年10月

2001年3月

 

2004年12月

2005年7月

 

2006年5月

 

2012年6月

 

2014年4月

 

2015年2月

 

2015年3月

2021年6月

 

 

2023年10月

中央新光監査法人 入所

公認会計士税理士前川昌之事務所 代表(現任)

㈱モブキャスト 監査役

㈱トランザス〔現:㈱トラース・オン・プロダクト〕監査役

㈱CONSOLIX設立 代表取締役(現任)

㈱ウシオスペックス[現:モデュレックス〕社外監査役(現任)

㈱トランザス[現:㈱トラース・オン・プロダクト〕取締役

㈱アイ・ピー・エフコーポレーション代表取締役(現任)

㈱ZMP社外監査役

㈱クレスコ社外取締役 監査等委員(現任)

当社取締役(現任)

黒谷㈱社外取締役(現任)

 

(注)1,3

取締役

川 村 倫 大

1966年6月6日

1989年4月

㈱三和銀行[現・㈱三菱UFJ銀行]入行

1990年10月

㈱三和総合研究所[現・三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱]出向

2000年1月

同社入社

2018年7月

(同)TKパートナーズ 代表社員(現任)

2021年7月

㈱たすきコンサルティング 社外取締役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)1,3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

細 矢 公 司

1964年11月27日

1993年9月

当社入社

2007年12月

当社総務部長

2016年2月

当社監査部長

2016年4月

㈱アイエー監査役(現任)

2016年4月

㈱アイエーマネージメントサービス監査役(現任)

2018年1月

㈱アイエーオートバックス監査役(現任)

2019年3月

㈱アルカンシエルガーデン名古屋監査役

2019年5月

2019年6月

2021年12月

2022年5月

 

2024年3月

㈱アルカンシエル監査役(現任)

当社常勤監査役(現任)

㈱アイディーエム監査役(現任)

㈱アルカンシエルプロデュース監査役(現任)

㈱アイエーエナジー監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

齊 藤 浩 司

1952年10月18日

1980年10月

監査法人中央会計事務所入所

1991年9月

1997年9月

中央新光監査法人 社員就任

中央監査法人 代表社員

2007年7月

 

2012年5月

2017年10月

監査法人A&Aパートナーズ 代表社員

A&Aコンサルティング㈱ 取締役

齊藤浩司公認会計士事務所 代表(現任)

2018年6月

2019年10月

 

2020年3月

当社監査役(現任)

一般社団法人 経済調査会 価格調査評価監視委員会 委員(現任)

㈱ボーンデジタル 社外監査役(現任)

 

(注)2,5

監査役

林 諒

1987年2月4日

2009年4月

日興コーディアル証券㈱[現・SMBC日興証券㈱]入社

2015年9月

KPMG税理士法人入社

2019年8月

税理士法人福井・林財産コンサルタンツ 代表税理士(現任)

2020年1月

㈱Mips Weave 代表取締役

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)2,6

78

(注)1 取締役佐野尚見、前川昌之、川村倫大は、社外取締役であります。

2 監査役齊藤浩司及び林諒は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役細矢公司の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役齊藤浩司の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役林諒は前任の監査役より任期を引き継いでおり、就任した時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

橋 爪 俊 一

1949年3月24日生

1984年8月 ㈱創新設立

      同社代表取締役(現任)

1996年6月 当社監査役

2018年6月 当社監査役退任

-

8 代表取締役社長古川隆太郎は、取締役会長古川教行の長男であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。

 社外取締役の佐野尚見は、複数の法人で役員経験があり、経営者としての豊富な経験、実績、見識を有しております。当該知見を活かして特に経営者視点から企業価値向上に寄与できると期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、佐野尚見は、本書提出日現在当社の発行済株式300株を保有しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 社外取締役の前川昌之は、公認会計士としての高度かつ専門的な知識を有し、また複数の企業で役員を歴任され、豊富な経験、実績、見識を有しております。当該知見を活かして当社経営における健全性を確保し企業価値向上に寄与できると期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、前川昌之は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

 社外取締役の川村倫大は、長年経営コンサルティングの業務に携わり、経営課題の分析や解決に向けた戦略の立案など当該分野において幅広い経験と実績を有しております。その知見を活かして、当社グループの企業価値向上に寄与できるものと期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、川村倫大は、本書提出日現在当社の発行済株式200株を保有しております。

 社外監査役の齊藤浩司は、公認会計士としての専門的な視点から適正な監査と助言が期待できるため社外監査役として選任しております。なお、齊藤浩司は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 社外監査役の林諒は、税理士の資格を有しており、税務および会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの知識・経験等を法令および定款の遵守に係る見地から当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、林諒は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が担保できることを前提に判断しております。社外役員5名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査が効果的に実施されるよう、監査部、内部統制部門、会計監査人との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に関する情報が適時適切に伝達されるよう努めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

  当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

  常勤監査役 細矢公司は、当社の監査部に2016年2月から2019年6月まで在籍し、通算3年4ヶ月にわたり内部監査業務に従事しております。社外監査役 齊藤浩司は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 林諒は、税理士の資格を有し、税務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

  当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

細矢 公司

15回

15回

齊藤 浩司

15回

15回

 林 諒

11回

11回

(注)社外監査役林諒氏は、2023年6月23日開催の第40期定時株主総会において選任されたため、監査役会の開催回数が他の役員と異なります。

  監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

  常勤監査役の主な活動状況については、代表取締役及び取締役へのヒアリング、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等および監査役との意見交換、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容は他の監査役にも適時に共有いたしました。

②内部監査の状況

  当社における内部監査は、監査部(5名)で実施しております。監査部は、内部監査計画に基づき代表取締役社長の直轄組織として独立した立場で当社各部門及びグループ会社の業務全般にわたり監査を実施しております。監査結果は毎月のガバナンス委員会にて、監査役及び取締役に報告し、それを踏まえ監査役会・取締役会へ報告しており、被監査部門に対しては監査結果に基づいて改善指示を行なっております。

  金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については評価結果を代表取締役社長・監査役会・取締役会へ報告しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

  監査法人A&Aパートナーズ

ロ.継続監査期間

  14年

ハ.業務を執行した公認会計士

  指定社員 業務執行社員 佐 藤  禎

  指定社員 業務執行社員 寺 田 聡 司

ニ.業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他10名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、監査法人A&Aパートナーズを監査公認会計士等に選定しております。

1.監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。

2.監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、監査法人A&Aパートナーズについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

29,000

連結子会社

30,000

29,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

  該当事項はありません。

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日程を勘案し、監査法人との協議のうえ、監査報酬を決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

・当社は、2021年1月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。                                 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 イ.取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

  当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与および役員退職慰労金で構成する。

  基本報酬と賞与は、取締役の報酬限度額年額3億円以内(2014年6月20日開催の第31期定時株主総会決議) で担当業務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する。

  役員退職慰労金は、原則的に、役員在任期間における担当業務、貢献度を総合的に勘案するものとして定める。「役員退職金規程」および「役員特別慰労金規程」の基準に従い、株主総会の承認決議を経たうえで決定する。

 ロ.取締役の個人別の報酬等のうち、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当該株式会社またはその関係会社の業績を示す指標を基礎としてその額または数が算定される報酬等がある場合には当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

  該当事項なし。

 ハ.取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないものがある場合には、当該非金銭報酬等の額の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

  該当事項なし。

 

 当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、基本報酬と賞与は、取締役会により委託された代表取締役社長 古川隆太郎であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当業務、各期の業績、貢献度を総合的に勘案して決定する権限を有しております。また、役員退職慰労金は、役員在任期間における担当業務、貢献度を総合的に勘案して取締役会が決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

89,100

75,000

14,100

6

監査役

(社外監査役を除く。)

11,460

10,200

1,260

1

社外役員

10,810

10,810

6

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  該当事項はありません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、当社グループの持続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。個別の政策保有株式については、毎期、当社の取締役会で政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、縮減を図ることとしています。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

10,100

非上場株式以外の株式

1

104,770

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

188

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱オートバックスセブン

65,358

65,239

(保有目的)企業間取引の強化

(定量的な保有効果)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

(株式が増加した理由)当社は、㈱オートバックスセブンの持株会に加入しており、配当金を原資に株式を取得するためであります。

104,770

94,270

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。