第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,750,000

10,750,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26 日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,214,616

4,214,616

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

4,214,616

4,214,616

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権 2018年6月27日定時株主総会決議

決議年月日

2018年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 12

新株予約権の数(個)※

4(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 8,000(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2、7

新株予約権の行使期間※

2020年7月12日~2028年6月18日(注)3

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格  200

資本組入額 100(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日(以下「株式公開日」という。)まで:0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後6月を経過する日まで:本割当数の25%に相当する個数(小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。)まで

(3) 株式公開日後6月を経過した日から株式公開日後1年を経過する日まで:本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後1年を経過した日から株式公開日後2年を経過する日まで:本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後2年を経過した日以降:本割当数の100%に相当する個数まで

④ その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由

① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年3月29日付で普通株式1株につき40株、2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第2回新株予約権 2019年3月26日臨時株主総会決議

決議年月日

2019年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6

社外協力者 1

新株予約権の数(個)※

503(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 25,150(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2、7

新株予約権の行使期間※

2021年4月5日~2029年3月14日(注)3

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格  200

資本組入額 100(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日(以下「株式公開日」という。)まで:0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後6月を経過する日まで:本割当数の25%に相当する個数(小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。)まで

(3) 株式公開日後6月を経過した日から株式公開日後1年を経過する日まで:本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後1年を経過した日から株式公開日後2年を経過する日まで:本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後2年を経過した日以降:本割当数の100%に相当する個数まで

④ その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由

① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

7.2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

第4回新株予約権

2019年9月27日臨時株主総会決議(2019年9月18日及び2019年12月18日並びに2020年3月19日開催の取締役会決議)

決議年月日

2019年9月18日

2019年12月18日

2020年3月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社監査役 2

当社取締役 1

当社取締役 1

当社監査役 1

新株予約権の数(個)※

95(注)1

685(注)1

895〔30〕(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 4,750

(注)1、7

普通株式 34,250

(注)1、7

普通株式 44,750                   〔1,500〕

(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

400(注)2、7

新株予約権の行使期間※

2021年10月1日~

2029年9月17日(注)3

2021年12月18日~

2029年12月17日(注)3

2022年3月19日~

2030年3月18日(注)3

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格  400

資本組入額 200(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、該当がある場合には、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載いたします。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日(以下「株式公開日」という。)まで:0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後6月を経過する日まで:本割当数の25%に相当する個数(小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。)まで

(3) 株式公開日後6月を経過した日から株式公開日後1年を経過する日まで:本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後1年を経過した日から株式公開日後2年を経過する日まで:本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後2年を経過した日以降:本割当数の100%に相当する個数まで

④ その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由

① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

7.2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第5回新株予約権 2020年6月30日定時株主総会決議(2020年7月16日及び2020年11月12日開催の取締役会決議)

決議年月日

2020年7月16日

2020年11月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 6

当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

1,643(注)1

100(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 82,150

(注)1、7

普通株式 5,000

(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

400(注)2、7

新株予約権の行使期間※

2022年7月16日~

2030年7月15日(注)3

2022年11月12日~

2030年11月11日(注)3

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格  400

資本組入額 200(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日(以下「株式公開日」という。)まで:0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後6月を経過する日まで:本割当数の25%に相当する個数(小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。)まで

(3) 株式公開日後6月を経過した日から株式公開日後1年を経過する日まで:本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後1年を経過した日から株式公開日後2年を経過する日まで:本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後2年を経過した日以降:本割当数の100%に相当する個数まで

④ その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由

① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

7.2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第6回新株予約権

決議年月日

2020年11月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6

社外協力者 6

新株予約権の数(個)※

240(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 12,000(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

440(注)2、7

新株予約権の行使期間※

2022年11月12日~2030年11月11日(注)3

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※

発行価格  440

資本組入額 220(注)7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③ 新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日(以下「株式公開日」という。)まで:0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後6月を経過する日まで:本割当数の25%に相当する個数(小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。)まで

(3) 株式公開日後6月を経過した日から株式公開日後1年を経過する日まで:本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後1年を経過した日から株式公開日後2年を経過する日まで:本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後2年を経過した日以降:本割当数の100%に相当する個数まで

④ その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.新株予約権の取得事由

① 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

② 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

7.2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年6月28日

(注)1

普通株式

1,765

普通株式

49,845

17,650

117,550

17,650

47,550

2019年7月31日

(注)2

普通株式

6,000

普通株式

55,695

60,000

177,550

60,000

107,550

2019年9月30日

(注)3

普通株式

8,600

普通株式

64,445

86,000

263,550

86,000

193,550

2020年11月19日

(注)4

A種優先株式

10,199

A種優先株式

10,199

普通株式

64,445

132,587

396,137

132,587

326,137

2020年12月3日

(注)5

A種優先株式

△10,199

普通株式

10,199

普通株式

74,644

396,137

326,137

2020年12月22日

(注)6

普通株式

3,657,556

普通株式

3,732,200

396,137

326,137

2021年3月24日

(注)7

普通株式

350,000

普通株式

4,082,200

198,030

594,167

198,030

524,167

2021年4月27日

(注)8

普通株式

83,400

普通株式

4,165,600

47,187

641,354

47,187

571,354

2021年8月13日

(注)9

普通株式

8,000

普通株式

4,173,600

5,480

646,834

5,480

576,834

2021年12月20日

(注)10

普通株式

4,050

普通株式

4,177,650

810

647,644

810

577,644

2022年3月8日

(注)10

普通株式

2,000

普通株式

4,179,650

200

647,844

200

577,844

2022年5月24日

(注)10

普通株式

1,700

普通株式

4,181,350

340

648,184

340

578,184

2022年8月12日

(注)11

普通株式

10,000

普通株式

4,191,350

2,030

650,214

2,030

580,214

2023年1月4日

(注)12

普通株式

△467

普通株式

4,190,883

650,214

580,214

2023年1月31日

(注)10

普通株式

2,000

普通株式

4,192,883

200

650,414

200

580,414

2023年3月27日

(注)10

普通株式

20,000

普通株式

4,212,883

2,000

652,414

2,000

582,414

2023年4月3日

(注)13

普通株式

△267

普通株式

4,212,616

652,414

582,414

2024年3月29日

(注)10

普通株式

2,000

普通株式

4,214,616

200

652,614

200

582,614

 

(注) 1.有償第三者割当

発行価格     20,000円

資本組入額    10,000円

割当先  橋本好真、渡辺剛、河本太輔、鍵和田尚秀、岩井豪海、野口浩輔、玉乃淳、齊藤友紀、合同会社グッドウィズ

2.有償第三者割当

発行価格     20,000円

資本組入額    10,000円

割当先  浜野哲也、酒井崇匡、保科泰輔、豊福康友、加藤晋吾、田中次郎、足立隆之、宮林隆吉、三宅裕之、古田彰、時田菜摘子、大竹裕隆、中村旭宏、片山康史

 

3.有償第三者割当

発行価格     20,000円

資本組入額    10,000円

割当先  井上瑞樹、飯塚健、川崎祐一、糸永洋三、中内奈々、田上洋平、喜夛國友、菅下清廣、スガシタパートナーズ株式会社、平子雄一

4.有償第三者割当

発行価格     26,000円

資本組入額    13,000円

割当先  三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、DG Lab Fund II E.L.P. Cayman、井上瑞樹、柴田祥行、室井淳司、ヤマモリ商事株式会社、山崎令二郎、堀内泰司、宮林隆吉、福井元明、小林さと子

5.優先株式の取得及び消却

当社は、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年12月3日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2020年12月3日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

6.2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の分割を行っております。

7.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   1,230円

引受価額   1,131円

資本組入額    565円

8.2021年4月27日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式83,400株(割当価格1,131円、資本組入額565円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ47,187千円増加しております。

9.2021年7月15日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額    1株につき1,370円

 発行価額の総額 10,960,000円

 資本組入額      5,480,000円

 割当先     取締役(社外取締役を除く)4名

         執行役員         1名

10.新株予約権の行使による増加であります。

11.2022年7月14日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価額    1株につき406円

 発行価額の総額 4,060,000円

 資本組入額      2,030,000円

 割当先     取締役(社外取締役を除く)1名

         執行役員         1名

12.2022年12月15日開催の取締役会決議により、2023年1月4日付で譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得467株をすべて消却したことによる減少であります

13.2023年3月16日開催の取締役会決議により、2023年4月3日付で譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得267株をすべて消却したことによる減少であります

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

21

24

18

14

1,472

1,550

所有株式数(単元)

26

6,342

2,196

3,077

51

30,436

42,128

1,816

所有株式数の割合(%)

0.06

15.05

5.21

7.30

0.12

72.25

100.00

 

(注) 1.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式は含まれておりません。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

横 治 祐 介

東京都江東区

1,489,600

35.34

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

500,116

11.87

三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋2丁目3番4号

153,850

3.65

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号

150,400

3.57

DG LAB FUND Ⅱ E.L.P CAYMAN
(常任代理人:SMBC日興証券株式会社) 

PO BOX 309, UGLAND HOUSE GRAND CAYMAN, KY1-1104 CAYMAN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目5番1号 新丸の内ビルディング)

134,650

3.19

PHILLIP SECURITIES CLIENT(RETAIL)
(常任代理人:フィリップ証券株式会社)

NORTHBRIDGEROAD 250, RAFFLESCITYTOWER 6F, SGR
 (東京都中央区日本橋兜町4番2号)

130,000

3.08

涼宮 脩

東京都足立区

66,100

1.57

内藤 一馬

大阪府大阪市西区

53,000

1.26

岡部 茂信

秋田県横手市

50,200

1.19

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

42,200

1.00

2,770,116

65.72

 

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

42,128

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

4,212,800

単元未満株式

1,816

発行済株式総数

4,214,616

総株主の議決権

42,128

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】  会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

267

当期間における取得自己株式

 

(注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

267

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年1回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

2024年6月26日(有価証券報告書提出日)現在におけるコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

なお、当社は、2024年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及びさらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

 

② 会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有用と判断しております。

 


 

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として月1回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役会には監査役3名(うち社外監査役3名)が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

 

b.経営会議

当社の経営会議は、代表取締役、取締役、執行役員、部長で構成され、原則として週1回の定時経営会議および必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

経営会議においては、迅速な経営判断を行うために、取締役会の意思決定を要する事項の事前審査を行うとともに、取締役会から委譲された範囲内での重要事項の決定を行っております。

c.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 信原 寛子が議長を務め、非常勤監査役 齊藤 友紀、非常勤監査役 江本 卓也の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、原則として月1回、定期的に開催し、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

監査役は、取締役会への出席に加え、取締役、執行役員、従業員、会計監査人への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について監査を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関わる基本方針を以下の通り定めております。

 

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「リスク管理規程」を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) コンプライアンス規程において、内部通報制度に関する規定を設け、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、「文書管理規程」を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につき「リスク管理規程」を制定・運用する。

(2) 各取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「職務権限規程」等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 「稟議規程」に基づき各階層の決裁者が業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 代表取締役、取締役、執行役員による取締役会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

(5) 経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、取締役、執行役員、部長等によって構成される経営会議を原則毎週開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。経営会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

 

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

 

6.監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

 

7.監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

 

 

 

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4) 前3項の報告を行った者に対し、内部通報制度に関する規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

 

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

 

12. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

 

 

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス違反等に関する相談・通報を受けています。クレーム台帳も作成しており、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因も検討しております。リスクマネジメント委員会においても、全社的な潜在・顕在リスクを精査するとともに、リスクの発生する可能性や時期、影響度、対応策などについて議論を行っております。また、顕在化した場合に影響が大きいリスクについては継続的にモニタリングも行っております。

 

(c) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役が任命する内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。

なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

 

(d) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額会社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

(f) 取締役の任期

当社は、取締役の任期を2年とする旨を定款に定めております。

 

(g) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(h) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

 

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(j) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

横治 祐介

15回

15回

三ヶ尻 秀樹

15回

15回

渡辺 尚武

15回

14回

阿南 久

15回

14回

 

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、取締役の関連当事者取引の承認、経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a.2024年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名 女性2名(役員のうち女性の比率33%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

三ヶ尻 秀樹

1971年2月13日

1995年4月

株式会社丸井 入社

2006年12月

新日本監査法人(現EY新日本有
限責任監査法人) 入所

2019年1月

株式会社ココペリ 入社
執行役員CFO

2019年11月

当社 取締役CFO 就任

2024年5月

当社 代表取締役 就任(現任)

(注)3

1,600

取締役

渡辺 尚武

1960年8月13日

1983年4月

麒麟麦酒株式会社(現キリンホ
ールディングス株式会社) 
入社

2011年3月

同社 営業本部マーケティング
部商品開発研究所長

2013年3月

同社 R&D本部技術統括部
プラス―アイ推進室長兼経営
企画部新市場創造室長

2014年1月

同社 CSV本部デジタルマー
ケティング室長(経営企画部新
市場創造室長兼ブランド戦略部
プラス―アイ推進室長)

2020年1月

有限会社渡辺エステート
取締役 就任(現任)

2020年7月

当社 取締役 就任(現任)

(注)3

取締役

阿南 久

1950年2月17日

1991年6月

生活協同組合コープとうきょう 理事 就任

1999年6月

東京都生活協同組合連合会
理事 就任

2001年6月

日本生活協同組合連合会
理事 就任

2003年8月

全国労働者共済生活協同組合連
合会 理事 就任

2007年10月

全国消費者団体連絡会事務局
入局

2008年5月

全国消費者団体連絡会 事務局

2012年8月

消費者庁 長官 就任

2014年10月

一般社団法人消費者市民社会を
つくる会 代表理事 就任(現
任)

2016年12月

公益財団法人横浜市消費者協会 理事長 就任(現任)

2017年7月

認定NPO法人消費者スマイル基金 理事 就任(現任)

2020年12月

当社 取締役 就任(現任)

2021年6月

市民生活協同組合ならびコープ
 

理事(現任)

(注)3

常勤監査役

信原 寛子

1980年2月11日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有
限責任監査法人) 入所

2014年9月

ソーラーフロンティア株式会社
入社

2016年7月

EY税理士法人 入所

2019年4月

当社 監査役 就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

齊藤 友紀

1979年10月22日

2007年11月

司法研修所 入所

2008年12月

阿部隆徳国際法律特許事務所
入所

2009年9月

TOMO法律事務所 開業

2016年9月

株式会社Preferred Networks
入社

2018年11月

株式会社メルカリ 入社

2019年2月

株式会社博報堂DYホールディン
グス フェロー 就任

2019年4月

当社 監査役 就任(現任)

2019年7月

株式会社アーリーワークス
監査役 就任

2019年12月

法律事務所LAB-01 設立
代表 就任(現任)

2021年6月

株式会社スカイマティクス
監査役 就任

2022年5月

Cohh株式会社 設立 代表取締
役 就任(現任)

2022年5月

株式会社Ridge-i 取締役(監査
等委員) 就任(現任)

2022年11月

ファイメクス株式会社
取締役 就任(現任)

(注)4

監査役

江本 卓也

1978年7月26日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有
限責任監査法人)入所

2016年7月

金融庁総務企画局(現企画市場
局) 企業開示課 出向

2019年9月

江本公認会計士事務所
設立(現任)

2019年11月

当社 監査役 就任(現任)

(注)4

1,600

 

(注) 1.取締役 渡辺尚武、阿南久は、社外取締役であります。

2.監査役 信原寛子、齊藤友紀、江本卓也は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2022年6月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2020年12月4日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在における執行役員は次の1名です。

 

役職名

氏名

執行役員セールスグループ長

村田 実

 

6.横治祐介氏は2024年5月9日付で代表取締役を解職し、取締役会長に就任いたしました。

また、2024年5月13日付で取締役を辞任しております。

7.三ヶ尻秀樹氏は、2024年5月9日をもって、代表取締役に就任しました。

 

 

b.当社は、2024年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。また、同定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しております。

 当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

 

男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

 村田 実

1988年12月7日

2011年4月

株式会社ALL Japan Solution

(現 株式会社アイ・イーグルー
プ) 入社

2012年4月

株式会社DG コミュニケーショ
ンズ 入社

2016年8月

株式会社博報堂DYデジタル(現
株式会社Hakuhodo DY ONE)
入社

2018年12月

当社入社 執行役員営業部長

2021年4月

当社 執行役員新規事業室長

2023年1月

当社 執行役員セールスグルー
プ長

2024年6月

当社 代表取締役 就任(現任)

(注)3

14,200

取締役

江頭 敬太

1985年5月9日

2009年4月

株式会社博報堂 入社

2012年5月

株式会社アイスタイル 入社

2013年1月

KLab Ventures株式会社(現 株
式会社ANOBAKA) 入社

2013年10月

株式会社IROYA設立 代表取締役
就任

2018年8月

株式会社MONOPOS(旧 株式会社
凸版印刷グループ) 代表取締役
就任

2020年4月

株式会社ANON設立 代表取締役
就任(現任)

2024年6月

当社 取締役 就任(現任)

(注)3

取締役

小沼 忠國

1984年7月23日

2007年4月

株式会社ヴィンキュラム ジャ
パン
(現 株式会社ヴィンクス) 入社

2015年2月

株式会社UK Holdings 設立

代表取締役 就任(現任)

2019年4月

株式会社NYX 設立 代表取締役
就任(現任)

2024年6月

当社 取締役 就任(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

信原 寛子

1980年2月11日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有
限責任監査法人) 入所

2014年9月

ソーラーフロンティア株式会社
入社

2016年7月

EY税理士法人 入所

2019年4月

当社 監査役 就任

2024年6月

当社 取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

(監査等委員)

齊藤 友紀

1979年10月22日

2007年11月

司法研修所 入所

2008年12月

阿部隆徳国際法律特許事務所
入所

2009年9月

TOMO法律事務所 開業

2016年9月

株式会社Preferred Networks
入社

2018年11月

株式会社メルカリ 入社

2019年2月

株式会社博報堂DYホールディン
グス フェロー 就任

2019年4月

当社 監査役 就任

2019年7月

 

株式会社アーリーワークス
監査役就任

2019年12月

 

法律事務所LAB-01 設立 代表
就任(現任)

2021年6月

株式会社スカイマティクス
監査役就任

2022年5月

Cohh株式会社 設立 代表取締役
就任(現任)

2022年5月

株式会社Ridge-i 取締役 (監査
等委員) 就任(現任)

2022年11月

ファイメクス株式会社 取締役
就任

2024年6月

 

当社 取締役(監査等委員) 
就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

江本 卓也

1978年7月26日

2003年10月

新日本監査法人(現EY新日本有
限責任監査法人) 入所

2016年7月

金融庁総務企画局(現 企画市場
局) 企業開示課 出向

2019年11月

江本公認会計士事務所 設立(現
任)

2019年11月

当社 監査役 就任

2024年6月

当社 取締役(監査等委員) 
就任(現任)

(注)4

 

14,200

 

(注) 1.取締役 江頭敬太、小沼忠國は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員)信原寛子、齊藤友紀、江本卓也は、社外取締役であります。

3.2024年6月28日開催予定の定時株主総会で選任され、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年6月28日開催予定の定時株主総会で選任され、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であり、各社外取締役及び社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。コーポレート・ガバナンスにおいても、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外監査役は取締役会に出席し、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」を参考に経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。

社外取締役の渡辺尚武氏は、事業会社にてデジタルマーケティングの部門長を務め、顧客の声の分析や接点の強化などに関する深い知見を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。渡辺尚武氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の阿南久氏は、消費者庁などの公的組織や複数の消費者関連団体のトップを歴任し、消費者の目線・行動・対応・ルールなど消費者に関連する全般の事項に深い知見を有して、それらを当社の経営に活かしていただいております。阿南久氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しており、同氏は当社の新株予約権65個(潜在株式3,250株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから、幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個(潜在株式1,500株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個(潜在株式1,500株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査責任者及び内部監査担当者を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外監査役は、代表取締役が専任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

また、「(3) 監査の状況」に記載の通り、内部監査責任者、監査役及び会計監査人は定期的に会合を実施することで、相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。

常勤監査役信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。監査役齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しております。

 

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、取締役会への出席のほか代表取締役との意見交換会を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、常勤の監査役は、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、内部監査への同席や重要な決裁書類等の閲覧、並びに取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や内部監査責任者及び監査法人との情報交換等の活動をしており、監査機能の向上を図っております。

最近事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

信原 寛子

14

14

齊藤 友紀

14

14

江本 卓也

14

14

 

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び計画、ガバナンスや内部統制の整備・運用状況、コンプライアンスへの対応状況及び監査法人による会計監査の相当性等になります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

また、三様監査(監査役、会計監査人、内部監査担当)間での情報交換・連携、並びに社外取締役とも密に連携を行い、リスク認識の共有化を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査結果及び是正状況については、部門長にフィードバックし、改善状況を定期的にモニタリングするとともに、代表取締役や監査役にも報告し、情報共有を図っております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

オリエント監査法人

 

b 継続監査期間

1年間

 

c 業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 神戸宏明氏

指定社員 公認会計士 吉田岳仙氏

 

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    5名

その他      0名

 

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
 監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が当該会計監査人と定期的に緊密なコミュニケーションを図っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

 

 g 監査法人の異動

当社は、2023年6月27日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

 第22期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)東邦監査法人

 第23期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)オリエント監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

 

イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

  選任する監査公認会計士等の名称

  オリエント監査法人

 

  退任する監査公認会計士等の名称

  東邦監査法人

 

ロ 当該異動の年月日

  2023年6月27日(第22期定時株主総会開催日)

 

ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2020年12月4日

 

ニ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

ホ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東邦監査法人は、2023年6月27日開催予定の第22期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることに加えて、監査報酬等について総合的に勘案し、新たにオリエント監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 

 

 

ヘ 上記ホの理由及び経緯に対する意見

  退任する公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

  監査役会の意見

  妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

16,000

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社として監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、策定しておりませんが、監査法人より提示された見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、取締役会の決議によって、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、次のとおりです。

 

基本方針

・ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をけん引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定しております。

・ 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証しております。

・ 社外取締役の報酬は、中立的、客観的な視点から経営陣に助言、提言し、業務執行を監視、監督する役割を果たすという職務に鑑み、業績連動報酬は採用せず、基本報酬(金銭報酬)のみとします。

・ 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を検証します。

 

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

 

基本報酬については、月例の固定金銭報酬とし、取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を総合的に考慮して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社における各割り当て対象者の役位・貢献度等諸般の事項等を総合的に勘案のうえ、算出された株式を非金銭報酬等として毎年一定の時期に割り当てております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する基本報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式の支給割合は決定しておりませんが、概ね、基本報酬が8~9割程度となる見込みです。非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。

業績連動報酬等はありません。

 

a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。

また、2021年6月30日開催の第20回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記の取締役の報酬限度額の範囲内で年額40百万円以内とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年25,000株以内とすること、譲渡制限期間は取締役会で別途定めることとし、取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く。)の員数は4名です。

監査役の金銭報酬の額は、同じく2005年4月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

役員の報酬等については、2024年6月28日開催予定の定時株主総会に役員報酬の議案(決議事項)を付議しており、その議題概要は次のとおりであります。

本制度の詳細については、当社ホームページに掲載の第23期定時株主総会招集ご通知

(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04737/6d97141c/0a80/47d6/9125/23e099071367/140120240603518893.pdf)をご参照ください。

 

<2024年6月28日開催(予定)定時株主総会議案>

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

当社の取締役の報酬額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内としてご承認いただき、現在に至っております。

第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を同額の年額200百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と定めることとさせていただきたいと存じます。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。

本議案は、「第23期 定時株主総会招集ご通知」37頁から38頁に記載の当社における「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に沿っており、当社の事業規模、役員報酬の支給水準および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責等に照らして相当であると判断しております。

なお、現在の取締役は3名(うち社外取締役2名)ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち社外取締役2名)となります。本議案に係る決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。なお、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、本議案の内容に基づく定額での基本報酬、第6号議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」に記載の株式報酬で構成します。

なお、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、上記方針につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」と変更することを予定しております。

 

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

当社の監査役の報酬額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内としてご承認いただき、現在に至っております。当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、同額の年額30百万円以内と定めることといたしたく存じます。本議案に係る報酬額は、当社の事業規模、役員報酬の支給水準および監査等委員である取締役の職責等に照らして相当であると判断しております。第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)となります。

本議案に係る決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社の取締役の報酬額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内としてご承認いただき、現在に至っております。

また、2021年6月30日開催の第20期定時株主総会において、当該報酬額の枠内で、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度に基づき取締役(社外取締役を除く。)に対して支給される報酬額を年額40百万円以内とご承認いただいております。

当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。

つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」の枠内にて、従来どおり年額40百万円以内といたします。なお、本議案は監査等委員会設置会社への移行に伴うものであり、その報酬の内容は、2021年6月30日開催の第20期定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度と同一の制度であり、また、独立社外役員に説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会で決議したものであることから、相当なものであると判断しております。

本譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、上記譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役にその全額を現物出資財産として給付させることにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度です。譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、当社取締役会で決定することとします。

また、当社は、2021年5月27日開催の当社取締役会において役員報酬体系の基本方針を定めており、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の割当ては、当該方針に沿うものであります。

なお、現在の取締役は3名(うち社外取締役2名)ですが、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は1名となります。

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額および当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において承認をいただいた年額200百万円以内および年25,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定されます。

 

 

b. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役に支給する報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。

代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責等の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。また、委任した権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるように、取締役会で基本報酬の総額を決議し、上記委任を受けた代表取締役は、決議された総額の範囲内で、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。

なお、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、各取締役の付与数を取締役会で決定しております。

取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が、各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を考慮して決定されたことを確認したことから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

29,030

27,012

2,018

2

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

4,800

4,800

2

社外監査役

10,800

10,800

3

合計

44,630

42,612

2,018

7

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,653

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。