第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

70,000,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,738,006

20,738,006

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

20,738,006

20,738,006

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月1日
(注)

△20,738,006

20,738,006

5,451

4,186

 

(注) 2017年6月28日開催の第113回定時株主総会において、株式併合に係る議案(2株を1株に併合)が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(2017年10月1日)をもって、発行済株式総数が20,738,006株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府

及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

19

102

78

20

16,383

16,618

所有株式数
(単元)

50,780

1,396

76,757

17,538

110

60,659

207,240

14,006

所有株式数
の割合(%)

24.5

0.7

37.0

8.5

0.1

29.3

100.0

 

(注) 自己株式386,423株は「個人その他」の欄に3,864単元及び「単元未満株式の状況」の欄に23株それぞれ含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大鵬薬品工業株式会社

東京都千代田区神田錦町1-27

6,758

33.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

1,305

6.42

ニチバン取引先持株会

東京都文京区関口2-3-3

1,215

5.97

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

870

4.27

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

870

4.27

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿1-28-1

459

2.26

株式会社日本カストディ銀行
(信託口) 

東京都中央区晴海1-8-12

371

1.83

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

US P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

327

1.61

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

288

1.42

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

277

1.36

12,743

62.62

 

(注) 1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社は上記信託口の他、退職給付信託口に198千株を保有しております。

2.株式会社日本カストディ銀行は上記信託口の他、信託口4に26千株、信託A口に12千株、年金信託口に10千株、年金特金口に2千株を保有しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

386,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

203,376

20,337,600

単元未満株式

普通株式

14,006

 

発行済株式総数

20,738,006

総株主の議決権

203,376

 

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

ニチバン株式会社

東京都文京区関口二丁目3番3号

386,400

-

386,400

1.9

386,400

-

386,400

1.9

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】   

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年12月8日)での決議状況
(取得期間2023年12月11日~12月28日)

280,000

530,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

260,000

448,500,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

20,000

81,500,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

76

144,974

当期間における取得自己株式

33

65,241

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

386,423

386,456

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最も重要な課題のひとつと認識し、企業体質の強化及び設備投資、コスト競争力向上のための技術開発等の資金需要に備えるために内部留保の充実を図りつつ、安定した配当の実施を基本に、連結ベースの配当性向30~40%を目処とする業績に連動した配当を取り入れる方針としております。

当社は、中間配当制度を導入しておりますが、基本的に期末配当の年1回の配当を行っております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき1株あたり35円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は39.3%となりました。

内部留保金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、事業の収益力の向上を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

712

35

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に増大させ、「ニチバングループにかかわるすべての人々の幸せを実現します」という基本理念の実現を目指しております。そのため、経営体制及び内部統制システムを整備・運用し、効率的且つ健全で透明性の高い経営を行い、信頼され期待される企業になるべく、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みを進めてまいります。

当社は、監査役会設置会社を採用しており、監査役会の構成員として、複数名の社外監査役を置き、グループ経営の職務執行状況の監督・管理を適切に行えるようにしております。また、投資家や株主の皆様に対するIR活動として決算説明会の開催、事業報告や当社ホームページを通じた財務情報等の各種情報の提供等を実施しており、それらIR活動をはじめとする様々な施策により、各ステークホルダーとの良好な関係の維持に努めております。

 

②企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要

提出日現在、当社の取締役会の人員は8名(うち社外取締役は4名)にて構成されており、業務執行に当たり執行役員制度を導入しております。
 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて適宜臨時に取締役会を開催しております。また、当社代表取締役を議長とする経営戦略会を月2回開催し、経営の基本戦略、方針及び諸施策を事前に議論し、経営活動の迅速化と効率化を推進しております。さらに取締役会の機能をより強化するために、取締役、常務執行役員及び上席執行役員が出席する経営執行会議を月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項及び重要事項の確認を行っております。

 

(経営戦略会の議長、構成員の氏名)

議長

代表取締役社長

高津 敏明

 

専務取締役

酒井 寛規

 

取締役常務執行役員

原 秀昭、髙橋 泰彦

 

常務執行役員

伊藤 暁、浅井 渉

 

上席執行役員

藤川 智、片桐 真人、岡井 和久、

小久保 武政、中村 勲

 

監査役

髙橋 一徳、坂本 修

事務局

コーポレートコミュニケーション部 担当部長

田口 晴美

 

 

(経営執行会議の議長、構成員の氏名)

議長

代表取締役社長

高津 敏明

 

専務取締役

酒井 寛規

 

取締役常務執行役員

原 秀昭、髙橋 泰彦

 

常務執行役員

伊藤 暁、浅井 渉

 

上席執行役員

片桐 真人、岡井 和久、

小久保 武政、中村 勲

 

監査役

髙橋 一徳、坂本 修

 

執行役員 埼玉工場長

久保 聡

 

執行役員 医薬品安城工場長

古澤 高志

 

執行役員 安城工場長

松下 洋己

 

ニチバンメディカル㈱社長

関谷 信行

 

ニチバンテクノ㈱社長

小柏 美孝

 

ニチバンプリント㈱社長

山田 隆文

事務局

上席執行役員

藤川 智

 

 

また、取締役の指名・報酬等に関して、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議によって選定いたします。

 

(指名・報酬委員会の議長、構成員の氏名)

議長

社外取締役

清水 與二

 

社外取締役

石原 達夫、佐藤 彰紘

 

代表取締役社長

高津 敏明

 

専務取締役

酒井 寛規

事務局

上席執行役員

藤川 智

 

 

さらに、ステークホルダーの期待に応え、ニチバングループのサステナビリティを強化するためにサステナビリティ委員会を設置し、適切な非財務情報開示、二酸化炭素排出削減に関する取り組み、人的資本経営に関する取り組みの3つの重要事項を管理しております。サステナビリティ委員会での議論内容は取締役会に年1回上程・報告され、取締役会が監督・指示を行います。

 

(サステナビリティ委員会の委員長、副委員長の氏名)

委員長

専務取締役

酒井 寛規

副委員長

代表取締役社長

高津 敏明

 

取締役常務執行役員

原 秀昭、髙橋 泰彦

 

常務執行役員

伊藤 暁、浅井 渉

 

上席執行役員

藤川 智、片桐 真人、岡井 和久、

小久保 武政、中村 勲

 

監査役

髙橋 一徳、坂本 修

事務局

コーポレートコミュニケーション部 部長

小林 祐子

 

 

当社は監査役制度を採用しており、監査役会の人員は4名(うち社外監査役は2名)にて構成されております。また社長直轄の組織として、内部監査室(3名により構成、本報告書提出日現在4名)を設置しております。

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、客観的かつ独立した立場で取締役の職務執行について監査を行っております。

内部監査室は、社内規定「内部監査規則」により経営に関する業務全般の監査を管掌し、経営上避けるべき欠陥の発見と経営能率の増進並びに会社財産の保全に寄与すべく、会計・業務・能率について子会社を含め定期的な監査を行っております。

 

(ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務、執行役員の業務執行について、現状の事業の内容及び規模、組織の人員構成等から、取締役会及び監査役会による統制が適正かつ機動的に行われるためには、上記に記載した企業統治の体制が適していると判断しております。

 

(ⅲ)内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」のもと、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制を構築しております。また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」は、適宜見直しを行っております。

 

(ⅳ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、各国内子会社社長は経営執行会議にて定期的な事業報告を行っております。また当社取締役会は、当社グループ各社の経営についてその自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の協力の推進を図り、グループ全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、「グループ会社管理規則」を整備し、各子会社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については事前協議を行っております。

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社に関してもコンプライアンスの確保、会計基準の同一性の確保等、当社グループ一体となった内部統制の維持・向上を図り、「グループ会社管理規則」に従って管理を行っております。また、半期に1回当社代表取締役を議長とするグループ会社社長連絡会議を開催し、各子会社は必要な報告を行っております。

監査役は、定期的に各子会社取締役による業務執行状況を確認する他、各子会社監査役との連携により内部統制の整備及び運用状況を監視しております。

内部監査室は「内部監査規則」等に基づき各子会社を監査し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見されたときには、直ちに発見された内容及び当社への影響等について、当該子会社、当社代表取締役、監査役に通報することとしております。

 

(ⅴ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上のコンプライアンスルール及び想定される各種リスクの管理ルール、経営方針に基づく運営ルールとして「社内標準」を策定し、組織体制、決裁の権限及び手続、基本的な業務の処理方法等について、基本的指針あるいは遵守すべき規則等を設定しております。内部監査室は、社内の各部署に対し、業務遂行の状況が「社内標準」に定められている各種の規則等に準拠したものであるかについて、定期的な監査を行っております。
 また、損失の危険の管理に関する規則その他の体制として、「リスク管理規則」に基づき、全社的なリスク管理体制及び個々のリスクに対する管理体制を構築しております。
 なお、大規模災害等、当社グループに対する危機が生じた場合には、事業継続計画(BCP)に基づき速やかに緊急対策本部を設置し、損失の極小化及び復旧に向けて対応する体制を構築しております。

 

(ⅵ)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
 当該定款の定めにより、当社と社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏、佐藤彰紘氏及び真田弘美氏並びに社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏は、当該契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、各氏が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

(ⅶ)役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約により塡補することとしております。

当保険契約は被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補する契約であり、保険期間を1年として毎年契約更新しております。

・被保険者の範囲

取締役、監査役、執行役員

被保険者の実質的な保険料負担割合は無く、全額を当社が負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、

・被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由

・被保険者の犯罪行為

・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由

など、保険会社の約款に抵触する場合には填補の対象としないこととしております。

 

③取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

また当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高津 敏明

15回

15回

酒井 寛規

15回

15回

原 秀昭

15回

15回

髙橋 泰彦

15回

15回

清水 與二

15回

15回

石原 達夫

15回

15回

佐藤 彰紘

15回

15回

真田 弘美

15回

15回

 

 

取締役会における定例的な検討内容としては、以下のとおりであります。

・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項

・取締役の業務分担、株主総会の決議に基づく取締役の報酬・賞与の決定等、取締役に関する事項

・四半期、年度決算等会社の決算に関する事項

・組織改定、重要な使用人の異動等、事業運営に関する重要事項に関する事項

・中期経営計画等の事業計画に関する事項

・コーポレートガバナンス・コードに関する事項等

また、その他の検討内容としては、以下のとおりであります。

・「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する事項

・統合報告書に関する事項

・CSR活動に関する事項

 

 

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高津 敏明

4回

4回

酒井 寛規

4回

4回

清水 與二(委員長)

4回

4回

石原 達夫

4回

4回

佐藤 彰紘

4回

4回

 

 

指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。

・取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項

・代表取締役、役付取締役の選定及び解職に関する事項

・取締役の報酬限度額(株主総会議案)に関する事項

・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項

・後継者計画(育成を含む)に関する事項

 

⑥中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑦自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式取得に関する事項について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とするものであります。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名  女性1名  (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
経営全般

高津 敏明

1966年11月13日

1990年4月

当社入社

2015年6月

当社事業統括本部購買部長

2017年4月

当社工業品営業統括部中部営業部長

2018年4月

当社執行役員メディカル特販営業部長

2019年4月

当社上席執行役員社長付

2019年6月

当社代表取締役社長 経営全般(現任)

(注)3

19,500

専務取締役
管理担当
CSR担当

酒井 寛規

1961年7月6日

1985年4月

当社入社

2008年4月

当社執行役員管理部長

2009年6月

当社取締役執行役員管理部長

2015年6月

当社常務取締役 CSR・経営統括担当

2016年10月

当社常務取締役 CSR・経営統括担当(兼)大東化工㈱取締役顧問経営担当

2019年6月

当社専務取締役 推進ユニット担当(兼)CSR担当(兼)広報宣伝室長

2020年4月

当社専務取締役 管理担当(兼)CSR担当(現任)

(注)3

30,000

取締役
常務執行役員
営業・開発担当
国内事業本部長

原 秀昭

1962年1月13日

1984年4月

当社入社

2011年4月

当社執行役員テープ事業本部統括部長

2012年4月

当社執行役員テープ事業本部長

2012年6月

当社取締役執行役員テープ事業本部長

2020年4月

当社取締役常務執行役員 営業担当(兼)事業統括本部長

2022年4月

当社取締役常務執行役員 営業・開発担当(兼)国内事業本部長

2024年4月

当社取締役常務執行役員 営業・開発担当(兼)事業戦略本部長(現任)

(注)3

16,100

取締役
常務執行役員
経営企画室長

髙橋 泰彦

1963年1月9日

1986年4月

当社入社

2011年4月

当社執行役員安城工場長

2013年6月

ニチバンテクノ㈱代表取締役社長

2016年4月

当社上席役執行役員管理本部長

2020年4月

当社常務執行役員経営企画室長(兼)広報宣伝部長

2021年6月

当社取締役常務執行役員経営企画室長(現任)

(注)3

11,200

取締役

清水 與二

1946年8月24日

1970年4月

㈱旭通信社入社

2005年3月

㈱アサツー ディ・ケイ取締役執行役員

2010年3月

㈱アサツー ディ・ケイ代表取締役社長

2013年3月

㈱アサツー ディ・ケイ取締役相談役

2014年6月

当社社外取締役(現任)

※現在:㈱ADKマーケティング・ソリューションズ

(注)3

取締役

石原 達夫

1952年3月1日

1977年10月

司法試験合格

1980年4月

東京地方検察庁検事任官

1987年4月

弁護士登録

1989年1月

沖信・石原法律事務所開設代表(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

※現在:スプリング法律事務所へ改称

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

佐藤 彰紘

1959年6月25日

1987年10月

司法試験合格

1990年4月

弁護士登録

1990年4月

丸の内共立法律事務所入所

1995年5月

佐藤彰紘法律事務所開設代表

2016年12月

当社社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2023年6月

真和総合法律事務所パートナー(現任)

(注)3

取締役

真田 弘美

1956年5月20日

1979年4月

聖路加国際病院内科病棟勤務

1980年4月

金沢大学医学部附属病院外科病棟勤務

1981年4月

金沢大学医療技術短期大学部看護学科助手、准教授

1987年4月

金沢大学医学部研究生

(1997年3月~医学博士)

1988年4月

米国イリノイ大学看護学部大学院(研修)(~1990年3月)

1998年11月

金沢大学医学部保健学科・教授

2004年4月

東京大学大学院医学系研究科健康科学・看護学専攻

2017年4月

東京大学大学院医学系研究科附属グローバルナーシングリサーチセンター センター長

2022年4月

石川県立看護大学 学長(現任)

2022年6月

東京大学 名誉教授(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役
常勤

髙橋 一徳

1961年2月15日

1985年4月

当社入社

2012年7月

当社執行役員事業統括本部 海外担当(兼)購買部長

2014年4月

当社執行役員事業統括本部購買部長

2015年6月

当社執行役員テープ事業本部埼玉工場長

2017年6月

当社監査役(現任)

(注)4

16,800

監査役
常勤

坂本 修

1968年1月30日

1990年4月

当社入社

2020年4月

当社内部監査室長

2022年4月

当社執行役員管理本部総務部長(兼)内部統制担当

2024年4月

当社執行役員監査役会付

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)5

1,000

監査役

児玉 安司

1958年5月6日

1988年10月

司法試験合格

1991年4月

在日アメリカ海軍横須賀病院医師

1991年5月

医師国家試験合格

1992年4月

最高裁判所司法研修所修習生

1994年4月

長谷川俊明法律事務所入所

1995年9月

Sidley & Austin 法律事務所(シカゴ)入所

1996年8月

Barlow Lyde & Gilbert 法律事務所(ロンドン)入所

1996年11月

米国ニューヨーク州司法試験合格

2004年6月

東京大学大学院医学系研究科特任教授

2012年4月

新星総合法律事務所開設 代表(現任)

2015年4月

国立がん研究センター理事(~2023年3月)

2018年12月

東京医科大学理事(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

福田 厚

1959年1月24日

1985年10月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入社

1989年4月

公認会計士登録

2006年5月

有限責任 あずさ監査法人代表社員(現 パートナー)

2021年6月

有限責任 あずさ監査法人退任

2022年5月

㈱三陽商会社外監査役(現任)

2022年6月

当社社外監査役(現任)

2024年5月

埼玉医科大学監事(現任)

(注)7

94,600

 

(注) 1.取締役 清水 與二氏、石原 達夫氏、佐藤 彰紘氏及び真田 弘美氏は社外取締役であります。

2.監査役 児玉 安司氏及び福田 厚氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

市川 一郎

1958年5月10日生

1983年4月

キヤノン㈱入社

1985年10月

監査法人朝日新和会計社(現:有限責任 あずさ監査法人)入社

1989年8月

公認会計士登録

2014年9月

有限責任 あずさ監査法人退任

2014年12月

SWEAT CAPITAL㈱設立

 

代表取締役(現任)

 

9.所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

10.取締役及び監査役のスキルマトリックスは次のとおりです。


②社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

社外取締役である清水與二氏、石原達夫氏、佐藤彰紘氏及び真田弘美氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。

なお、社外取締役である石原達夫氏はスプリング法律事務所代表弁護士でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

また、社外取締役である佐藤彰紘氏は真和総合法律事務所パートナーでありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

また、社外取締役である真田弘美氏は石川県立看護大学学長でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

社外取締役である清水與二氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である石原達夫氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

社外取締役である佐藤彰紘氏は、法曹界での豊富な経験、実績、見識をもとに、当社の経営を客観的に監督し、経営全般に対して有益な発言、指摘を行っております。

 

社外取締役である真田弘美氏は、金沢大学医学部保健学科の教授に就任後、東京大学大学院医学系研究科健康科学・看護学・老年看護学分野で初代教授に就任し、褥瘡や糖尿病足等の予防や早期回復に向けた様々な研究活動を精力的に進められてきました。また、日本褥瘡学会、日本創傷・オストミー・失禁管理学会、看護理工学会、日本看護科学学会の理事長を歴任されました。これまでの豊富な経験を活かし、創傷医療現場のQOLの向上と産学連携促進のための意見及び当社経営陣から独立した客観的な立場にて妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく、社外取締役に選任しております。

社外監査役である児玉安司氏及び福田厚氏と当社との間には、記載すべき関係はありません。

また、社外監査役である児玉安司氏は新星総合法律事務所の代表弁護士であり、東京医科大学理事でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

なお、社外監査役である福田厚氏は、㈱三陽商会の社外監査役であり、埼玉医科大学監事でありますが、当社と当該他の法人等との関係で特別の利害関係はありません。

社外監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師として豊富な経験、実績、見識をもとに、当社監査体制の中で、有益な発言、指摘を行っております。

社外監査役である福田厚氏は、これまで培ってきた公認会計士としての経験により、企業会計並びに会計監査に関する豊富な経験、実績、見識を活かして、当社取締役会の意思決定においても、当社経営陣から独立した客観的な立場にて適法性・妥当性を確保するための助言・提言をいただきたく社外監査役に選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外取締役及び社外監査役を指定し、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査は、監査役4名(うち社外監査役は2名)が実施しております。監査役は取締役会への出席に加え、経営戦略会及び内部統制委員会に出席し、発言を行える仕組みを採用しております。また、会計監査において、監査役は監査法人による具体的監査手続の内容確認を行い、会計監査終了後に開催される監査報告会においては、監査法人から監査の概要とともに会計に関する助言・要望等について報告を受け、また、「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人との協議を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

髙橋 一徳

15回

15回

常勤監査役

富岡 和彦

15回

15回

社外監査役

児玉 安司

15回

15回

社外監査役

福田 厚

15回

15回

 

 

 

監査役会における具体的な検討事項として、年度監査方針・監査計画の審議、内部統制方針の確認、常勤監査役の職務執行に関する状況報告、会計監査人の評価及び選解任の決定、会計監査の相当性の審議、監査報告書の作成、活動年間レビュー、監査役会の実効性評価並びに監査上の主要な検討事項についての監査人との協議等を行っております。

また、常勤の監査役の活動として、代表取締役との定期会合(年4回)、取締役・執行役員とのヒアリング(年1回)、重要な決裁書類等の監査、本社を含む各事業所への往査、内部統制システムの整備運用状況の監視・検証、会計監査人との連携、子会社取締役との意思疎通、監査役等への内部通報制度の対応等を行っております。

なお、監査役である児玉安司氏は、弁護士・医師の資格を有し、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有しております。また、監査役である福田厚氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

②内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室を設置しており、3名(本報告書提出日現在4名)が在籍しております。内部監査室は、当社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務遂行がなされているかについて、「内部監査規則」に基づく監査を定期的に実施し、これらの内部監査の結果については、デュアル・レポーティングラインを構築しており、毎月社長、監査役会に報告を行う他、定期的に内部統制委員会と取締役会に総括報告を行っております。

なお、監査役と内部監査室は、内部監査計画の策定及び具体的監査手続の内容について協議し、監査の実施に当たり共同監査を行う等、監査情報の共有化を行っております。また、監査役、内部監査室及び会計監査業務を執行する公認会計士は、当社と監査法人との監査契約の締結時にそれぞれ監査計画概要、重点監査項目について、内容確認及び意見の交換を行い、四半期毎に連携監査会を開催し情報の共有化を図っております。

 

③会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(ⅱ)継続監査期間

4年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

鈴木 博貴

福井 聡

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他11名であります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社グループの事業への理解度などを考慮し、監査法人を選定することとしておりますが、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任することとしております。また、監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合も、監査役会は、監査法人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

 

(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人から職務の遂行状況及び品質管理体制等により、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認し評価しております。

 

 

④監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

51

52

連結子会社

51

52

 

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰを除く)

該当事項はありません。

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

監査証明業務に基づく報酬の額は、同業務の履行に必要と判断された監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した額を基礎として協議のうえ決定することとしております。

 

(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第2項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その内容は以下の通りであります。また、当該方針は取締役会にて決定しております。

 

(ⅰ)基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により報酬限度額を決定しております。その体系は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとしており、個々の取締役の報酬決定については各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(非金銭報酬含む)により構成しており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、業務執行取締役の報酬には、使用人兼務役員の使用人分給与及び執行役員兼務取締役の執行役員報酬が別途含まれております。

 

(ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責及び経験に基づき、当社と同程度の事業規模や業種・業態の属する企業の水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

 

 

(ⅲ)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、①賞与(短期インセンティブ)と②中長期インセンティブで構成され、それぞれ以下の内容にて計算され、一部又は全部を譲渡制限付株式(非金銭報酬)の割当てを受ける形式で支給しております。

 

・賞与(短期インセンティブ)

「役位別標準額」と1事業年度の「全社業績係数「連結営業利益額及び連結営業利益率水準に応じて算出した係数」」を掛け合わせた算出結果を支給額とし、「役位別標準額」以下の支給額部分は金銭にて支給し、「役位別標準額」を超えた金額部分については譲渡制限付株式(非金銭報酬)の割当てを受ける形式で支給しております。

 

・中長期インセンティブ

対象期間は中期経営計画を踏まえた一定の期間に1回、「役職別基準交付株式数」と「中長期全社業績係数「中長期ビジョン(新製品比率・海外比率)及び株式成長率の達成度に応じて算出した係数」」を掛け合わせた算出結果を、譲渡制限付株式(非金銭報酬)の割当てを受ける形式で支給しております。

 

(ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上記(ⅲ)に基づき算定された業績連動報酬の額により決定しております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、各業績係数が100%の場合、基本報酬:短期インセンティブ:中長期インセンティブ=60:33:7としております。

 

(ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、指名・報酬委員会が審議をしたうえで、取締役会に提言をし、取締役会にて決定しております。

 

つきましては、取締役会にて決定される、取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において、当該報酬が決定方針に沿うものであるかも含めて審議しており、取締役会としてもその答申を尊重し、以上の決定方針に沿う内容であると判断しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また、本委員会の委員長は、独立社外取締役である委員のなかから取締役会の決議によって選定しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会の活動状況、⑤指名・報酬委員会の活動状況に記載のとおりであります。

(指名・報酬委員会の議長、構成員の氏名)

 議長  社外取締役    清水 與二

     社外取締役    石原 達夫、佐藤 彰紘

     代表取締役社長  高津 敏明

     専務取締役    酒井 寛規

 事務局 上席執行役員   藤川 智

 

取締役及び監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第103回定時株主総会において取締役については年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役については年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名、監査役の員数は4名です。

また、2022年6月28日開催の第118回定時株主総会において,取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬額も、上記の報酬限度額の範囲内にて、新たに譲渡制限付株式を報酬等として割り当てることを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名、監査役の員数は4名です。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

金銭報酬

非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

84

55

22

6

4

監査役
(社外監査役を除く)

31

31

2

社外役員

41

41

6

 

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.報酬等の総額には、当事業年度中に役員賞与引当金及び株式給付引当金として費用処理した役員賞与28百万円(取締役4名に対し28百万円)が含まれております。

3.業績連動報酬は、役位及び業績を測る指標の達成状況等に応じて支給します。また、業績を測る指標には、当社グループの重要なKPIである「連結営業利益額」及び「連結営業利益率」、中長期ビジョン達成に直結する指標である「新製品比率」、「海外比率」及び「株式成長率」を選定しております。

 当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

業績指標

目標

実績

連結営業利益額

3,000百万円

2,073百万円

連結営業利益率

6.0%

4.4

新製品比率

10.0%

6.2%

海外比率

10.0%

8.5%

株式成長率

85.6%

 

4.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の内訳は、業績連動報酬6百万円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与

総額(百万円)

対象となる役員の
員数(人)

内容

33

2

執行役員としての給与であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、政策保有株式を保有しております。当社への影響を継続的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

また、重要な政策保有株式の議決権行使については、議案内容が当社との関係性向上あるいは当該企業の企業価値向上に繋がるかを勘案し、取締役会にて判断しております。

 

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

14

156

非上場株式以外の株式

21

903

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

4

取引先持株会を通じた株式の取得

非上場株式以外の株式

2

1

取引先持株会を通じた株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱メディパルホールディングス

85,404

85,404

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

198

154

日本ゼオン㈱

103,900

103,900

仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

137

145

㈱キングジム

125,400

125,400

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

112

113

第一生命ホールディングス㈱

28,000

28,000

各種保険契約を締結しており、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

107

68

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

69,220

69,220

取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

107

58

CBグループマネジメント㈱

8,443.10

8,399.78

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。
また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

40

31

㈱みずほフィナンシャルグループ

11,446

11,446

取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

34

21

ザ・パック㈱

8,624.85

8,287.99

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。
また、取引先持株会を通じた株式の取得により株式数が増加しております。

33

24

アルフレッサホールディングス㈱

14,620

14,620

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

32

24

稲畑産業㈱

10,000

10,000

仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

31

26

豊田通商㈱

2,600

2,600

仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

26

14

富士通㈱

500

500

システム関連の仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

12

8

MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱

989

989

各種保険契約を締結しており、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

8

4

㈱三井住友フィナンシャルグループ

600

600

取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

5

3

TOPPANホールディングス㈱

1,050

1,050

仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

4

2

高島㈱

2,500

625

仕入先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。
また、株式分割の実施により株式数が増加しております。

3

1

㈱コスモス薬品

200

200

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

2

2

㈱りそなホールディングス

2,650

2,650

取引金融機関であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

2

1

三井化学㈱

261

261

販売先かつ仕入先である三井化学東セロ㈱の親会社であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

1

0

アース製薬㈱

100

100

販売先かつ仕入先であるアース環境サービス㈱の親会社であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

0

0

丸東産業㈱

105

105

販売先であり、中長期的な提携関係を維持するため保有しております。

0

0

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社への影響度合により検証しております。

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。