第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

9,600,000

9,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,700,000

2,700,000

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

2,700,000

2,700,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日

(注)

△24,300

2,700

1,950,000

805,369

(注)株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

12

51

4

2

670

751

所有株式数(単元)

8,343

136

14,518

40

3

3,937

26,977

2,300

所有株式数の割合(%)

30.93

0.50

53.82

0.15

0.01

14.59

 

100.00

 

(注)1.自己株式2,440株は「個人その他」に24単元及び「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。

2.当該自己株式には、株式給付信託(従業員持株会処分型)が保有する当社株式146,700株は含まれておりません。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

川崎汽船株式会社

東京都千代田区内幸町二丁目1番1号

飯野ビルディング

653

24.24

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

146

5.44

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

134

4.99

みずほ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

134

4.99

株式会社第四北越銀行

新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1

134

4.99

公益財団法人福田育英会

新潟市中央区一番堀通町3番10

120

4.47

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲二丁目2番1号

94

3.50

学校法人新潟総合学園

新潟市北区島見町1398

90

3.34

リンコーコーポレーション

取引先持株会

新潟市中央区万代5丁目11番30号

72

2.70

日本海曳船株式会社

新潟市中央区竜が島一丁目7番14号

71

2.66

1,648

61.32

(注)「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式146,700株は含まれておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,695,300

26,953

単元未満株式

普通株式

2,300

発行済株式総数

 

2,700,000

総株主の議決権

 

26,953

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式146,700株(議決権数1,467個)が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式40株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社リンコーコーポレーション

新潟市中央区万代五丁目11番30号

2,400

-

2,400

0.09

2,400

-

2,400

0.09

(注)株式給付信託(従業員持株会処分型)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式146,700株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2024年2月27日開催の取締役会においてその詳細を決議しております。

 

①本制度の概要

 本制度は、「リンコーコーポレーション従業員持株会」(以下「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

 本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」という。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」という。)を締結しております(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)。また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託E口(以下「信託E口」という。)において、今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

 

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 146,700株

 

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 受益者適格要件を充足する当社持株会会員

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

2,440

2,440

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2.保有自己株式数には、株式給付信託において設定した株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、業績に裏付けられた成果の配分を行うとともに、企業継続の持続性確保のための内部留保と安定配当の継続が、株主の利益に資するものと認識しております。

 当社は、剰余金の期末配当(年1回)を行うことを基本方針としております。

 この剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は1株につき30円の期末配当を実施することを決定いたしました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

80,926

30.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるため、中長期的な企業価値・株主利益の最大化を追求するとともに、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長・発展を遂げていくことが重要であると認識しています。この実現のために必要な経営の透明性・公正性・迅速化の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていきます。

 

2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会及び外部の会計監査人を中心とする機関設計を採用しております。また、内部監査部門として内部監査室を設置し、監査役や会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。

 さらに当社は、経営の効率性の向上、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能強化を目的に執行役員制度を導入し、透明で健全な経営の統治機能の実効性を確保するため、社外取締役を含む取締役会が社長以下執行役員の業務執行を監督、督励し、社外監査役を含む監査役が取締役の業務執行を監査しております。

 

a.取締役会

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営の重要事項について審議決定し、業務執行を監督しています。

議 長

取締役会長

南波 秀憲

構 成 員

代表取締役社長

本間 常悌

取締役

坂牧 克記

取締役

前山 英人

取締役(社外)

金森  聡

取締役(社外)

小野 方嘉

取締役(社外)

坂井 康一

 

b.監査役会

 当社の監査役会は、本書提出日現在、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、監査の方針、監査計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議しています。また外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割を果たすにあたって、能動的且つ積極的にその権限を行使し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。さらに、取締役会において適切な提言を行い、監査内容の結果について意見交換を行っております。

議 長

監査役

中野 尚栄

構 成 員

監査役(社外)

大橋 保夫

監査役(社外)

伊藤 敬幹

監査役(社外)

山地 仙志

 

c.会計監査人

 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は、年度監査計画に基づき、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手し、監査役とも意見交換のうえ、適切な監査を行っています。また、監査報告書を作成のうえ、取締役及び監査役に独立監査人としての意見を表明しています。

 

 

d.執行役員会

 当社の執行役員会は、本書提出日現在、10名の執行役員で構成されており、取締役会が決定した基本方針に基づき、社長執行役員の指揮の下に、具体的な業務執行計画(中期収支計画、単年度予算、設備投資計画等)やその進捗報告・分析と今後の対応策等を協議しています。なお、当連結会計年度は18回開催しており、開催の際は常勤監査役のほか社外監査役1名も出席しております。

議 長

社長執行役員

本間 常悌

構 成 員

専務執行役員

坂牧 克記

常務執行役員

前山 英人

常務執行役員

廣井 敏裕

常務執行役員

信田 拓志

常務執行役員

鷲尾 峰之

常務執行役員

須田 裕之

執行役員

鍋嶋 芳樹

執行役員

高柳  勇

執行役員

片桐  毅

 

e.指名委員会(任意)

 当社は、代表取締役社長の後継候補者、取締役・執行役員候補者の指名等に関する手続きの客観性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。当連結会計年度において取締役会の諮問に応じて指名委員会を3回開催し、取締役会に助言・提言を行っております。同委員会の委員は、社外取締役2名(1名が委員長)、社外監査役1名、取締役会長の4名で構成され、それ以外にオブザーバーとして代表取締役社長が出席いたします。

 2023年4月から2024年3月までの同委員会の具体的な検討内容は、次期の取締役候補者とその取締役候補者が管掌する部門についての検討、次期の執行役員候補者とその執行役員候補者が担当する部署の検討であります。

 2023年4月から2024年3月までの同委員会の委員、及び出席回数は以下のとおりであります。

役 割

地 位

氏 名

出席回数

委 員 長

取締役(社外)

桐生 和男

100%(2回/2回)

構 成 員

取締役会長

南波 秀憲

100%(2回/2回)

取締役(社外)

小野 方嘉

100%(1回/1回)

監査役(社外)

伊藤 敬幹

100%(2回/2回)

(注)2023年4月から2024年3月までに開催された指名委員会(任意)は、2回であり、取締役小野方嘉氏の就任以降、開催された指名委員会は1回となっております。なお、2023年6月22日開催の当社第162回定時株主 総会終結をもって退任した島田文男氏(社外取締役)の退任までの開催回数は1回であり、同氏は欠席しております。

 また、オブザーバーとして、代表取締役社長である本間常悌氏が、2023年4月から2024年3月までに開催された指名委員会に2回出席しております。

 なお、2024年6月26日開催の当社第163回定時株主総会終結をもって退任した桐生和男氏(社外取締役)に代わり、同委員会の委員長として坂井康一氏(社外取締役)が就任いたします。

 

f.内部監査室

 内部監査部門である内部監査室は、監査役や会計監査人と密に意見交換をし、当社企業グループの内部統制システムの機能維持、改善、強化を図っております。本書提出日現在、構成員は2名です。

 

 

 このように当社のガバナンス体制は、取締役会に社外取締役、監査役会に社外監査役を含めることで各会内部に一定の統制が働き、さらに監査役会や内部監査部門(内部監査室)が相互に連携することで、執行役員会や各事業部門への監視機能を果たしております。また、関係会社についても監査役会や内部監査室、更に内部統制部門であります総務部、人事部、経理部が一体になって、関係会社の取締役会や事業活動の監督、指導を行っております。

 さらにリスクの対応方針を検討する機関としてリスク評価委員会を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする危機管理委員会を設置し、平時においても定期的に各委員会を開催しております。また、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のため、コンプライアンス委員会を設置し、法令・規則規程・その他の社会的規範を遵守する企業風土の醸成に努めております。

 上記のとおり当社は取締役会、監査役会、内部監査部門、内部統制部門が有機的に機能する企業統治の体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に実施され、適切なコーポレート・ガバナンスが確保されていると認識していることから現状の体制を採用しております。

 

3.企業統治に関するその他の事項

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① 内部統制システムの基本的な考え方及び内部統制システムの整備状況及び運用状況

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[取締役会決議の概要]

(イ)「リンコーグループ経営理念」、「リンコーグループ行動規範」を策定し、社会的な規範と法令順守の浸透を図ります。

(ロ)業務執行規則及び決裁規則・決裁基準を策定し、使用人の権限、機能、役割を明確に規定します。

(ハ)内部通報制度規程を基に法令違反、社員行動規範・経営理念に違反する行為に関する相談窓口を設け、コンプライアンス経営を強化します。

(ニ)総務部が当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を行います。

(ホ)人事部が安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を行います。

(へ)内部監査室が内部監査部門として内部監査を実施します。

 

 

[運用状況の概要]

(イ)について

 当社は、顧客・株主・社員とその家族・地域社会に信頼され、その全ての人々に貢献する企業集団を目指すこと等を謳った「リンコーグループ経営理念」、社会のルールやモラルに則った行動を行うこと等を謳った「リンコーグループ行動規範」を全社に示したうえ、「リンコーコーポレーション企業理念」(「私たちは お客様の心を大切にし 未来を見つめ 新しい社会 豊かな人間環境を創造する企業をめざします」)のもと、法令及び社会規範順守の精神の浸透に努めております。

 また、東京証券取引所が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため上場会社を対象に対応を求める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神の理解に努め、取締役会において当社の状況を確認し、方針等を検討し決議のうえ、開示すべき内容については適切に開示して業務の適正を確保するための体制整備に取組んでおります。

(ロ)について

 業務執行規則に会社の組織、職制及び職務分掌を定め、決裁規則・決裁基準により重要事項の決裁基準を明らかにし、適正かつ円滑な業務の遂行に努めております。

(ハ)について

 内部相談窓口に加え顧問弁護士を外部窓口とする内部通報制度(リンコーホットライン)を制定し、継続的な制度周知と通報しやすい環境を整備することにより、コンプライアンス経営の強化に努めております。

(ニ)について

 総務部は顧問弁護士等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の法令順守・環境保全・危機管理の総合管理を担っております。

(ホ)について

 人事部は産業カウンセラー等の専門家とも連携し、当社及びグループ各社の安全・保健衛生の総合管理及び改善指導を担っております。

(ヘ)について

 内部監査室は監査役・会計監査人とも密に意見交換のうえ、当社及びグループ各社の内部監査を実施しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[取締役会決議の概要]

 文書管理規程、決裁規則に則り、取締役会、決裁書等の取締役の職務に係る情報を記録・保存し、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧できる体制とします。

[運用状況の概要]

 決議のとおり実施しております。

 

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[取締役会決議の概要]

 リスクの把握と評価、リスクへの対応方針を検討する組織として「リスク評価委員会」を、危機管理組織として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、危機管理体制を構築します。また、当社企業グループのコンプライアンス推進を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置します。

[運用状況の概要]

 リンコーグループ危機管理基本規程に基づき、体制の整備を行い、平時においても定期的に各委員会を開催し、法令・規則規程・その他の社会的規範を遵守する企業風土の醸成に努めております。

 

 

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[取締役会決議の概要]

(イ)代表取締役社長は、毎年、取締役会に「経営の基本課題」を示し、承認を得た上でグループ全体に明示し、各取締役・事業部門・関係会社はその課題の克服に努めます。

(ロ)内部監査部門は、当社の各部門及び全ての子会社の職務執行が各種法令ならびに会社の規則、規程に則していることを確認するため内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告するものとします。

[運用状況の概要]

(イ)について

 取締役会における経営の意思決定に基づき、業務執行が迅速かつ効率的に行われるように執行役員会を定期的に開催し、経営課題の克服に取組んでおります。

(ロ)について

 実施された内部監査の監査結果は、定期的に取締役会に報告されております。

 

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

[取締役会決議の概要]

(イ)関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と関係会社の権限及び当社への承認事項・報告事項を明確にします。

(ロ)関係会社に対して内部監査部門による内部監査を行います。

[運用状況の概要]

(イ)について

 決議のとおり関係会社管理規則、関係会社決裁基準を定め、グループ経営の指針と当社への承認事項・報告事項の明確化を図っております。

(ロ)について

 決議のとおり実施しております。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

[取締役会決議の概要]

 監査役監査の実務を補助するため監査役室を設置し、専任の使用人を配置します。

[運用状況の概要]

 監査役室に専任の使用人1名を配置しております。

 

g.前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

[取締役会決議の概要]

 前号の使用人は、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事については監査役と協議することとします。

[運用状況の概要]

 決議のとおり実施しております。

 

 

h.監査役への報告に関する体制

[取締役会決議の概要]

(イ)監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営状況について報告を受ける体制とします。

(ロ)取締役及び使用人は「監査役が送付を受ける重要書類」に基づき、適宜業務の状況を監査役に報告し、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。

(ハ)当社企業集団の業務の適正を脅かすおそれのある事実等を発見した、または当該事実等に係る報告を受けた当社及び子会社の役職員は、監査役に速やかに適切な報告を行うものとします。

[運用状況の概要]

(イ)について

 決議のとおり実施しております。

(ロ)について

 適切な報告が行われるよう当該決議方針の周知徹底に努めております。

(ハ)について

 当該決議方針の周知徹底に努めております。

 

i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

[取締役会決議の概要]

 監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

[運用状況の概要]

 当社及び子会社の役職員に対する周知徹底に努めております。

 

j.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

[取締役会決議の概要]

 監査役が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

[運用状況の概要]

 決議のとおり実施しております。

 

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[取締役会決議の概要]

 代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要な要請を受けることとします。

[運用状況の概要]

 決議のとおり実施しております。また、監査役会は、社外取締役が情報収集の強化を図ることができるよう、監査役と社外取締役との定期的な連携協議を行っております。

 

l.反社会的勢力等の排除に関する事項

[取締役会決議の概要]

 市民社会に脅威を与える反社会的勢力等には、毅然として対処し、一切関係を持ちません。

[運用状況の概要]

 反社会的勢力等の排除に向けて日頃から警察機関及び顧問弁護士との連携を深めるとともに、新潟県企業対象暴力対策協議会に加盟する等して地域社会との連携を強め、反社会的勢力等排除の方針の徹底に努めております。

 

 

② 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

③ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、その保険料は全額当社および子会社が負担しております。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当社の取締役会は、定時取締役会と臨時取締役会があり、定時取締役会については3か月に1回以上、臨時取締役会については必要ある場合に、その都度開催しております。

 当事業年度における活動状況は次のとおりです。

a.開催回数及び出席状況

地位

氏名

出席回数

取締役会長

南波 秀憲

100%(10回/10回)

代表取締役社長

本間 常悌

100%(10回/10回)

取締役

坂牧 克記

100%(10回/10回)

取締役

前山 英人

100%(10回/10回)

取締役(社外)

金森  聡

87.5%(7回/8回)

取締役(社外)

小野 方嘉

100%(8回/8回)

取締役(社外)

桐生 和男

100%(10回/10回)

監査役

中野 尚栄

100%(10回/10回)

監査役(社外)

大橋 保夫

100%(8回/8回)

監査役(社外)

伊藤 敬幹

100%(10回/10回)

監査役(社外)

山地 仙志

100%(8回/8回)

(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は10回であり、取締役金森 聡氏、小野方嘉氏及び監査役大橋保夫氏、山地仙志氏の就任以降開催された取締役会は8回となっております。なお、2023年6月22日開催の当社第162回定時株主総会終結の時をもって退任した樋口幹夫氏、奥村一郎氏及び河部 香氏の退任までの開催回数は2回で、いずれも出席しております。また同じく退任した島田文男氏は、2回のうち1回出席しております。

 

b.具体的な検討内容

付議事項

主な検討内容

決議事項 38件

中期経営計画の承認、連結・単体の中期収支計画、単年度予算編成方針・予算数値の承認、中期・単年度の設備投資計画の承認、重要な設備投資の実施・事業資産の売却・資金調達の承認、事業報告・計算書類の承認、監査報酬の承認、決算短信の承認、会社役員賠償責任保険契約更新の承認等

報告事項 11件

監査役会の監査方針・監査計画、取締役の職務執行状況報告(各事業部門の事業環境・収益状況の分析報告等)、内部監査室の内部監査報告、保有不動産に関する今後の方針、以前に取締役会で承認された事項のうち必要と認識した事項の経過報告、上場維持基準の適合に向けた取組み(株式流動比率向上に向けた対応)等

 

(2)【役員の状況】

1.役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役会長

南波 秀憲

1955年3月17日

1977年4月 当社入社

2001年4月 当社東京支社営業部部長

2003年4月 当社国際物流部部長

2006年6月 当社取締役、国際物流部長

2010年6月 当社常務取締役、東京支社長

2014年6月 当社専務取締役、運輸本部長、東港支社長

2015年6月 当社代表取締役社長、運輸本部長

2016年4月 当社社長執行役員

2022年6月 当社取締役会長(現任)

(注)3

17

代表取締役社長

社長執行役員

本間 常悌

1968年10月28日

1992年4月 当社入社

2014年7月 当社臨港支店長

2016年4月 当社執行役員、臨港支店長

2018年4月 当社執行役員、現業部長

2019年4月 当社常務執行役員、運輸副本部長

2019年6月 当社取締役(兼任)、新光港運株式会社 代表取締役

2022年4月 当社専務執行役員

2022年6月 当社代表取締役社長(現任)、社長執行役員(現任)

(注)3

6

取締役

専務執行役員

運輸本部長

 坂牧 克記

1967年6月18日

1991年4月 当社入社

2011年4月 当社安全衛生推進室長兼運輸統括室長

2013年4月 当社総務人事部長

2014年7月 当社人事部長

2016年4月 当社執行役員人事部長

2017年4月 当社常務執行役員

2017年6月 当社取締役(現任)

2021年1月 当社運輸副本部長

2022年4月 当社専務執行役員(現任)、運輸本部長(現任)

(注)3

5

取締役

常務執行役員

前山 英人

1968年9月23日

1992年4月 当社入社

2011年4月 当社経理部長

2016年4月 当社執行役員総務部長

2017年4月 当社常務執行役員(現任)

2017年6月 当社取締役(現任)

2022年5月 株式会社ホテル新潟代表取締役(現任)

(注)3

3

取締役

金森  聡

1968年1月5日

1991年4月 川崎汽船株式会社入社

2017年1月 同社LNGグループ長 兼 LNGグループLNG

      第二チーム長

2018年4月 同社液化ガス新事業グループ長

2019年1月 同社エネルギー事業企画調整グループ長

2019年4月 同社執行役員(LNG、エネルギー事業企画調整担

      当、エネルギー事業企画調整グループ長委嘱)

2021年4月 同社執行役員(LNG、カーボンニュートラル推進

      担当、カーボンニュートラル推進グループ長委嘱)

2022年4月 同社執行役員(LNG、カーボンニュートラル推進

      担当)

2023年4月 同社常務執行役員(LNG、カーボンニュートラル

      推進担当)

2023年6月 当社取締役(現任)

2024年4月 川崎汽船株式会社常務執行役員(LNG、カーボン

      ソリューション事業担当)(現任)

      日本液化CO2輸送株式会社代表取締役(現任)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

小野 方嘉

1957年7月17日

1981年4月 川崎製鉄株式会社(現 JFEスチール株式会社)入社

2005年4月 JFEスチール株式会社第2関連企業部長

2005年6月 当社社外取締役

2008年4月 JFEスチール株式会社第1関連企業部長

2010年6月 ダイワスチール株式会社(現 JFE条鋼株式会社)

      取締役

2012年4月 JFE鋼材株式会社取締役

2014年4月 同社常務取締役

2022年4月 同社顧問

2023年6月 当社取締役(現任)

(注)3

-

取締役

坂井 康一

1955年9月7日

1978年4月 新潟県採用

2003年4月 国際交流課長

2005年4月 人事課長

2007年4月 行政改革室長

2008年4月 交通政策局副局長

2009年4月 交通政策局長

2014年4月 危機管理監

2016年6月 新潟県信用保証協会会長

2022年5月 新潟県酒造組合事務局長

2023年6月 同組合専務理事(現任)

2024年6月 当社取締役(現任)

(注)3

-

監査役

(常勤)

 

中野 尚栄

1961年2月7日

1987年4月 当社入社

2008年4月 当社営業部部長

2010年4月 当社営業部長

2014年6月 当社取締役

2016年4月 当社常務執行役員

2018年5月 株式会社ホテル新潟代表取締役

2022年6月 当社監査役(現任)

(注)4

5

監査役

(常勤)

大橋 保夫

1959年7月17日

1983年4月 川鉄工事株式会社(現 JFEシビル株式会社)入社

2006年7月 JFEシビル株式会社建設本部工務部土木工務

      グループ長(部長)

2007年10月 同社建設本部土木工事グループ長

2008年10月 同社建設本部土木工事部長

2009年4月 同社社会基盤事業部建設部長

2010年4月 同社鉄鋼土建事業部福山事業所長

2012年4月 同社鉄鋼土建事業部福山事業所長(理事)

2013年4月 同社システム建築事業部九州支店長

2014年4月 同社鉄鋼土建事業部副事業部長

2018年4月 同社取締役執行役員,鉄鋼土建事業部事業部長

2022年4月 同社取締役常務執行役員

2023年4月 同社顧問

2023年6月 当社監査役(現任)

(注)4

-

監査役

伊藤 敬幹

1957年7月1日

1980年4月 北海道東北開発公庫(現 株式会社日本政策投資銀行)

      入庫

2005年6月 日本政策投資銀行事業再生部長

2006年4月 同 企業ファイナンス部長

2006年6月 同 情報通信部長

2008年3月 同 企業金融第2部長

2008年6月 同 東北支店長

2008年10月 株式会社日本政策投資銀行東北支店長

2010年3月 同 退職

2010年4月 仙台市 副市長

2018年4月 一般財団法人北海道東北地域経済総合研究所 特任顧問

2018年6月 同 理事長(現任)

      新むつ小川原株式会社監査役

2019年6月 当社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

監査役

山地 仙志

1957年7月22日

1981年4月 川崎重工業株式会社入社

2005年6月 株式会社川崎造船企画本部管理部長

2010年4月 同社理事,企画本部管理部長

2010年10月 川崎重工業株式会社理事,船舶海洋カンパニー

      企画本部管理部長

2013年4月 同社理事,船舶海洋カンパニー企画本部副本部長

      兼 管理部長

2013年7月 同社理事,船舶海洋カンパニー企画本部本部長

2015年4月 同社執行役員,船舶海洋カンパニー企画本部長

2016年8月 同社執行役員,船舶海洋カンパニー付(特命事項担

      当)

2016年10月 同社執行役員,社長特命事項担当(川重商事株式会社

      出向)

2017年6月 川重商事株式会社取締役

2018年6月 同社常務取締役

2020年6月 同社取締役社長

2023年6月 当社監査役(現任)

(注)4

-

36

(注)1.取締役金森聡氏、小野方嘉氏、坂井康一氏の3名は、社外取締役であります。

2.監査役大橋保夫氏、伊藤敬幹氏、山地仙志氏の3名は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4. 監査役の任期は、2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

5.当社では、経営効率性向上、意思決定等の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、2024年6月26日現在の執行役員は、上記取締役兼務者3名のほか、以下の7名であります。

役名

氏名

職名

常務執行役員

廣井 敏裕

 東京支社長

 東京支社営業部・再生可能エネルギー推進部担当

常務執行役員

信田 拓志

人材戦略統括

人事部・内部監査室・機械営業部担当

常務執行役員

鷲尾 峰之

運輸副本部長

営業企画部・国際物流部・通関部・直江津支店担当

常務執行役員

須田 裕之

運輸副本部長 作業安全管理統括

CY業務部・現業部・船舶代理店・環境事業部担当

執行役員

鍋嶋 芳樹

営業部長

執行役員

高柳  勇

臨港支店長

執行役員

片桐  毅

総務部長

 

2.社外役員の状況

① 社外取締役

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役金森聡氏は、川崎汽船株式会社の常務執行役員を兼務しております。川崎汽船株式会社は当社の株式を653,900株保有し、当社は持分法適用の関連会社であります。当社と同社の間には営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を200,100株保有しております。また、同氏は、日本液化CO2輸送株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と同社の間に特別の関係はありません。同氏は、海運業及びエネルギー関連の豊富な知識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、取締役に選任しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。

 社外取締役小野方嘉氏は、JFE鋼材株式会社において取締役、常務取締役を歴任され、2005年6月から2010年3月までの間、当社の社外取締役を務められました。その幅広い知識と豊富な経験を活かしていただけると判断し、取締役に選任しております。当社と同社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。また、同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定される独立役員として届け出ている役員であります。

 

 社外取締役坂井康一氏は、新潟県庁国際交流課長、人事課長、行政改革室長、交通政策局長を歴任され、新潟県信用保証協会において会長を務められました。また、現在、新潟県酒造組合専務理事を務めております。当社と同組合との間に特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。国際交流および交通政策に精通した知識と新潟県の要職を歴任された豊富な経験を当社の経営に活かしていただけるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。また、同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定される独立役員として届け出ている役員であります。

 

② 社外監査役

 当社の社外監査役は3名であります。

 社外監査役大橋保夫氏は、JFEシビル株式会社において取締役執行役員、取締役常務執行役員を務められており、鉄鋼・土木建設業界の専門知識と豊富な経験をお持ちです。その深い知識と経営にも関与された幅広い見識を活かし、当社の経営に対して適切な提言と監査を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。JFEシビル株式会社と当社の間には、営業取引関係がありますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

 社外監査役伊藤敬幹氏は、銀行業務に永く従事され、株式会社日本政策投資銀行東北支店長等を歴任し、財務及び会計に関する豊富な知識、経験をお持ちです。また、仙台副市長として地方行政に携わられた経験もお持ちです。同氏の専門知識と幅広い経験は、当社にとって大変貴重なものであり、その深い知識と幅広い経験を活かし、これまで当社の経営に対して適切な提言と監査を行っていただいているため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との人間関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。また、同氏は東京証券取引所に対し東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定される独立役員として届け出ている役員であります。

 社外監査役山地仙志氏は、川崎重工業株式会社執行役員、川重商事株式会社常務取締役、取締役社長等を歴任され、造船業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験をお持ちです。その深い知識と経営にも関与された幅広い見識を活かし、当社の経営に対して適切な提言と監査を行っていただけると判断し、社外監査役に選任しております。同社と当社の間には、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、当社は同社の株式を10,000株保有しております。当社と同氏との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係で特記すべき事項はありません。

 

 なお、当社の取締役会は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験及び高い倫理観を有するとともに、取締役候補者については「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、監査役候補については、「企業経営における監査並びに監査役の機能の重要性」を加味して役員候補を選任する方法としています。また、役員候補の選任手続は、取締役社長が取締役会の選任方針に基づき候補者を指名し、取締役会は、取締役については公正、透明な審査により、取締役会全体の多様性を考慮した中で候補を承認し、また、監査役については監査役会全体の多様性を考慮した中で監査役会の同意を得たうえで候補を承認いたします。

 また当社では、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性を判断するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、上場会社が独自に判断するものとされた基準について、当社として次の基準を追加設定し、独立性の判断基準としております。

1)「主要な取引先」について

 当社との間に年間5億円以上の取引がある取引先及び当社に30億円以上の借入金残高のある金融機関等を「主要な取引先」とし、独立性がないと判断いたします。

2)当社から役員報酬以外に「多額の金銭その他の財産」を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等について

a.最近3年間において、当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー等でないことを独立性の要件といたします。

b.弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社から役員報酬以外に、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を受領している者でないことを独立性の要件といたします。

 

 

3)「主要株主」について

a.当社の議決権の10%以上を保有する株主を「主要株主」とします。

b.「主要株主」(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等。)ではないことを独立性の要件といたします。

 

 このような独立性の基準のもと、現在3名の社外取締役を選任しておりますが、この3名はいずれも東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、うち2名は上記に記載しました当社の独立性の判断基準も満たしております。いずれの社外取締役も、その活動状況は独立した立場に立脚されており、その独立性は十分確保されているものと認識しています。また社外監査役につきましても現在3名選任しておりますが、東京証券取引所が定める独立性の要件及び当社の独立性の判断基準を満たしております。

 

3.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役の各氏は、取締役会における経営に関する重要事項や社長以下の取締役の業務遂行について、社外取締役としての独自の視点から、適切な提言や監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会において内部監査室による監査結果の内容について適宜報告を受けております。さらに監査役と社外取締役との連携協議の場において、社内取締役、執行役員が取締役会の決議事項等の事前説明を行い、経理部が各四半期、本決算の概要報告を行っております。これらの説明や報告に関して、適切な提言を行うなど、監査役、社内取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門との間で一定の連携・関係を保っております。

 社外監査役の各氏は、監査役会における監査報告や取締役会での経営の重要事項、取締役の職務の執行について、社外監査役としての独自の視点から意見表明や監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人の監査役会に対する会計監査の報告に関して、監査役会を通して会計監査人と意見交換を行うなど連携を図っております。また、社外監査役については、常勤監査役との定期的な会議での報告や内部監査が行う内部監査報告、監査役と社外取締役との連携協議の場において、社内取締役、執行役員が取締役会の決議事項等の事前説明を行い、経理部が行う各四半期、本決算の内容説明に関して、独自の立場で適切な提言を行い、総務部、人事部、経理部の各部長が構成員の一員となっている「危機管理委員会」(毎年原則2回開催)に社外監査役も出席する等、内部監査部門、内部統制部門との間で一定の連携・関係を保っております。

 

(3)【監査の状況】

1.監査役監査の状況

1)組織・人員

 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名で構成されております。4名のうち社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役をしております。

 常勤監査役中野尚栄氏は、当社取締役常務執行役員として、長く重要な立場で広く経営に関与し、豊富な知識と経験を有しております。当社およびグループの内情に精通した立場から、取締役会、執行役員会等の重要会議において適切な発言・提言を行っております。

 社外監査役で常勤監査役の大橋保夫氏は、JFEシビル株式会社において取締役執行役員、取締役常務執行役員を歴任され、前職での鉄鋼・土木建設業に関する豊富な知識と経験に基づき、取締役会、執行役員会等の重要会議及び日々の監査活動において、安全管理に関する事項をはじめ適切な発言・提言を行っております。

 社外監査役伊藤敬幹氏は、北海道東北開発公庫(現 株式会社日本政策投資銀行)において、東北支店長を務めるなど、長年銀行業務に従事し、金融業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験を活かし、取締役会等の重要会議において適切な発言・提言を行っております。

 社外監査役山地仙志氏は、川崎重工業株式会社執行役員、川重商事株式会社常務取締役、取締役社長等を歴任され、造船業及び財務・会計に関する豊富な知識と経験を有しており、取締役会等の重要会議において適切な発言・提言を行っております。

 

 

2)活動状況

 当社の監査役会は、期初に「監査方針、監査計画」を定め、その計画に従い活動しております。また、監査計画時には重要な確認事項を監査役会内で定め、年間を通じ、取締役会等においてその進捗状況を確認しております。期中には当社各部門及び連結子会社への往査を実施し、法令違反やリスク発生の有無を監査しております。監査役に求められる法定の決議事項や同意事項については、適時適切に監査役会で協議、決議しております。外部会計監査人の選解任や監査報酬への同意等の権限の行使においては、能動的且つ積極的に権限を行使し、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。

 また、常勤監査役は、日常の監査活動において社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、リスク懸念情報等を適宜非常勤監査役(社外監査役)と共有し、意見交換を行っております。また、発見された事項については取締役・執行役員に対して適宜業務改善提案を行っております。

 当事業年度の監査役会における主な活動内容は、次の通りです。

決議・同意事項

・2023年度の監査役会の体制

・「監査方針、監査計画」

・会計監査人の選解任に関する事項

・会計監査人の監査報酬

・監査役会の監査報告書の内容

連携、三様監査、聴取、意見交換

・社外取締役との連携(定例、年4回)

 取締役の職務執行に関する監視機能の適性性を担保するため、監査役会と社外取締役3名で連携協議を開催

・会計監査人の会計監査聴取と意見交換(定例、年4回)

① 会計監査計画の聴取

② 期末会計監査結果報告の聴取

③ 四半期レビュー結果の聴取及び意見交換

④ 会計監査人との監査上の主要な検討事項についての協議と検証

・内部監査室より内部監査状況の確認(定例、年4回)

 内部監査計画説明、結果報告聴取、意見交換

・経理部より決算概況の確認 ※会計監査補充(定例、年4回)

 四半期・決算関連等報告聴取、意見交換

・代表取締役及び業務執行取締役との意見交換(年2回)

 ① 経営の基本課題等に関する意見交換

 ② 監査活動報告、意見交換

・業務執行役員(取締役兼務役員以外)との意見交換(年1回)

 経営の基本課題等への取り組み状況の確認ほか意見交換

その他

・期中往査(当社17部門、連結子会社3社)

・期末監査

 計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の監査

 事業報告及びその附属明細書の監査

 株主総会招集手続き、提出議案、株主総会参考書類の適法性・妥当性の確認

・監査役会が指定する重要書類の閲覧

 

 また、当事業年度の各監査役の監査役会その他重要会議への出席状況は、次の通りです。

重要会議名

回数

常勤

常勤

(社外)

非常勤

(社外)

非常勤

(社外)

常勤

(社外)

非常勤

(社外)

中野尚栄

大橋保夫

伊藤敬幹

山地仙志

奥村一郎

河部 香

監査役会

11

11

7

11

7

4

4

取締役会

10

10

8

10

8

2

2

執行役員会

18

18

14

1

1

4

-

危機管理委員会

3

3

2

-

-

-

-

コンプライアンス委員会

4

-

-

-

-

-

注1.奥村一郎氏、河部香氏は、2023年6月22日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。

 2.大橋保夫氏、山地仙志氏は、同総会で選任され就任した後の出席回数を記載しております。

 

2.内部監査の状況

 内部監査部門である内部監査室は、2名で構成され、独立性、透明性を確保しながら、会社法に係る内部監査、当社及び関係会社の財務報告に係る内部統制に関する会計監査・業務監査と、各事項の不備に対する原因分析、究明及び指導を行っております。

 監査役と会計監査人、内部監査部門の連携状況並びにこれら監査と内部統制部門との連携について、監査役は、会計監査人から年度初めに、当該年度監査計画書の受領と概要説明を受けるとともに、監査役から会計監査人へ年度の監査方針、監査実施項目内容を説明しております。また、四半期ごとに意見交換を行い、会計監査人が行う四半期レビューの概要説明を受けるとともに、会社の業績に影響を及ぼす会計処理などの重要事項を適切に把握しております。監査役は必要に応じ、会計監査人の監査に立ち会うとともに、意見交換・相談をしております。

 会計監査人が行った年間の会計監査実施について、監査役は会計監査人より総括としての報告書を受領するとともに詳細な説明を受け、意見交換を行っております。

 監査役と内部監査部門である内部監査室は、年度監査計画の策定、四半期・期末内部監査、内部監査報告書提出のスケジュールに基づく定期的な会議の開催のほか、必要に応じて随時会合を設けることにより連携を図っております。また、それら活動状況については、内部監査室より四半期ごとに取締役会に報告され、当社の各部署及び子会社の内部監査を行った結果是正すべき事項がある場合は、その内部監査結果を監査役及び取締役会に報告すると同時に、総務部・人事部・経理部といった内部統制部門が適切に関与して是正を促すべきと判断した場合はその監査情報を提供し、内部統制部門が当該部署、子会社の指導に当たる等、相互連携を図っております。

 

3.会計監査の状況

① 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

② 継続監査期間

 1978年以降

 上記の継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

③ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 新居 伸浩

指定有限責任社員 業務執行社員 塚田 一誠

 

④ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、会計士試験合格者等4名、その他14名であります。

 

⑤ 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定にあたっては、主に次に掲げる項目等について確認を行い、総合的に判断した上で選定する方針にしております。

(1)監査法人の品質管理

(2)監査法人の独立性と職業倫理

(3)職業的専門家としての役割の発揮と保持

(4)監査実施の有効性及び効率性

(5)監査役等の適切なコミュニケーションの実施体制

(6)経営者等の適切なコミュニケーションの実施体制

 さらに、監査役会は会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、決算監査の結果を聴取する等、会計監査人との定期コミュニケーションを通じ、その職務執行の妥当性と相当性が十分に確認でき、会計監査人としての欠格事由も認められないことから、上記監査法人を再任しております。

 

⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、(1)監査方法、(2)監査結果、(3)会計監査人の独立性、(4)会計監査人の職務の適正を確保する体制、の項目に加えて監査役と会計監査人との意見交換を行った上、監査法人を評価しており、監査法人の監査の方法と結果は相当である、との評価をしております。

 

4.監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,200

-

31,100

-

連結子会社

-

-

-

-

29,200

-

31,100

-

 

② 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)

 該当事項はありません。

 

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の決定方針

 監査報酬については、各連結会計年度において、監査法人が見積もる監査証明に係る業務時間や監査報酬を精査し、取締役会で承認を得た上で監査報酬を決定しております。

 また、監査法人との独立性を高めるため、会社法第399条第2項の規定に則り、監査報酬については、各連結会計年度において、監査役会の同意を得ることとしております。

 

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)の水準の適正性と同時に監査の有効性、効率性の配慮がなされているか総合的に検討し、監査報酬については妥当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬等については、2007年6月22日開催の第146回定時株主総会において、「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内、監査役の報酬等の総額を年額50,000千円以内」とする基準が承認可決されています。

 また、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

① 基本方針

 当社の取締役の報酬は、2007年6月22日開催の第146回定時株主総会において承認可決の「取締役の報酬等の総額を年額200,000千円以内」とする基準に則り、経営内容、経済情勢等を勘案して決定するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、各取締役の報酬は基本報酬のみを支払うこととする。

 

② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。

 

 

2.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長・社長執行役員本間常悌が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、当事業年度に係る取締役の報酬等の総額は、支給人員10名(うち社外取締役5名)に対し75,720千円であり、株主総会決議の基準に則り決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております

 

3.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

65,640

65,640

-

-

-

5

監査役

(社外監査役を除く)

14,400

14,400

-

-

-

1

社外役員

31,200

31,200

-

-

-

10

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.固定報酬の支給については、2023年6月22日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役2名を含んでおります。

 

(5)【株式の保有状況】

1.投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)のみ保有しています。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 当社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、当該上場会社と当社企業グループとの取引関係や協力関係の重要性及びリターンとリスクを踏まえた経済合理性などを考慮し、その保有が中長期的な視点から当社企業グループの企業価値向上に資すると判断されるものについて、当該株式を保有いたします。

 

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)

① 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有する上場株式について、経理部で日々の株価や取引内容等を確認し、当事業年度は、2023年8月10日開催の取締役会及び2023年7月28日、9月29日開催の執行役員会において、経理部担当の取締役常務執行役員により報告され、保有の有効性を検証しております。その有効性が乏しいと判断される株式については売却を検討いたします。

 

② 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

18

314,155

非上場株式以外の株式

20

5,571,394

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

151,991

持株会による定期買付

新潟港の利用促進など事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るための取得

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

6,929

 

 

 

③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

1)特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

北越コーポレーション株式会社

520,000

420,000

 当社企業グループは新潟港を中心に同社へ物流サービスや木材チップを提供するなど、長年、協力関係を維持しております。この良好な取引関係を維持するため株式を相互保有しております。株式数増加の理由は、新潟港の貨物を継続して確保・増加するための協力関係を強化するためであります。定量的な保有効果は、主に輸送実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難ですが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、当社企業グループの事業と同社の事業との今後の展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

1,000,480

372,540

みずほリース株式会社

100,000

100,000

 同社は当社企業グループが荷役設備等を取得する際の主要なリース会社で、良好な取引関係を継続するため株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、リース条件等取引上の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2 ①に記載のとおり取締役会等で、株価や配当の他、リース取引による資金負担の軽減効果等を検証しております。

581,000

351,000

株式会社第四北越フィナンシャルグループ

116,150

116,150

 同持株会社の傘下である株式会社第四北越銀行は、新潟県を基盤とした金融機関であり、当社が安定した資金調達を行う取引先として良好な取引関係を継続するため株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、資金調達の条件等取引上の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2 ①に記載のとおり取締役会等で、株価や配当の他、同行との取引状況(資金調達金額とコスト等)、今後の協力関係維持の重要性を検証しております。

(注1)

518,029

335,673

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

北越工業株式会社

172,000

172,000

 当社企業グループは新潟港を中心に同社へ物流サービスを提供するなど長年、協力関係を維持しております。この良好な取引関係を維持するため株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、主に輸送実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難ですが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、当社企業グループの事業と同社の事業との今後の展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

346,752

240,456

JFEホールディングス株式会社

130,644

130,644

 当社企業グループは同社の子会社へ物流サービスを提供するなど、長年、協力関係にあり、この良好な関係を維持するため、株式の相互保有をしております。定量的な保有効果は、主に輸送実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、当社企業グループの事業と同社グループの事業の今後の展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

331,835

219,351

栗林商船株式会社

200,000

200,000

 同社は、当社が提供する内航輸送サービスの協力先の1つであり、この良好な関係を維持するため、株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、主に配船に関する取引実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、重要な国内インフラである物流サービスを当社及び同社が今後も維持するため、協力関係のの重要性を検証しております。

286,400

112,000

株式会社みずほフィナンシャルグループ

87,664

87,664

 同持株会社の傘下である株式会社みずほ銀行は、当社が安定して資金調達を行う取引先として良好な関係を維持するため株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、資金調達の条件等取引上の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2 ①に記載のとおり取締役会等で、株価や配当の他、同行との取引状況(資金調達金額とコスト等)、今後の協力関係維持の重要性を検証しております。

(注1)

267,024

164,632

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社岡三証券グループ

303,435

303,435

 株式会社岡三証券グループの完全子会社である岡三にいがた証券株式会社は、当社保有株式の売却等の管理を行っており、今後もその関係を維持するため株式を保有しております。定量的な保有効果は記載困難ですが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当の他、今後の当社の資本政策の戦略検討に向けた助言など、協力関係維持の重要性を検証しております。

(注1)

247,906

142,917

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

30,000

30,000

 同持株会社の傘下である損害保険会社と当社は保険代理店契約を締結しており、当社の保険代理店課が保険販売に必要な商品知識の理解を高めるため、長年、協力関係を維持しております。この良好な関係を維持するため、傘下の損害保険会社と株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、損害保険の取扱件数等の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当の他、今後の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

(注1)

243,990

123,180

出光興産株式会社

213,200

42,640

 当社と同社は、同社の石油製品の備蓄に関する港湾作業等を中心に長年、協力関係にあり、良好な関係を維持するため、株式を保有しております。定量的な保有効果は、主に港湾作業実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、今後の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

(注2)

222,154

123,656

株式会社福田組

17,922

17,592

 同社は、当社企業グループの大型施設の建設及び維持管理等の主要な依頼先のひとつであり、良好な関係を維持するため、株式を相互保有しております。また、当社は同社の持株会に加入しており、同会を通じた定期買付により株式数が増加しております。定量的な保有効果は、主に建設・修繕費用等に関する取引上の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当の他、今後の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

102,158

81,804

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

飯野海運株式会社

44,000

44,000

 同社は、これまでの取引実績及び資本関係による繋がりを重要視し、株式を保有しております。定量的な保有効果は記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当の他、今後の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性も検証しております。

53,944

44,176

川崎重工業株式会社

10,000

10,000

 同社は、これまでの取引実績及び資本関係による繋がりを重要視し、さらに同社の子会社が当社の本社建設時から設備関係の設置・保守管理を担当しており、これらの関係から株式を保有しております。また定量的な保有効果は、記載困難でありますが、将来の関連事業部門での販路拡大の可能性も見据えた関係強化を視野に入れております。上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当の他、今後の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性も検証しております。

50,970

28,940

三菱マテリアル株式会社

13,400

13,400

 同社は当社の関連事業部門の仕入で取引関係があり、長年、協力関係を維持するため株式を保有しております。定量的な保有効果は、主に仕入に関する実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、今後の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

39,094

28,903

サトウ食品工業株式会社

4,747

4,642

 当社企業グループは、同社へ物流サービスを提供するなど長年、協力関係を維持しております。この良好な関係を維持するため、株式を保有しております。また、当社は同社の持株会に加入しており、同会を通じた定期買付により株式数が増加しております。定量的な保有効果は、主に輸送実績等の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、当社企業グループの事業と同社の事業の今後の展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

29,575

23,116

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社大光銀行

12,000

12,000

 同行は、新潟県を基盤とした金融機関であり、新潟県内の金融機関の一部が統合され、金融機関が少なくなった中、安定した資金調達を行う新たな取引先を構築するため株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、資金調達の条件等取引上の機密情報をもとに検証するため記載困難でありますが、上記2 ①に記載のとおり取締役会等で、株価や配当の他、同行との取引状況(資金調達金額とコスト等)、今後の協力関係の維持の重要性を検証しております。

18,384

13,344

東北電力株式会社

6,000

6,000

 当社は同社の子会社へ港湾作業サービスを提供するなど長年、協力関係を維持しております。この良好な関係を維持するため株式を保有しております。定量的な保有効果は、主に港湾作業の実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難でありますが、上記2 ①のとおり取締役会にて、株価や配当の他、再生可能エネルギーの発電・売電等の今後の当社の事業展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

7,179

3,954

亀田製菓株式会社

1,287

1,134

 当社企業グループは同社及び同社の子会社へ物流サービスを提供するなど長年、協力関係を維持しております。この良好な取引関係を維持するため株式を保有しております。また、当社は同社の持株会に加入しており、同会を通じた定期買付により株式数が増加しております。定量的な保有効果は、主に取引実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難ですが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、当社企業グループの事業と同社の事業との今後の展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

5,495

4,983

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

片倉コープアグリ株式会社

4,180

4,180

 当社企業グループは同社へ物流サービスを提供するなど長年、協力関係を維持しております。この良好な取引関係を維持するため株式を相互保有しております。定量的な保有効果は、主に輸送実績等の機密情報をもとに検証するため、記載困難ですが、上記2 ①のとおり取締役会等で、株価や配当、取引状況の他、当社企業グループの事業と同社の事業との今後の展開を見据えた協力関係維持の重要性を検証しております。

4,614

6,980

デンカ株式会社

-

2,000

取締役会等において保有の有効性を検証した結果、売却方針といたしました。なお、当期に保有する全株式を売却いたしました。

-

5,470

佐藤商事株式会社

-

1,000

取締役会等において保有の有効性を検証した結果、売却方針といたしました。なお、当期に保有する全株式を売却いたしました。

-

1,422

(注)1.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

2.出光興産株式会社は、2024年1月1日を効力発生日として、普通株式1株を5株に分割しました。この株式分割により当社が保有していた普通株式1株につき、5株の割合で普通株式の割当交付を受けております。

 

2)みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

3.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。