第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,040,000

35,040,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,760,000

8,760,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

8,760,000

8,760,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2013年10月1日

 (注)

8,730,800

8,760,000

1,069,800

967,926

(注)当社は、2013年10月1日付で普通株式1株につき300株の割合をもって分割しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

10

24

34

74

4

3,632

3,778

所有株式数(単元)

0

11,058

2,541

12,132

12,458

7

49,343

87,539

6,900

所有株式数の割合(%)

0.00

12.64

2.90

13.86

14.23

0.01

56.36

100.00

(注)自己株式1,846,962株は、「個人その他」に18,469単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オートニクス

埼玉県志木市下宗岡4-14-26

967,200

13.99

實吉 繁幸

神奈川県横浜市都筑区

916,300

13.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

521,400

7.54

野村信託銀行株式会社(信託口)

東京都千代田区大手町2-2-2

380,500

5.50

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

東京都中央区日本橋3-11-1

363,791

5.26

平澤 修

北海道函館市

245,050

3.54

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED-HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

東京都中央区日本橋3-11-1

219,700

3.17

實吉 政知

東京都目黒区

207,000

2.99

GOLDMAN,SACHS&CO.REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

東京都港区六本木6-10-1

169,600

2.45

テクノメディカ従業員持株会

神奈川県横浜市都筑区仲町台5-5-1

142,200

2.05

4,132,741

59.78

(注) 1.上記の他、当社所有の自己株式1,846,962株があります。

 

    2.2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが2020年12月15日現在で360,300株を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないことから、上記大株主の状況には含めておりません。

大量保有者        インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー

住所           717 Fifth Avenue, 10th Floor, New York, NY 10022

保有株券等の数      株式 360,300株

株券等保有割合      4.11%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,846,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,906,200

69,062

単元未満株式

普通株式

6,900

発行済株式総数

 

8,760,000

総株主の議決権

 

69,062

(注)「単元未満株式」には当社所有の自己株式62株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社テクノメディカ

神奈川県横浜市都筑区仲町台五丁目5番1号

1,846,900

1,846,900

21.08

1,846,900

1,846,900

21.08

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月10日)での決議状況
(取得期間 2023年5月11日)

400,000

724,400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

400,000

724,400,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年12月14日)での決議状況
(取得期間 2023年12月15日)

1,220,000

2,836,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,219,600

2,835,570,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当該決議による自己株式の取得は、2023年12月15日をもって終了しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月7日)での決議状況
(取得日2024年2月8日)

72,000

137,520,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

72,000

137,520,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

7,461

11,646

当期間における取得自己株式

850

(注) 1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は、当社従業員に対する譲渡制限付株式報酬の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

  2.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度に係る処分)

138,600

289,514,400

保有自己株式数

1,846,962

1,847,812

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への利益還元を重要施策の一つと位置付けし、経営環境、業績に裏付けられた成果の配分と、内部留保額の決定をおこなうことを基本方針としております。

 各事業年度における配当の回数につきましては、期末配当のみ一回を基本としておりますが、業績の状況に応じて中間配当制度を活用し、株主の皆様へ適切な利益還元を図りたいと考えております。

 なお、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 2024年3月期の配当につきましては、経営環境、業績ならびに今後の事業計画等を勘案のうえ、1株当たり68円の配当を実施することを決定いたしました。

 内部留保金につきましては、激変する社会の変化、医療の変化に迅速に対応すべく、不断の技術革新に努め、市場ニーズに対応した、新規性のある製品の研究開発やグローバルな事業戦略の展開を積極的におこなうために有効投資をし、収益の向上を図り株主に還元してまいりたいと考えております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

470,144

68

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、知的価値のある製品・サービスをお客さまに提供し社会に貢献していく所存であります。また、激変する時代の流れに対応すべく、迅速に新製品の研究開発をおこなえる組織運営をおこない、お客さまに価値ある製品を提供し、医療機器業界をリードする企業であり続けたいと考えております。

当社は、経営の透明性及び効率の向上、経営資源の有効活用及び経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関の確立をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。企業の成長、企業価値の最大化を目指すとともに、より充実したコーポレート・ガバナンスの確立に努めてまいります。

コンプライアンスにつきましては、経営者層だけでなく従業員一人ひとりが法令はもとより社会規範の遵守、徹底に努め業務をおこなってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

<株主総会>

会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会または臨時株主総会で決議しております。

<取締役会>

取締役会は経営の基本方針に関する意思決定等をはじめとする、定款及び取締役会規程の定める経営上の重要事項を決議しております。取締役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて機動的に臨時開催しております。議長は代表取締役である實吉政知氏とし、構成員は(2)役員の状況 に記載する取締役の全員です。

<監査等委員会>

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名(3名とも独立役員)で構成されております。議長は平井豊氏とし、構成員は(2)役員の状況に記載する監査等委員である取締役の全員です。

監査等委員会は毎月1回の定期開催の他、必要に応じて臨時開催しております。監査方針等に従い、収益基盤の安定化と合理化、経営の透明性及び効率化、ならびに企業倫理の確立を維持し続けていくため、取締役の職務執行全般について監督しております。

<内部監査体制>

 内部監査は、伊藤雅章氏を内部監査室長とする内部監査室を設置し、業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点から、部門長の業務執行等について監査・指導をおこなうとともに、監査等委員と連携の上、内部統制に係わる監査・指導をおこなっております。

<会計監査人>

会計監査人は年次の財務諸表監査をおこなっております。また、会計監査人による監査の結果は、監査終了後、監査等委員へ監査報告書の提出・説明がなされ、緊急の問題があれば随時相談する体制としております。

<報酬・指名諮問委員会>

役員報酬および役員候補者の決定プロセスをより客観的で透明性の高いものとするため、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会を設置しております。この委員会は、取締役会等の諮問に応じて取締役候補者の選定や取締役の報酬に対する意見等を答申するものであり、社外取締役である監査等委員の尾関純氏を委員長として、同じく社外取締役である監査等委員の平井豊氏、黒河内明子氏、代表取締役である實吉政知氏、取締役である中原志郎氏の5名で構成されております。

 

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 これらの企業統治体制に基づいて、役職員一人ひとりにコンプライアンス意識の浸透を図り、内部統制・ガバナンス体制の改善、向上に日々取り組んでまいります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)を決議しております。当該基本方針の内容は以下のとおりであります。

 

Ⅰ.取締役および使用人(=社員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は、役員及び社員の行動指針として制定した、「倫理規定および行動規範」および「コンプライアンス規程」の周知と実践を図り、あらゆる企業活動において、法令・ルールおよび企業倫理の遵守(コンプライアンス)を最優先事項とすることを徹底する。

ロ.取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針について決定するとともに、定期的に状況報告を受ける。

ハ.取締役の職務執行にあたっては、取締役相互で監視するほか、監査等委員会による監査を受ける。

ニ.業務部門から独立した代表取締役直轄部門の内部監査室による内部監査を実施し、法令および定款に反する行為の有無の監視をおこなう。

ホ.法令違反又は社内ルール違反を役職員が発見した場合の報告体制をコンプライアンス規程において整備することにより、通報者の保護に配慮した内部通報制度を構築する。

へ.使用人(=社員)の職務の執行状況を定期的に各部門長へと報告させ、取締役は使用人(=社員)の職務執行状況が、法令および定款等に適合しているかを監視する。

ト.報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを識別し、予防および牽制機能の整備・運用・評価を継続して不備があれば是正していく体制を整備する。

 

Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.経営管理本部を主担当部門とし、リスクの洗い出しと見直し、対応策の策定を継続的に進める。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスクの管理とリスクの極小化を図るとともに、万が一不測の事態が発生した場合においては、予め定めている「トップへの緊急報告制度」に則り、速やかに代表取締役へ報告し、代表取締役を責任者として、速やかに必要な対策を講じる。

ロ.リスク発生の可能性を認識したうえで、リスク発生の回避あるいは極小化および発生した場合の対策を講じる。

 

Ⅲ.取締役の職務執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

イ.当社の取締役は「中期経営計画」および「年度予算」に基づいて、業績目標を設定し、その達成状況を取締役会および本部長会議において定期的に報告する。

ロ.取締役の職務執行の効率性を確保するための体制として、職務分掌規程および権限規程に従って取締役は業務を執行し、毎月定期的に取締役会を開催し、各取締役から職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて随時に臨時取締役会を開催する。

 

Ⅳ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役は、「文書取扱規程」に従って、取締役・社員が適切に各種議事録等、取締役の職務執行にかかる情報および文書(電磁的記録を含む)を整備し、保存・管理するように指導する。取締役は、必要に応じて当該文書を閲覧することができる。

 

Ⅴ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人(=社員)の他の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会から職務補助者(監査等委員会スタッフ)の設置について要請があった場合には、監査等委員と他の取締役が協議のうえ、専任または兼任の使用人を監査等委員会スタッフとして配置するものとする。当該スタッフは、監査等委員会スタッフ業務に関し監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。また、当該スタッフの人事考課については監査等委員会がおこない、人事異動については、監査等委員会の事前同意を得たうえで決定するものとし、他の取締役からの独立性を確保する。

 

Ⅵ.取締役および使用人(=社員)が監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ.取締役および使用人(=社員)は、監査等委員が出席する取締役会・本部長会議等において、その担当する職務の執行状況について報告するとともに、随時、各監査等委員の求めに応じて業務執行状況の報告をおこなう。

ロ.取締役および使用人(=社員)は、法令等に違反する事項あるいは当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項が発生した場合は、監査等委員に対して遅滞なく報告する。

ハ.監査等委員に報告をおこなった者が当該報告をしたことを理由に不利益取扱いを受けないことを確保する体制とする。

 

Ⅶ.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

イ.監査等委員は取締役会のみならず他の重要と判断される社内会議に出席することができ、かつ必要に応じて他の取締役に対して必要な調査・報告等の要請をおこなう。

ロ.監査等委員は、緊急の問題が発生した場合は、会計監査人と随時相談をおこなう。

ハ.監査等委員は、代表取締役との間において定期的な意見交換会を設定する。

 

Ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務室において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力によりおこわれる不当な要求に対して一切の拒絶をおこない、また一切の関係遮断をおこないます。また、同勢力と関係のある企業、団体、個人と一切取引をいたしません。なお当社は、「反社会的勢力対応要領」を制定し、反社会的勢力からの接触があった場合には、同要領に記載されている適切な対応、手順ならびに所轄警察署及び顧問弁護士等へ直ちに連絡・相談をおこない、速やかにこれを排除する体制を構築しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営の健全性の確保を主目的とする「リスク管理規程」において、当社が認識するリスクに対する基本的な考え方及びその管理方法を明確化しております。

また、弁護士事務所と顧問契約等を締結しており、日常的法律問題および各業務に係る専門分野につき適時・適切な助言及び指導が受けることができるよう体制を整えており、アドバイスを受けております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社は監査等委員である取締役3名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、取締役の全員を被保険者としております。当該保険契約の内容は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は会社が全額を負担しております。契約の更新は1年ごとであり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。なお、株主代表訴訟等に基づき被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合は、当該保険契約の免責事項としております。

 

・会社情報に係わる社内体制

当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示をおこなうことを基本姿勢としており、公正かつ迅速な情報開示に努めております。個人投資家ならびに機関投資家への会社情報の適時・適切な情報開示体制におきましては、情報取扱責任者を置き、これを経営管理本部長が担当しております。

決算情報、決定事項及び発生事実について、関連部門から提出された情報を情報取扱責任者によって集約し、代表取締役の承認を得た上で取締役会に上程し、適時開示の審議をおこない、承認を得た後に情報取扱責任者の管理のもと、外部に対し迅速に公表をいたしております。また、当社ホームページ上での決算発表資料など各種の企業情報の開示や、決算説明会を開催し、投資家をはじめ広く社外に対し情報の開示をおこなっております。

 

・取締役の定数

当社は、取締役の定数について15名以内とする旨と、取締役のうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

株主総会の特別決議要件(会社法第309条第2項)については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営をおこなうため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.中間配当の実施

中間配当については、株主への機動的な利益還元をおこなうことを可能とするために、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ.自己株式の取得

自己株式の取得は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

實吉 政知

14回

14回

武田 真人

14回

14回

津川 和人

14回

14回

中野 靖

14回

14回

松尾 晋一

14回

14回

安酸 庸祐

14回

14回

尾関 純

14回

13回

(注)取締役である津川和人氏、取締役監査等委員である松尾晋一氏及び取締役監査等委員である安酸庸祐氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の時をもって退任いたしました。

 

取締役会においては、「2030長期ビジョン」や「中期経営計画」の策定や進捗管理をはじめとして、当社の重要テーマ(資本政策、人的資本の充実、SDGs⦅国連の持続可能な開発目標⦆、ESG⦅環境・社会・企業統治⦆)、更にコンプライアンス、リスク管理、サステナビリティに関する取り組み等の多岐にわたるテーマを検討しております。

 

・報酬・指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬・指名諮問委員会を計5回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

實吉 政知

5回

5回

津川 和人

5回

5回

松尾 晋一

5回

5回

安酸 庸祐

5回

5回

尾関 純

5回

5回

(注)取締役である津川和人氏、取締役監査等委員である松尾晋一氏及び取締役監査等委員である安酸庸祐氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の時をもって退任いたしました。

 

報酬・指名諮問委員会においては、年次活動計画を策定し、取締役の選解任や報酬体系・水準の検討、取締役および使用人の業務執行運営状況のモニタリング等を実施しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

實吉 政知

1973年4月1日

1995年4月

株式会社オートニクス入社

1999年6月

当社入社

2002年4月

当社 総務室長

2009年6月

当社 取締役総務室長

2013年6月

当社 取締役社長補佐

2014年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

207,000

取締役

営業本部長

武田 真人

1962年2月24日

1986年4月

株式会社三幸商会入社

1997年3月

当社入社

2004年1月

当社 名古屋支店長

2009年6月

当社 取締役西日本営業部長兼名古屋支店長

2014年6月

当社 取締役西日本営業部長兼大阪支店長兼名古屋支店長

2016年8月

当社 取締役営業本部長兼本社営業部長(現任)

 

(注)2

16,100

取締役

研究開発本部長兼

研究開発本部医療ソリューション開発部長

中野 靖

1969年5月23日

1993年1月

株式会社エイアンドティー入社

2004年5月

当社入社

2009年4月

当社 医療ソリューション開発部課長

2016年4月

当社研究開発本部医療ソリューション開発部長(現任)

2019年6月

当社取締役研究開発本部長(現任)

 

(注)2

8,900

取締役

経営管理本部長兼

経営企画室長

中原 志郎

1957年11月6日

1981年4月

三井東圧化学株式会社(現 三井化学株式会社)入社

2012年4月

三井化学産資株式会社 経理部長

2016年4月

同社取締役経営企画室長兼経理部長

2020年6月

同社取締役経営企画室長兼経理部長退任

2023年4月

当社経営管理本部副本部長

2024年6月

当社取締役経営管理本部長兼経営企画室長(現任)

 

(注)2

800

取締役

(監査等委員)

尾関 純

1956年4月3日

1979年4月

東京国税局入局

1984年1月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

2004年5月

同監査法人代表社員

2016年7月

公認会計士尾関会計事務所代表(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2020年3月

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年4月

ちよだ税理士法人代表社員(現任)

2021年6月

株式会社ゴールドクレスト 社外監査役(現任)

 

(注)3

1,900

取締役

(監査等委員)

平井 豊

1964年8月18日

1988年3月

東芝両毛電機株式会社(現東芝産業機器システム株式会社)入社

2010年4月

同社栃木支店長

2016年4月

同社首都圏支社第4営業部長

2020年4月

同社戦略商品統括部長

2024年5月

同社退社

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,300

取締役

(監査等委員)

黒河内 明子

1960年9月21日

1983年4月

三井物産株式会社入社

1994年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)柏木総合法律事務所入所

2018年6月

本州化学工業株式会社 社外取締役

2020年1月

柏木総合法律事務所 代表パートナー弁護士(現任)

2018年6月

日本ロジテム株式会社 社外監査役(現任)

2024年6月

株式会社銀座山形屋 社外取締役(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

236,000

(注)1.尾関純氏、平井豊氏、黒河内明子氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月26日の選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

3.2023年6月28日の選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4.2024年6月26日の選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

成願 隆史

1973年1月4日生

1996年11月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社

2003年8月

ケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社(現ケネディクス株式会社)入社

2007年12月

株式会社えいえん堂取締役(現任)

2008年1月

公認会計士成願隆史事務所代表(現任)

2009年4月

株式会社エプコ社外監査役

2010年7月

株式会社ファンデリー社外監査役(現任)

2012年4月

株式会社イーカム社外監査役(現任)

2020年5月

メディカルアセット投資法人(現ビーロットリート投資法人)監督役員

2023年9月

株式会社ビーブレイクシステムズ社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現任)

 

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日時点における当社の社外取締役は3名であります。

各社外取締役は、定例・臨時の取締役会等への参加に加え、重要文書の閲覧・関係帳票の精査や、取締役及び従業員に業務状況の報告を求める事で、社内情報の共有化を図っております。また、代表取締役との定期的会合を開催しており、監査上の重要課題等について意見交換をおこなっております。これら活動を通じて、取締役の権限行使・義務履行につき善管注意義務違反を含む監督及び監査をおこなっております。

監査等委員である社外取締役の尾関純氏は、公認会計士としての高度な知見を有し、財務・経理部門を中心に当社の経営を適切に監督いただき、ガバナンス機能の向上に大きく貢献いただけるものと判断し、当社社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役の平井豊氏は、長年にわたり産業用電機品メーカーの営業部門等で培った豊富な経験を有し、この見識を当社の監査等に反映いただけるものと期待し、当社社外取締役として選任をお願いするものであります。

監査等委員である社外取締役の黒河内明子氏は、企業経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士としての深い見識を有し、上場企業における社外役員や、顧問弁護士等の経験から企業法務にも精通しており、客観的かつ公正な立場から当社の経営を監督いただける事を期待し、当社社外取締役として選任をお願いするものであります。

なお、社外取締役と当社の間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として東京証券取引所有価証券上場規程に定められた独立役員の要件を念頭に、一般株主と利益相反が生じる恐れがないとの判断に基づいて選任しており、社外取締役3名の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、定期的な会合等の機会を通じて内部監査室や会計監査人と緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上に努めております。監査等委員は定期的に内部監査室と情報交換の場を持ち、その結果を監査等委員会で共有し、問題が発覚した場合には監査等委員会の見解として取締役会に上程しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員による監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員は社外取締役3名であります。各監査等委員は、専門的な見地から取締役の意思決定および職務執行の適法性について監査をおこなっています。なお、社外取締役黒河内明子氏は弁護士の資格を有しております。また、社外取締役尾関純氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は定例取締役会・臨時取締役会へ出席する事に加え、重要文書の閲覧・関係帳票の精査や、取締役及び従業員に業務状況の報告を求める事で、取締役及び従業員と監査等委員会の情報共有をおこなっております。

また、代表取締役との定期的会合を開催し、監査上の重要課題等について意見交換を実施しております。さらに、定期的な会合等の機会を通じて内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上を図っております。

当事業年度において当社は、月1回程度の開催を目安として、監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。なお、取締役監査等委員である松尾晋一氏及び取締役監査等委員である安酸庸祐氏は、2024年6月26日開催の定時株主総会の時をもって退任いたしました。

 

松尾晋一(常勤)…今年度に開催された監査等委員会 全14回の全てに出席

安酸庸祐…今年度に開催された監査等委員会 全14回の全てに出席

尾関 純…今年度に開催された監査等委員会 全14回の全てに出席

 

監査等委員会においては、各取締役へのヒアリング等を通じた取締役の職務執行全般の監督や、重要文書の閲覧・関係帳票の精査、会計監査人の選解任等に関する検討をおこなっております。また、監査等委員は定期的に(常勤監査等委員にあっては原則として週に一度)内部監査室と情報交換の場を持っているほか、主要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、また重要な拠点に往査をおこない、その結果を監査等委員会で共有し、問題が発覚した場合には監査等委員会の見解として取締役会に上程しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の機関として業務執行部門から独立した内部監査室(1名)において、内部監査計画に基づき、業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点から、部門長の業務執行等について監査・助言をおこなうとともに、監査等委員会と連携の上、内部統制に係わる監査・助言をおこなっております。監査結果については、代表取締役に随時報告を行うほか、取締役会及び監査等委員会へ定期的に出席のうえ直接報告を行っており、是正を要する指摘事項の場合は、代表取締役より各部門責任者を通じて報告結果を基とする改善指示をおこない、改善指示にかかる箇所につき結果報告を部門責任者より代表取締役におこなう体制を継続して実行し、コンプライアンスのより一層の徹底を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人シドー

 

b.継続監査期間

2017年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

政近 克幸(監査法人シドー)

五百蔵 豊(監査法人シドー)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、品質管理体制、専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していることを選定基準としており、監査法人シドーはこれを十分に満たしているものとして会計監査人として選任しております。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると認められた場合は、監査等委員会が株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員は、執行部門に会計監査人の監査状況について聴取するほか、四半期毎に会計監査人から会計監査についての報告を受け、随時監査現場での立会を行い、会計監査人が監査品質を維持していることの確認をおこなっています。

監査等委員会は、監査等委員の前述の確認による監査報告に基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、その結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性及び監査品質が適切であることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

21,000

21,000

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る監査報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠が適正であることを確認したことから、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月3日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議内容について報酬・指名諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬・指名諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

<基本方針>

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く、以下同様)の報酬等の額は、株主総会において決定された限度額の範囲において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬により構成されています。

 

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等((2)、(3)に該当する報酬等を除く)の額又はその算定方法の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、個人の貢献度、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。各取締役の支給金額については、報酬・指名諮問委員会の答申内容を受けて、取締役会において決定することとしております。

 

(2)取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針

短期の業績連動報酬として現金賞与を支給しております。事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、賞与は全社業績評価によっており、全社業績評価の指標として本業の成果を示す営業利益を適用し、営業利益に社内で定められたポイント並びに役位別係数を乗じて算出しております。各取締役の支給金額については、報酬・指名諮問委員会の答申内容を受けて、取締役会において決定することとしております。

<短期業績連動報酬の算定方法>

代表取締役:営業利益×ポイント単価×係数(1.5)

取 締 役:営業利益×ポイント単価×係数(1.0)

(注)ポイント単価1億円あたり一律250千円

 

(3)取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及びその非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、取締役に対して毎年一定の時期に自社株を交付しております。各対象取締役への具体的な配分については、報酬・指名諮問委員会の答申内容を受けて、取締役会において決定することとしております。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から、当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。

なお、当社では2023年度(2024年3月期)より、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有と、企業価値の持続的な向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を改定いたしました。具体的には、取締役に交付する当社株式を、前事業年度の営業利益に、社内で定められた業績指標1単位当たり株数と役位係数を乗じて算出することとし、より業績連動性を高めた方法にしております。

<交付株数の算定方法>

前事業年度営業利益×200株×役位係数

(注)1. 営業利益は1億円を1単位とし、1単位未満は四捨五入

   2. 算出株数が100株未満は切捨て

   3. 役位係数 取締役1 常務1.5 専務2 社長3

   4. 前事業年度営業利益が10単位未満の場合は1,000株

 

(4)上記(1)(2)(3)の(取締役の個人別の報酬等の額に対する)割合の決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給割合の決定方針については、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としており、その合理性については報酬・指名諮問委員会で評価しております。

 

(5)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

定時株主総会後、報酬・指名諮問委員会の答申内容を受けて、毎年7月の取締役会で決定しております。基本報酬は月次で支給し、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は毎年7月に支給しております。

 

(6)取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定の全部又は一部を(特定の)取締役その他の第三者に委任することとする時の委任に関する事項

a. 委任を受ける者の氏名又はその株式会社における地位及び担当

報酬・指名諮問委員会のメンバーは、尾関 純(委員長/社外取締役)、平井 豊(社外取締役)、黒河内 明子(社外取締役)、實吉 政知(代表取締役)、中原 志郎(取締役経営管理本部長)の5名としております。

 

b. 上記a.の者に委任する権限の内容

取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

(ア)取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額(算定方法を含む)の原案の内容

(イ)取締役の報酬等の構成を含む内容に係る方針(業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。)

 

c. 上記a.の者により上記b.の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容

報酬・指名諮問委員会のメンバーは、過半数が社外取締役であり、委員長も社外取締役が就任しており、同委員会の権限が適切に行使される体制を敷いております。定時の委員会は年4回開催され、役員報酬の適正水準等についての議論を経て、具体的な報酬額の案を取締役会に答申しております。最終的な報酬額の決定につきましては、取締役会が報酬・指名諮問委員会の答申内容に基づいて決定しております。

 

(7)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法((6)に掲げる事項を除く)

取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬額の決定に際しての透明性・客観性を確保するため、報酬・指名諮問委員会を設置しており、同委員会の答申内容に基づいて取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決定された限度額の範囲において、監査等委員の協議により決定しております。監査等委員である取締役に対しては定額の基本報酬のみを支給しており、その他の報酬は支給しておりません。

 

(8)前記(1)~(7)のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く)

120,366

67,937

20,250

32,179

4

監査等委員(社外取締

役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

19,911

19,911

-

-

3

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は8名です。また、上記報酬枠とは別枠で、2018年6月27日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬として、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名です。

2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。

3.「譲渡制限付株式報酬」は、2023年7月5日の取締役会決議に基づき付与したものであります。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会において、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議いただいております。打ち切り支給の予定額は、取締役(監査等委員を除く)2名に対して35,145千円、取締役(監査等委員)2名に対して453千円(うち社外取締役1名に対して140千円)であります。

5.表中の金額は、当事業年度費用計上額を記載しております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。