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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2018年4月1日~ 2019年3月31日 (注) |
930 |
12,401 |
541,915 |
1,953,930 |
541,915 |
1,466,663 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)1.自己株式84,265株は、「個人その他」に842単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しています。
2.「その他の法人」の中には株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT. 25 SHOE LANE. LONDON EC4A 4AU. U.K. (東京都港区六本木6丁目10-1) |
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PERSHING-DIV.OF DLJSECS.CORP. (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A. (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
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計 |
- |
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(注)1.2024年3月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2.2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte Ltd)が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
|
大量保有者 |
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte Ltd) |
|
住所又は本店所在地 |
260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855(260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855) |
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保有株券等の数 |
株式 818,000株 |
|
株券等保有割合 |
6.60% |
3.2022年2月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、光通信株式会社及びその共同保有者3社が2022年2月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所又は本店所在地 |
保有株券等 の数(株) |
株券等保有 割合(%) |
|
光通信株式会社 |
東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 |
928,000 |
7.48 |
|
株式会社UH Partners 2 |
東京都豊島区南池袋二丁目9番9号 |
411,800 |
3.32 |
|
株式会社UH Partners 3 |
東京都豊島区南池袋二丁目9番9号 |
83,400 |
0.67 |
|
株式会社エスアイエル |
東京都豊島区南池袋二丁目9番9号 |
1,082,400 |
8.73 |
|
計 |
- |
2,505,600 |
20.20 |
(注)1.大量保有報告書が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。
2.株式会社UH Partners 3は、2024年3月31日現在、117,400株を保有しております。
4.2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
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大量保有者 |
フィデリティ投信株式会社 |
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住所又は本店所在地 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
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保有株券等の数 |
株式 891,600株 |
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株券等保有割合 |
7.19% |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれています。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
137 |
225,286 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
22,700 |
30,032,100 |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
84,265 |
- |
84,265 |
- |
(注)当事業年度の内訳は、従業員持株会に対する第三者割当であります。また当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
当社は、経営環境、業績、将来の展望を総合的に勘案し、利益配当と内部留保額を決定することが望ましいと考えており、利益配当については、株主還元の安定化及び拡大と資本効率の改善を目指し、DOEの目標水準を5%以上にしております。内部留保資金については、今後高成長が見込める高付加価値製品の研究開発や既存事業の効率化等に投資をしていく予定です。
当期の配当につきましては、第2四半期末38円、期末は41円(普通配当38円 特別配当3円)とし、合計で年間配当金79円となりました。この結果、当期の配当性向は、53.8%となりました。
配当金につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっています。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して利害関係人に貢献するための、コーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質の継続が、最重要課題と考えています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。
<経営機構図の概要>
(注)コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものです。
ロ.当該体制を採用する理由
取締役会は、任期1年の取締役6名及び任期2年の監査等委員である取締役3名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月1回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。また、独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保しています。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。
監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。
経営会議は、取締役で構成され、原則として監査等委員である取締役も交代でオブザーバーとして参加しており、原則として月2回開催しています。受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般にわたる諸問題に迅速に対処するための判断を行っています。
執行役員は、業務執行権限の委譲を受け、取締役会が決議した会社の基本方針に従って、その監督の下に業務を執行するものとします。
指名・報酬委員会は、3ヵ月に1回程度の開催とすることを基本方針とし、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する事項、後継者計画(育成を含む)に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
なお、当事業年度の個々の委員の委員会への出席状況は次のとおりです。
|
指名・報酬委員会 |
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
委員 |
代表取締役社長 (現代表取締役会長) |
柳井 正巳 |
8 |
8 |
|
委員長 |
社外取締役(監査等委員) |
青木 透 |
8 |
8 |
|
委員 |
社外取締役(監査等委員) |
岡 健治 |
8 |
8 |
|
委員 |
社外取締役(監査等委員) |
平松 亜矢子 |
8 |
8 |
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
監査室は、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続を実施し、評価結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また代表取締役社長、取締役及び執行役員で構成されるCSR委員会にも監査室より、内部監査結果等が報告されています。同内容が、CSR委員長(代表取締役社長)より取締役会に報告されています。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
経営に重大な影響を及ぼすリスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備しています。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生する恐れが生じた場合の体制を整備し、リスク管理規程・コンプライアンス管理規程を策定しています。
コンプライアンスについて、会計以外の業務全般における法律に関する諸々の問題につき、法律事務所と顧問契約を結び、重要な社外文書及び社内文書に関し、リーガルチェックを受けています。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は、11名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めています。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑥自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。
⑦中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額まで責任を限定する契約を締結しております。
⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事項があります。保険料は、当社9割、被保険者1割の比率で負担しております。全ての取締役及び取締役(監査等委員)は、当該保険契約の被保険者であります。
⑪取締役会の活動状況
取締役会は当社規定の取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、受注の状況、工程の進捗など現状・課題について協議しております。またCSR委員会より報告されたサステナビリティの現状・課題についても協議しております。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
柳井 正巳 |
13回 |
13回 |
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飯田 陽弘 |
13回 |
13回 |
|
下村 壽一 |
13回 |
13回 |
|
榎本 一郎 |
13回 |
13回 |
|
西宮 良材 |
13回 |
13回 |
⑫株式会社の支配に関する基本方針について
イ.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
但し、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
ロ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年5月26日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入することに関して決議を行い、2022年6月24日の第88期定時株主総会で付議し、ご承認をいただいております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.technosmart.co.jp/cat_ir/takeover-defense-measures/)において、全文を掲載しております。
a.本プランの概要
本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本プランは当社が発行者である株式等について、大規模買付行為等がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、または行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとし、(ⅰ)当該買付者等が当社取締役会に対して当該大規模買付行為等に関する必要十分な情報を事前に提供し、(ⅱ)当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間が経過し、(ⅲ)当社取締役会または株主総会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは当該大規模買付行為等を開始することはできないというものであります。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、当社社外取締役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
b.本プランにおける対抗措置の概要
当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当てとします。
但し、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもありうるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。
ハ.上記取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により、2015年6月1日に導入し、2018年6月1日、2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。
a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
b.事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本プランによる買収防衛策の導入を第88期定時株主総会でお諮りし、ご承認をいただいております。更にその後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
加えて当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。
従いまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
c.必要性・相当性確保の原則
(ⅰ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(ⅱ)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ⅲ)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は業務執行取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役会長 (代表取締役) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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常務取締役 滋賀事業所長兼 製造統括兼 資材統括 |
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||||||||||||||||||||
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取締役 技術統括部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 管理統括部長 |
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|
取締役 営業統括部長兼東京支店長 |
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|
取締役 (監査等委員) |
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
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|
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|
計 |
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2.当社の監査等委員会については次のとおりです。
委員長 青木 透、委員 岡 健治 、委員 平松 亜矢子
なお、青木 透、岡 健治、平松 亜矢子は、非常勤の監査等委員であります。
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しています。
補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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仲下 正一 |
1968年5月9日生 |
1991年4月 株式会社三和銀行(現 株式会社三 菱UFJ銀行)入行 2005年9月 同行退行 2005年10月 AIGエジソン生命株式会社(現 ジブラ ルタ生命保険株式会社)入社 2007年6月 株式会社ワントゥワンシナジー設立代 表取締役 2009年6月 株式会社神津製作所(現 TMT神津株 式会社)取締役 2015年4月 同社代表取締役 2015年5月 株式会社サンビジネスサポート 代表取締役 2020年4月 株式会社藤井精密回転機製作所 入社 2020年8月 同社代表取締役(現任) |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員)は3名となっています。
監査等委員 青木 透は、キャリバーマネジメントAOKI代表 兼 株式会社Consulente HYAKUNEN 最高顧問ですが、当社とキャリバーマネジメントAOKI及び株式会社Consulente HYAKUNENとの間には特別な利害関係はありません。
監査等委員 岡 健治は、特別な利害関係はありません。
監査等委員 平松 亜矢子は、2020年8月からパートナーに就任しております共栄法律事務所に、契約書の作成、法律相談等の依頼を随時しておりますが、2017年10月以降の依頼はなく、それ以前の6年間においての依頼は6件、支払報酬総額は3,750千円であり、特別な利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断します。なお、青木 透、岡 健治、平松 亜矢子は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。
当社における社外取締役の独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。
a. 当社関係者
当社の業務執行者
b. 取引先関係者
イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
(注)「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間売上高の2%又は1億円のいずれか高い額以上の支払いを当社から受けた者をいう。
ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(注)「当社主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の2%以上の支払いを当社に行った者をいう。
ハ 当社の主要な借入先又はその業務執行者
(注)「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社の総資産の2%以上の額を当社に融資していた者をいう。
c. 寄付又は助成を行っている関係者
当社が、年間5,000万円未満の寄付又は助成を行っている組織等の理事その他業務執行者
d. 専門的サービス提供者
イ 弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に年間5,000万円未満の報酬を受領している者
ロ 当社から多額の金銭その他の財産上の利益として年間5,000万円未満を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に属する者
ハ 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員
e. 議決権保有関係者
イ 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
ロ 当社が10%以上の議決権を保有する会社の業務執行者
f. 過去に該当したことがある者
イ 過去に一度でも上記a. に該当したことがある者。
ロ 過去3年間のいずれかにおいて上記b. からe. のいずれかに該当したことがある者
g. 近親者
上記a. からf. に掲げる者(重要でない者は除く)の配偶者又は二親等内の親族
③社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)による取締役会に対する意見等は、監査等委員会、監査室及び会計監査人に報告され、相互連携による監督機能の向上に取り組んでおります。また、監査等委員会及び監査室は、内部統制システムを利用した組織的な監査及び担当取締役からヒアリングを実施し、適時に情報交換・意見交換行っております。その結果を受け、内部統制評価の結果を取締役会において報告を行っております。
①監査等委員の監査の状況
監査等委員 青木 透は、長年に亘る経営に関するコンサルタント業務の経験により、企業経営について豊富な知識と見識を有しております。監査等委員 岡 健治は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、長年に亘り税理士として業務を行い、高度な税務・会計の豊富な知識と見識を有しております。監査等委員 平松 亜矢子は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、長年に亘る弁護士及び税理士としての豊富な知識と見識を有しております。
各監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査等委員の職務に関する事項につき、それぞれの立場から適宜発言を行っています。
当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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青木 透 |
12回 |
12回 |
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岡 健治 |
12回 |
12回 |
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平松 亜矢子 |
12回 |
12回 |
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員会で定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査の方針、監査計画の作成があります。また、取締役及び監査室その他の従業員等の職務の執行状況及びサステナビリティの検討事項について、書類の閲覧、実地調査、情報収集等を行い、監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け意見交換等を行っております。具体的な議案は、内部監査年間計画日程及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任議案に関する意見陳述等があります。
②内部監査の状況
監査室は、3名で構成され、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続を実施し、評価結果を報告しております。監査等委員及び会計監査人と必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っています。
監査結果の報告は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査等委員会に提出しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
7年間
c.業務を執行した公認会計士
俣野 朋子
濵田 善彦
d.監査業務に係る補助者の構成
当社における会計監査に係る補助者として公認会計士4名、会計士試験合格者2名及びその他3名により実施されています。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人を選定した方針と理由は、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けています。
その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しています。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定については、当社に対する監査内容を基に会計監査人が監査人員、日数等を算出した見積を作成し、監査等委員会の了承後、取締役会で承認しています。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を得ております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)>
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2023年6月27日の取締役会において決議いたしました。
ア.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬(固定制)、利益連動報酬(業績連動制)及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとする。また、個人別の報酬等の額、支給時期及び内容の決定は、取締役会から指名・報酬委員会に諮問し、当該諮問に対する答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定するものとする。
イ.月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ.利益連動報酬の内容及び額の決定に関する方針
利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進するよう事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。但し、毎年その内容(個人別配分率、支払い上限額等)につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとする。
また、取締役(監査等委員である取締役は除く)の報酬等に関する内規に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭を全額返還するものとする。
エ.業績連動型株式報酬の内容及び額の決定に関する方針
当社の取締役の株式報酬は業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)とする。本株式報酬は原則として中期経営計画に定める業績目標の達成率を評価指標としてこれに連動して支給するものとする。株式報酬として支給する個人別の株式の数は、あらかじめ定めた取締役ごとの基礎報酬額に評価対象期間(原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする)における業績目標の達成度合いに応じた支給率(0%~150%の間で決定する。)を乗じた金額に基づき決定する。取締役への株式の交付は評価対象期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会終了後から2か月以内に行う取締役会にて決議するものとし、応分の金銭報酬債権を付与し、当社による発行または自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、これを行うものとする。
また、業績連動型株式報酬規程に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭報酬債権額相当の金銭を返還するものとする。
オ.月例報酬の額、利益連動報酬等の額及び業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、当社の業績動向、他社水準等を鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとする。
全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬(利益連動報酬及び業績連動型株式報酬)の割合が50%以上となることを基本とする。
なお、利益連動報酬における当事業年度の当初の経常利益の目標は、2,180百万円(2023年3月期決算短信 3.2024年3月期の業績予想 2023年5月12日開示)であり、実績は、2,630百万円であります。
取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第85期定時株主総会において年額280,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。)と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第81期定時株主総会において年額40,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は4名以内とする。)と決議されております。
<監査等委員である取締役>
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬(月次・定額)のみとし、各報酬額は監査等委員の協議により決定します。
②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員 (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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計 |
198,904 |
58,110 |
140,794 |
13,125 |
8 |
(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役が自身を含めた全取締役に対して業績確認を行ったうえ、報酬総額の妥当性と併せて各業績を確認することで、客観性、公正性及び透明性を確保しています。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的、経済的価値を高めるため、技術提携、部品の安定調達及び良好な金融取引の維持など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年1回、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、検証しております。中長期的な企業価値向上の視点で投資の経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断される株式は、市場の状態を考慮した上で売却する方針です。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。なお、株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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(注)1 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
2.「評価損益の合計額」の(-)は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
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⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額(千円) |
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