第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

124,056,000

124,056,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数
(株)
(2024年3月31日)

提出日現在

発行数
(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

37,371,500

37,371,500

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

37,371,500

37,371,500

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高(千円)

2014年6月23日
(注)

37,371,500

5,341,021

1,709

8,888

 

(注) 2014年3月期期末配当に係る資本準備金の積立であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

10

23

54

24

18

10,454

10,583

所有株式数(単元)

-

78,758

4,282

101,873

53,366

85

133,650

372,014

170,100

所有株式数の割合(%)

-

21.17

1.15

27.38

14.35

0.02

35.93

100.00

 

(注) 1.自己株式3,534,612株は、「個人その他」に35,346単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元及び60株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈲T&Co.

東京都港区南青山4-17-49

9,350,000

27.63

塚本 慶一郎

東京都港区

7,413,200

21.91

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

4,809,200

14.21

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

975,800

2.88

ニフティ株式会社

東京都新宿区北新宿2-21-1

605,500

1.79

唐島 夏生

東京都大田区

333,768

0.99

インプレスグループ従業員持株会

東京都千代田区神田神保町1-105

331,520

0.98

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

245,900

0.73

土田 米一

東京都世田谷区

205,232

0.61

ML INTL EQUITY DERIVATIVES
(常任代理人 BofA証券㈱)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM
 (東京都中央区日本橋1-4-1 日本橋一丁目三井ビルディング)

152,042

0.45

24,422,162

72.18

 

(注) 1.上記塚本慶一郎氏の所有株式数には、2018年5月28日付けで締結した管理信託契約に伴い㈱SMBC信託銀行が保有している株式数(2024年3月31日現在6,613,200株)を含めて表記しております。

2. 上記日本カストディ銀行㈱の所有株式数は信託業務に係る株式数であります。

3. 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係る株式数であります。

4. 上記のほか自己株式3,534,612株を保有しております。

5.2023年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、MIRI Capital Management LLC が2023年6月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

         なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

株券等保有割合

MIRI Capital Management LLC

アメリカ合衆国マサチューセッツ州02116ボストン、ボイルトン・ストリート745、スイート301

4,683,200株

12.53%

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,534,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,666,800

 

336,668

単元未満株式

普通株式

170,100

 

発行済株式総数

37,371,500

総株主の議決権

336,668

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数31個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

㈱インプレス
ホールディングス

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

3,534,600

-

3,534,600

9.46

3,534,600

-

3,534,600

9.46

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

8,377

751,120

 

 

 

当期間における取得自己株式(注1)

220

36,700

 

(注1) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

13,924

2,483,485

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数(注)

3,534,612

3,534,832

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の内部留保及び株主の皆様への利益配分については、以下を基本方針としております。

① 当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識し、財務体質の強化や成長投資、内部留保を総合的に勘案し、配当や自己株式取得を含む総還元性向を重視した株主還元を実施していく方針です。

② 配当につきましては、連結当期純利益に対する配当性向30%を基準として、キャッシュ・ポジションの状況や投資計画、業績動向等を総合的に勘案し配当金額を決定してまいります。また、自己株式取得につきましても利益還元策の一環として実施を検討してまいります。

 

当社は、2006年6月24日開催の第14期定時株主総会において、会社法第459条第1項に基づく剰余金の配当等が取締役会決議により行えるよう定款変更しております。

なお、配当回数につきましては、当社財務状況及び事業の季節変動性等を勘案し、年1回の期末配当を基本的な考え方としております。

 

上記の基本方針に照らし、2024年5月13日開催の取締役会において当事業年度の剰余金の配当につき次のとおり決議いたしました。

 

① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金4.00円 総額135,347千円

② 基準日

2024年3月31日

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月10日

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な企業価値の向上に向けて、経営スピードを高めるために、環境変化に合わせた機動的な組織づくりが可能な分社経営体制をとっております。また、持株会社である当社を中心としたグループ経営のモニタリング体制の充実を図り、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた必要な体制整備及び諸施策の実施により、当社の企業理念である「面白いことを創造し、知恵と感動を共有する」を担う自律的で多様な文化を形成促進していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営の監督と業務の執行を分離した持株会社体制のもと、監査役会設置会社形態をとっており、加えて、より公正かつ透明性の高い役員の選考及び報酬制度を実現すべく、独立社外役員を主要な構成員とした任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告を行っております。また、役員候補者の選定に関する基準及び社外役員の独立性に関する基準の内容、代表取締役及び役付取締役の選定並びに各取締役の業務分掌につき、取締役会に勧告を行っております。

報酬委員会につきましては、取締役の報酬等に関する基準及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行っております。

取締役会は、指名委員会及び報酬委員会からの勧告を尊重するものとし、勧告に従わなかった場合は、各委員会にその理由を説明しなければならないものとしております。

 

指名委員会:委員長 藤倉尚(社外取締役)、委員 松本伸也(社外監査役)、

      委員 九里和男(社外監査役)、委員 唐島夏生(取締役会長)、

            委員 松本大輔(代表取締役社長)

報酬委員会:委員長 白石徹(社外取締役)、委員 松本伸也(社外監査役)、

      委員 九里和男(社外監査役)、委員 唐島夏生(取締役会長)

            委員 松本大輔(代表取締役社長)

 

当社グループ会社の業務執行に関する監督体制としましては、当社代表取締役に任命された取締役等が当該グループ会社の経営及び財務状況を当社代表取締役に定期的に報告するとともに、グループ会社の重要な経営情報につきましては、当社執行役員および各部門長により、当社代表取締役に報告が行われる体制となっております。

 

当社取締役につきましては、経営監視機能の強化を目的に独立役員の適合性を有する社外取締役を選任するとともに、経営責任を明確にする目的で任期を1年としております。また、経営と業務の執行責任を分離する目的で当社は執行役員制度を導入しており、業務に関する責任と権限を明確化し、業務統制の向上を図っております。監査役につきましては、監査機能の強化を目的に独立役員の適合性を有し、税理士/弁護士の資格を持つ専門家を含め、社外監査役を2名選任しております。取締役会は毎月1回以上開催、監査役会は3ヶ月に1度以上開催されるとともに、監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行について実効のある監視機関として機能しております。

なお、当社は、取締役及び監査役の責任について、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めており、当該契約を社外取締役及び監査役と締結しております。

 

 

※コーポレート・ガバナンス体制図


 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第362条第4項第6号に従い、業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を次のとおり定め、企業倫理、コンプライアンス体制、リスクマネジメント体制等の内部統制システムを整備・運用しております。

1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社代表取締役は、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることにつき、その精神を繰り返し当社グループの役職員に伝えることにより徹底するものとする。

・当社代表取締役は、コンプライアンス戦略を策定する当社取締役又は執行役員を任命し、当社グループの「コンプライアンス規程」に従い当社グループのコンプライアンス体制を維持・向上を推進するものとする。

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引ならびにその不当な要求に対しては一切応じないものとする。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき統括する情報管理責任者を任命し、その者をして、「情報管理規程」に従い、当社グループの職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存させる体制を構築する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社代表取締役は、リスクマネジメントを所管する当社取締役又は執行役員を任命し、当社グループの「リスク&オポチュニティマネジメント規程」に従い当社グループのポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメントに関する体制の整備及び問題点の把握に努める。その実施にあたっては、ポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメントを所管する当社取締役又は執行役員が任命する担当者で構成されるリスク&オポチュニティマネジメント事務局が、リスクマネジメント上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。

 

・グループ各社においては、各社社長が各社のリスク&オポチュニティマネジメント責任者を任命し、ポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメント体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各社社長は、各社のリスク&オポチュニティマネジメント担当者を選任し、同担当者をして、リスク&オポチュニティマネジメント事務局と共同で、各社固有のリスクの分析と、その対策の具体化にあたらせる。

・当社グループの役職員がリスクマネジメント上の問題を発見した場合は、すみやかに各社リスク&オポチュニティマネジメント責任者を通じてリスク&オポチュニティマネジメント事務局へ報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程の定めに基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループにおける内部統制の充実を目指し、当社代表取締役は、当社グループの内部統制の維持・改善を統括する責任者及び責任者を補助する担当者を当社取締役又は執行役員の中から任命するとともに、その者をして当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を促進させるものとする。

・内部監査室は、関係部門と連携し、当社グループに対する内部監査を行うものとする。

・当社の「関係会社管理規程」に従い、当社代表取締役に任命された取締役等は、当社代表取締役に自社または担当する会社の経営及び財務状況を定期的に報告するものとする。

6.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を当社の内部監査室とする。

・補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとし、当該補助者は、監査役の指示に基づき監査役会の職務を補助するものとする。

7.監査役の職務の執行により生ずる費用に関する事項

監査役の監査に係る諸費用については、当該監査の実行を担保すべく予算を確保し、監査役が職務の執行により費用の前払、もしくは支出した費用の精算等を請求した場合、社内規定に基づき支払うものとする。

8.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及びその他監査役会の監査が実効的に行われることを担保するための体制

・取締役及び使用人等は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告し、内部監査室は、監査結果を監査役に報告する。このほか、監査役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。

・当社グループの役職員は、法令・定款等のコンプライアンス上の重要な事項、会社に著しい影響を及ぼす恐れのあるリスクマネジメント上の重要な事項に関する事実を発見した場合には、常勤監査役に直接報告することができるものとする。当社グループは、当該報告者に対し、人事制度上その他の不利益な取扱いをせず、また、他の役職員による当該報告者に対する嫌がらせまたは不利益な取扱いを禁ずる。

9.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役による代表取締役、取締役、執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、監査役会、会計監査人、非業務執行取締役および内部監査室との間で定期的に監査に関する意見交換会を実施する。

 

④ 定款に定めている事項
 ・取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 ・剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨及び同条同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。

 

 ・取締役選任の決議要件

当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 ・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任について、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。

 ・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 取締役会の活動状況

 2024年3月期取締役会開催回数:14回

 

出席回数

出席率

取締役会長   唐 島 夏 生

14回

100.00%

代表取締役社長 松 本 大 輔

14回

100.00%

取締役副社長  塚 本 由 紀

14回

100.00%

取締役副社長  山 手 章 弘

14回

100.00%

社外取締役   白 石   徹

14回

100.00%

社外取締役   藤 倉   尚

13回

 92.86%

 

(注)上記のほか、会社法第370条に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回行っております。

具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。

・ 株主総会に関する事項

・ 決算に関する事項

・ 自己株式処分に関する事項

・ グループ及び当社の経営方針に関する事項

・ 新規事業計画、経営上重要な業務提携

・ 組織再編等事業に関する事項

・ 人事・組織に関する事項

・ 指名委員会からの勧告に基づく取締役候補者の決定、代表取締役及び役付取締役の選定

・ 報酬委員会からの勧告に基づく取締役の個人別報酬の委任に関する事項

・ 「サステナビリティ基本方針」等各種方針・規程等の制改定に関する事項の審議・決定

 なお、定期的に、取締役、執行役員、使用人から内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等について取締役会に報告がなされ、取締役会において内部統制システムの運用状況の確認を行っております。

 

 

⑥ 指名委員会の活動状況

   2024年3月期指名委員会開催回数:5回

 

出席回数

出席率

委員長 藤 倉   尚

5回

100.00%

委員  松 本 伸 也

4回

 80.00%

委員  九 里 和 男

5回

100.00%

委員  唐 島 夏 生

5回

100.00%

委員  松 本 大 輔

5回

100.00%

 

具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。

・ 当社取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案の事前検討

・ 子会社取締役及び監査役の選解任の検討

・ 当社代表取締役の後継者計画に関する検討

・ 上記事項の取締役会への勧告

 

⑦ 報酬委員会の活動状況

   2024年3月期報酬委員会開催回数:2回 

 

出席回数

出席率

委員長 白 石   徹

2回

100.00%

委員  松 本 伸 也

2回

100.00%

委員  九 里 和 男

2回

100.00%

委員  唐 島 夏 生

2回

100.00%

委員  松 本 大 輔

2回

100.00%

 

具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。

・ 取締役の報酬等に関する基準及び個人別報酬等の内容について検討

・ 取締役の譲渡制限付株式報酬制度の改定等についての検討

・ 上記事項の取締役会への勧告

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性  8名 女性  1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

唐島 夏生

1959年8月17日

2000年10月

当社入社

2004年10月

グループ管理本部本部長兼人事部部長

2011年6月

㈱エフエム東京 専務取締役

2013年6月

㈱エフエム大阪 代表取締役会長

2013年6月

当社取締役

2015年7月

当社執行役員CAO

2016年6月

当社代表取締役社長

2019年6月

㈱エフエム東京 取締役相談役

2020年6月

東京メトロポリタンテレビジョン㈱ 取締役

2020年6月

当社取締役会長(現任)

2020年6月

㈱エフエム大阪 取締役相談役(現任)

2020年6月

㈱エフエム東京 代表取締役会長(現任)

2024年6月

東京メトロポリタンテレビジョン㈱
取締役副会長(現任)

(注)1

333,768

代表取締役社長
 兼CEO

松本 大輔

1973年9月8日

1996年4月

㈱リットーミュージック入社

2016年6月

同社取締役

2017年4月

同社取締役副社長

2018年4月

同社代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社執行役員

2020年6月

当社代表取締役社長

2020年6月

Impress Business Development(同)
職務執行者(現任)

2022年9月

株式会社ICE代表取締役社長

2023年6月

株式会社ICE代表取締役会長(現任)

2024年6月

当社代表取締役社長兼CEO(現任)

(注)1

99,081

取締役CCO

塚本 由紀

1980年6月2日

2004年4月

ソシオメディア㈱入社

2011年1月

有限会社T&Co. 取締役(現任)

2017年6月

当社取締役

2020年6月

当社取締役副社長

2024年6月

当社取締役COO(現任)

(注)1

42,385

取締役CSO

二宮 宏文

1968年5月22日

1999年6月

当社入社

2008年5月

当社財務企画部部長

2011年4月

当社経営戦略室室長

2013年4月

当社執行役員

2016年6月

㈱山と溪谷社 取締役

2021年6月

同社 代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社取締役CSO(現任)

(注)1

18,024

取締役

白石 徹

1957年10月25日

1999年12月

当社取締役

2015年7月

Sコンサルティング㈲ 代表取締役(現任)

2015年9月

㈱ティーネットジャパン 社外取締役(現任)

2016年6月

当社取締役(現任)

2018年11月

㈱セレコーポレーション 社外監査役(現任)

2020年11月

Nextage㈱ 社外取締役(現任)

2021年4月

㈱バンカーズ・ホールディング 社外取締役

2022年7月

㈱オービーシステム 社外取締役(現任)

(注)1

取締役

藤倉 尚

1967年12月11日

1992年4月

ポリドール㈱(現 ユニバーサルミュージック(同))入社

2008年4月

同社執行役員 ユニバーサルシグママネージング・ディレクター

2012年1月

同社副社長兼執行役員 邦楽統括

2014年1月

同社社長兼最高経営責任者(現任)

2016年6月

(一社)日本レコード協会 副会長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

佐々木 敬

1952年3月15日

2006年11月

当社入社、内部監査室室長

2013年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

松本 伸也

1959年8月12日

1987年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会) 丸の内総合法律事務所入所

1996年7月

同事務所パートナー(現任)

2001年6月

当社監査役(現任)

2007年6月

澁澤倉庫㈱ 社外取締役(現任)

2011年10月

同事務所 代表弁護士(現任)

2013年6月

大平洋金属㈱ 社外取締役(現任)

(注)3

3,000

監査役

九里 和男

1956年1月8日

2009年7月

萩税務署 署長

2014年7月

東京国税局 調査第一部 次長(特官担当)

2015年7月

京橋税務署 署長

2016年8月

税理士登録(東京税理士会)

 同 年8月

九里和男税理士事務所 開所

2017年6月

当社補欠監査役

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)3

 

496,258

 

 

(注) 1.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

2.2021年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.取締役 白石徹及び藤倉尚は、社外取締役であります。

5.監査役 松本伸也及び九里和男は、社外監査役であります。

6.取締役 塚本由紀の戸籍上の氏名は、久松由紀であります。

7.所有株式数は、2024年3月31日現在です。

8.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行を明確に区分し、経営効率の向上と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、8名で、有田健二、佐々木一幸、井上里奈、山口隆正、中村健一、高橋隆志、山手章弘、浜崎克司で構成されております。

 

② 社外役員の状況

1.社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、取締役会の経営監視機能の強化を目的に、当社と特別な利害関係のない社外取締役2名、社外監査役2名を選任しており、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。

2.人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係

当社との関係につきましては、当連結会計年度末現在において全社外役員で保有する当社株式は3,000株であります。また、社外監査役である松本伸也氏は丸の内総合法律事務所のパートナー代表弁護士であり、同事務所と当社との間には法律顧問契約があります。

なお、経営上の重要事項及びリスク情報、内部監査及び監査役監査、会計監査の状況については、取締役会及び監査役会に適宜報告を行っております。

3.社外取締役及び社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての方針としましては、社外取締役については、さまざまな経営経験・ビジネス知識等を活かし、当社経営全般に対する監督・助言をいただける人物であることを選任の方針としております。社外監査役については、監査機能を発揮するに必要な専門知識を有している人物であることを選任の方針としております。

また当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を定めており、下記イ~ホの事項に該当しない場合、当社の経営陣から独立した中立の立場として独立性を有すると判断しております。

イ.社外役員自ら又は社外役員が業務執行取締役、執行役員もしくは使用人(以下、総称して「業務執行者」という)である法人と当社又は当社の子会社(以下、総称して「当社等」という)との間において、多額の取引がある場合。

ロ.当社等からの役員報酬以外に高額の報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)の場合。

ハ.当社の会計監査人に所属する者の場合。

ニ.当社の議決権の10%以上を保有している株主又はその株主において業務執行者である場合。

ホ.上記イからニに該当する2親等以内の親族がいる場合。但し、ロ及びハに掲げる者については、当該親族が重要な業務執行者及び公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者である場合に限る。

 

注1:多額の取引は、当社等と取引先間の年間取引額が次のいずれかに該当するものを想定しています。

①当社等の連結売上高の2%超

②取引先の連結売上高(連結決算を実施していない取引先は、単体の売上高)の10%超

注2:高額の報酬は、過去4事業年度において総額5,000万円超の報酬を想定しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

社外取締役は取締役会、社外監査役は取締役会及び監査役会等の重要な会議に出席し、監督又は監査を行っております。

監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査計画等の決定を行い、各監査役は、毎月開催の取締役会に出席し、経営の執行状況の把握・監視を行っております。常勤監査役は、取締役会をはじめ経営会議等重要な会議へ出席し、取締役、会計監査人、リスク&オポチュニティマネジメント事務局、内部監査室、執行役員、その他重要な使用人との間で情報交換を行うとともに業務執行状況の監査を行い、監査役会に定期的に報告をすることで、取締役会の職務執行状況ならびに内部統制システムの整備及び運用状況を把握できる体制になっております。

内部監査体制は、当社代表取締役の直属部門として独立性を保った内部監査室(2名)を設置しており、連結子会社を対象範囲に含め、内部監査規程に基づいた内部監査を実施しております。

監査役会、非業務執行取締役、内部監査室、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役会において、監査基準、監査方針、監査計画等の決定を行い、各監査役は、毎月開催の取締役会に出席し、経営の執行状況の把握・監視を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を5回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては、以下のとおりであります。

 

出席回数

出席率

常勤監査役 佐々木    敬

5回

100.00%

社外監査役 松 本 伸 也

5回

100.00%

社外監査役 九 里 和 男

5回

100.00%

 

監査役会における具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。

・監査方針及び監査計画の策定

・上記に基づく当社ならびにその子会社の取締役会及び経営会議の取締役の職務執行の妥当性

・内部統制システムの整備運用状況

・事業報告及び附属明細書の適法性

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

 

常勤監査役につきましては、取締役会に限らず経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するほか、定期的に業務執行者へのヒアリングを実施する等、業務執行状況の監査を行っております。

具体額的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。

・監査役の報酬等協議

・監査方針、計画の策定

・監査業務分担の審議、決定

・監査費用予算等の審議、決定

・会計監査人の選解任・不再任に関する事項

・会計監査人報酬決定の同意審議

 

また、監査役会、非業務執行取締役、内部監査室、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。

なお、常勤監査役佐々木敬は2006年11月から6年にわたり当社内部監査室室長を務め、社外監査役の松本伸也は弁護士の資格を、社外監査役の九里和男は税理士の資格を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社グループの内部監査体制は、当社代表取締役の直属部門として独立性を保った内部監査室(2名)を設置しており、連結子会社を対象範囲に含め、内部監査規程に基づいた内部監査を実施しております。

内部監査室においては、当社代表取締役のみならず、当社ならびに被監査子会社の取締役に対しても直接報告を行っており、当社取締役ならびに監査役に年に2度以上監査内容について報告しております。

また、監査役会、非業務執行取締役、内部監査室、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、定期的に意見交換を行い、連携を強めることで、監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

  25年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員:本多 茂幸、森田 祥且

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、会計士試験合格者等3名、その他8名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、当社グループに対し適正かつ厳格な監査業務を行い、独立性及び専門性を有し、かつ当社グループの業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用の相当性を総合的に勘案し、当社の会計方針に精通している公認会計士による監査体制を確保していることとしております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の選定方針を満たしており、かつ、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はなく、また、業務を執行した公認会計士で継続監査年数が7年を超える者はいないため、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を依頼しております。

なお、会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務の遂行が適正に実施されることが確保できないと判断した場合、また、会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると判断した場合には、監査法人の不再任・解任を行うものとしております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。当社グループの財務・経理部門及び内部監査部門並びにEY新日本有限責任監査法人から、会計監査人としての独立性、監査体制及び監査の実施状況並びに品質等に関する情報を収集し、その結果、EY新日本有限責任監査法人の監査の方法と結果を相当と評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(単位:千円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

監査証明業務に
基づく報酬

非監査業務に
基づく報酬

提出会社

42,000

43,400

連結子会社

42,000

43,400

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、期首に年度の監査報酬を協議しており、報酬額の検討にあたっては監査報酬の相対的水準、監査工数等を総合的に勘案しております。また、監査報酬については、監査役会での決議による同意を要し、代表取締役が決定し、取締役会に報告しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び実績状況、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2016年度に独立社外役員を過半数とする任意の報酬委員会を設置し、同委員会において取締役の報酬等に関する基準(以下、「役員報酬基準」といいます。)を検討し、取締役会において決議、制定しております。2020年6月23日開催の取締役会において、「役員報酬基準」に取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を加える改定の決議をしております

当社の取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上という経営目標に合わせて、その構成を決定しております。

業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期業績に対するインセンティブとしての業績賞与及び中長期的なインセンティブとしての株式報酬から構成することとし、毎期の持続的な業績向上に加え、中長期的な成長を動機づける設計となっております。

それぞれの職務や職責における役割や業績に関する責任の度合いに応じ、上位役位になるほど報酬の業績連動性が高まるようにしており、基本報酬に業績賞与の支給上限金額を加算した「想定年収」を定めたうえで、各報酬要素の概要は以下のとおりとしております。

基本報酬は、取締役としての職務や職責に応じ月額固定報酬として支給します。役位に応じて想定年収における基本報酬の割合を定めており、想定年収に対して、代表取締役及び取締役会長は80%、取締役副社長は85%、その他の業務執行取締役は90%が基本報酬となるよう定めております。

短期インセンティブとしての業績賞与は、その支給上限金額について、基本報酬と同様に役位ごとに想定年収における割合を定めており、代表取締役および取締役会長は20%、取締役副社長は15%、その他の業務執行取締役は10%としております。また、業績賞与の算定にあたっては、「収益力の強化」や「利益水準の向上」の実現に向けて「親会社株主に帰属する当期純利益の5%」を支給原資として、0から100%(=業績賞与支給上限額)の範囲で決定します。

 

なお、各取締役の想定年収については、「役員報酬基準」に従い、より客観的で透明性の高い報酬制度となるよう報酬委員会の勧告に基づき、取締役会において決議することとしております。

中長期的なインセンティブとしての株式報酬として、譲渡制限付株式報酬制度を設けております。譲渡制限付株式の付与対象となる各業務執行取締役への具体的な配分については、報酬委員会の勧告に基づき、取締役会において決議することとしております。

非業務執行取締役及び社外取締役については、基本報酬のみとしております。

監査役の報酬につきましては、その職務に鑑み、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、基本報酬である月額固定報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬総額は、1996年6月21日開催の第4期定時株主総会において年額500百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。また、当該報酬総額の内枠として、2018年6月22日開催の第26期定時株主総会において、業務執行取締役に対する譲渡制限付株式付与のために金銭報酬債権として支給する報酬総額を年額100百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数を年300千株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は3名です。

監査役の報酬総額は、2000年5月1日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会が「役員報酬基準」に従い、より客観的で透明性の高い報酬制度となるよう報酬委員会に取締役の個人別の報酬等に係る意見を諮問し、報酬委員会の勧告に基づき、2022年6月23日開催の取締役会において審議し、代表取締役社長 松本大輔氏に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。その権限の内容は、取締役会において決議がなされた内容に従って取締役の個人別の金銭報酬額を決定することとしており、取締役会はその内容が「役員報酬基準」に沿うものであると判断しております。当該権限を委任した理由は、当社グループ全体を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 

④ 業績連動報酬等に関する事項

取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬等として賞与を支給しております。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、当該業績指標を選定した理由は、株主利益と同じ指標にすることで、株主と同じ目線から「収益力の強化」や「利益水準の向上」を実現することにあります。

業績連動報酬等の額の算定方法は上述のとおりであり、当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第1企業の概況 1主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりです。

 

⑤ 非金銭報酬等の内容

取締役が株式保有を通じて、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対して株式報酬を交付しております。

 

 

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(単位:千円)

役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

109,036

99,297

9,739

4

監査役
(社外監査役を除く)

13,800

13,800

1

社外役員

22,201

22,201

4

 

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。

 

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑧ 使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であり、当社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、次の基準で行っております。

 

純投資目的である投資株式     :株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける

                  ことを目的として保有する投資株式

純投資目的以外の目的である投資株式:パートナー企業との取引関係の維持、協業体制の強化による

                  当社グループの中長期的な事業価値向上を目的として保有す

                  る投資株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、パートナー企業との取引関係の維持、協業体制の強化による当社グループの中長期的な事業価値向上に限定した目的で、純投資目的以外の目的である投資株式の保有を行う方針であります。

当社は、純投資目的以外である投資株式について、取引及び協業状況などを勘案して保有の必要性を個別に検討し、その検討結果について取締役会へ報告を行うとともに検証を実施しております。

検証の結果、取引関係の維持や協業体制の強化に必要と認められるものであり、保有を継続しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

11

170,421

非上場株式以外の株式

2

9,468

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

598

取引先持株会の会員としての取得による増加です。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る取得価額の合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三洋堂ホールディングス

8,627

7,855

取引の維持、向上を目的として、継続して保有しております。
また、当事業年度における増加は、取引先持株会の会員としての取得によるものです。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、検証しております。

6,237

6,732

㈱りそなホールディングス

3,400

3,400

主要取引金融機関であり、資金借入取引や決済取引など、同社との良好な関係の維持を目的として、継続して保有しております。
定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、検証しております。 

3,231

2,174