第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,022,774

4,022,774

東京証券取引所スタンダード市場 

単元株式数は100株であります。

4,022,774

4,022,774

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2010年8月1日

4,022,774

△279,897

664,740

△264,930

 (注) 資本金及び資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

13

103

7

22

6,407

6,554

所有株式数

(単元)

104

629

14,022

176

134

25,138

40,203

2,474

所有株式数

の割合(%)

0.3

1.6

34.9

0.4

0.3

62.5

100.0

 (注)1.自己株式251,205株は「個人その他」に2,512単元及び「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しております。なお、自己株式251,205株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数と一致しております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社研創エンタープライズ

広島市安佐北区上深川町448番地

780

20.6

研創親和会

広島市安佐北区上深川町448番地

206

5.4

研創社員持株会

広島市安佐北区上深川町448番地

186

4.9

肥田 亘

広島県安芸郡海田町

150

3.9

株式会社ゲイビ

広島市中区幟町11番4号

100

2.6

林 航司

広島市安佐北区

97

2.5

夛島 宗幸

広島市東区

93

2.4

林 大一郎

広島市安佐北区

80

2.1

林 誠二

広島市安佐北区

77

2.0

中島産業株式会社

広島市安佐南区伴東七丁目33番11号

64

1.6

1,837

48.7

(注)表示桁未満の端数は切り捨てて表示しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

251,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,769,100

37,691

単元未満株式

普通株式

2,474

発行済株式総数

 

4,022,774

総株主の議決権

 

37,691

 (注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数10個)含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が5株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社研創

広島市安佐北区上深川町448番地

251,200

251,200

6.2

251,200

251,200

6.2

(注)表示桁未満の端数は切り捨てて表示しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬)

12,816

4,588

保有自己株式数

251,205

251,205

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、企業価値の向上に必要な資金需要を確保しつつ、継続的・安定的な配当を実施していくことを基本方針とし、当事業年度の配当金額につきましては、純資産配当率(DOE)2.0%を目安に各期の業績や経済情勢を勘案し、1株当たり16円の配当を実施することを決定いたしました。

 内部留保資金につきましては、経営基盤の強化に活用する予定です。

 なお、当社は2024年5月10日開催の取締役会において、PBR改善のため利益配分の方針について変更することを決議いたしました。配当・自己株式取得などの資本政策を通じて、戦略的・機動的な株主還元を実施するという当該方針に則り、2025年3月期以降は配当金額の目安となる純資産配当率(DOE)の水準を2.5%に引き上げることを決定しております。

 当社は期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項に定める中間配当制度を採用しております。また、「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めており、剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

60

16

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業が持続可能な繁栄をもたらすためには、企業経営の環境変化に迅速に対応できる機動的な経営体質の構築と、経営の透明性確保を図ることで株主や消費者・取引先・従業員などの企業を取り巻くあらゆるステークホルダーの信頼を得ることが不可欠と認識しております。そのため、企業価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの構築は企業経営上で最重要課題であると考えております。

① 企業統治の体制

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会は5名(うち社外取締役1名)、監査役会は3名(うち社外監査役2名)であり、一般株主保護のため、経営から独立した客観的な立場から経営判断を行う「独立役員」を社外取締役から1名、社外監査役から2名、計3名を選任し、東京証券取引所に届け出ております。

<取締役会>

取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い、経営の基本方針等、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行状況を監督しております。開催は原則として毎月1回、ただし必要があるときは臨時に開催するものとしております。

<監査役会>

監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、年間の監査計画等を決定しております。各監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。また、監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人及び内部監査責任者と監査体制、監査計画、実施状況について協議又は意見の交換を行っております。

<経営諮問委員会>

 経営諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役および社外監査役から構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として取締役および監査役の選解任や取締役の報酬などの事項について評価するほか、重要な議題に対して取締役会に答申しております。

<内部監査責任者>

内部監査責任者は、独立した立場から内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制システムの有効性を確認しております。

<マネジメントレビュー>

当社は、マネジメントレビューを毎月1回開催し、常勤取締役、常勤監査役、各部門長及び内部監査責任者等をその構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針検討確認、各部門の抱える課題解決等を行っております。

 

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営諮問

委員会

マネジメント

レビュ-

代表取締役社長

林 大一郎

 

取締役

林 誠二

 

 

取締役

松村 浩二

 

 

取締役

浦上 忠久

 

 

取締役

村上 賢一

 

 

常勤監査役

大木 正

 

監査役

田中 博隆

 

監査役

篠原 敦子

 

 

   他7名

 

 

 

 

(b) 当該体制を採用する理由

当社は、経営に対する監督機能の強化を図るとともに透明性を向上させる目的で、社外取締役1名を選任しております。監査役は、取締役の職務執行状況を監督する取締役会をはじめ重要会議に積極的に参画し、意思決定のプロセスのチェックと経営全般に関する監査を担っており、さらに3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。従いまして、現状の体制は外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分機能するものと考えており、当社にとって適切な体制であると判断しております。
 

(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および運用状況は以下のとおりであります。

イ 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a 取締役会は、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

b 取締役は、法令・定款・取締役会決議および社内規程に従い、職務を執行します。

c 取締役は、職務執行状況について法令・定款および監査役会規程に基づき、監査役の監査を受けます。

(運用状況)

 当事業年度における取締役会は13回開催され、経営に関する重要事項を決定しております。各取締役は法令・定款・取締役会決議および社内規程に従って職務を執行しており、その執行状況は監査役による監査を受けております。

氏名

開催回数

出席回数

林 大一郎

13回

13回

西本 輝男(注1)

4回

0回

林 誠二

13回

13回

松村 浩二

13回

13回

浦上 忠久

13回

13回

村上 賢一

13回

13回

大木 正

13回

13回

田中 博隆

13回

13回

山下 泉(注2)

13回

13回

 (注1)西本輝男氏は第52回定時株主総会をもって退任しており、退任までの期間に開催された取締役

     会の出席状況を記載しております。

 (注2)山下 泉氏は第53回定時株主総会をもって退任しております。

 

 なお取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

 

ロ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a 使用人は、法令遵守を当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動します。

b 使用人は、業務の運営については社内規程に基づき、業務の執行を行います。

c 定期的に内部監査を行い、法令および社内規程に基づいた業務執行が行われているかを監査し、監査結果は代表取締役社長・取締役会・監査役会に報告します。

(運用状況)

 使用人の業務運営は、法令および「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づいて行われております。またその状況は、内部監査によってモニタリングされ、監査結果は代表取締役社長・取締役会・監査役会に報告されております。

 

ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a 情報の保存は、法令および社内規程に基づき、文書等の保存を行います。

b 情報の管理は、法令および社内規程に基づき、対応します。

(運用状況)

 情報の保存・管理は、法令および「文書管理規程」等の社内規程に基づいて行われております。

 

ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 取締役および使用人は、事業活動により生じる様々なリスクを認識し、防止対策を予め講じることでリスクを低減させる活動を実行します。

b リスク管理体制については、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議においてリスクの可能性およびその対策について報告し、議論を行ったうえで対応することとします。

c 法令および社内規程遵守を目的とした「コンプライアンス報告書」を各部署から毎月提出させ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えて対応を検討します。

(運用状況)

 毎月開催されるマネジメントレビューにおいてリスク情報が報告され、必要に応じた対応に関する議論が行われております。また、法令および「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づいて社内におけるリスク情報収集活動も毎月行われ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えた対応が検討されております。

 

ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 必要に応じて取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の監督等を行います。

b マネジメントレビューを毎月開催し、常勤取締役・常勤監査役・部門長・内部監査責任者等を構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針の検討・確認、各部門の抱える課題解決等を行います。

(運用状況)

 当事業年度における取締役会は13回開催され、経営に関する重要事項を決定しております。

 またマネジメントレビューは毎月開催され、事業活動の進捗状況と次月以降の活動方針を確認し、経営課題に関する議論がなされております。

 

ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a 監査役に必要がある場合は、代表取締役社長と監査役が協議のうえで、使用人を置くことができることとします。

b 当該使用人が、監査役の職務を補助する期間は、その指示命令権は監査役に委譲されたものとします。

c 当該期間の当該使用人の評価および期間終了後の人事異動および懲戒は、監査役会の意見を聴取します。

(運用状況)

 上記は「監査役会規程」に規定されておりますが、監査役を補佐する専従スタッフは、現在、配置しておりません。

 

ト 取締役および使用人が監査役へ報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告します。

b 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを監査役へ報告した通報者は、定めによって不利益な取り扱いを受けないことが確保されます。

c 監査役は「監査役会規程」等の定めによって、取締役会やマネジメントレビュー等重要会議に出席し、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるなどができることとします。

(運用状況)

 監査役は、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議に出席し、また、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。

 

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保します。

b 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理等に関する方針は、監査役が必要と認めた場合はそれに従う体制とします。

(運用状況)

 監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

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② 内部監査、監査役監査の状況

  当社の内部監査は、内部監査責任者を含む内部監査員8名(内8名は兼任)が業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令・規程等の遵守状況、資産保全の状況等について業務の執行状況について監査し、その監査結果は、社長・取締役会・監査役会に報告しております。

 また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名の監査役(常勤監査役1名、社外監査役2名)によって構成され取締役の職務の執行状況等について監査を行っております。

 

③ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 取締役の定数

当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)が填補されることとなります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

林 大一郎

1986年12月15日

2017年4月

当社入社

2017年6月

当社取締役社長室長

2018年6月

当社取締役副社長

2019年7月

当社代表取締役副社長

2020年4月

当社代表取締役社長(現任)

2021年2月

㈱研創エンタープライズ代表取締役(現任)

 

(注)3

80

取締役

林 誠二

1969年4月23日

1996年1月

当社入社

2004年10月

㈱研創エンタープライズ取締役副社長(現任)

2007年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

77

取締役

製造部長

松村 浩二

1964年12月22日

1983年10月

当社入社

2008年4月

当社生産管理部長

2009年6月

当社執行役員生産管理部長

2013年4月

2018年6月

当社執行役員製造部長

当社取締役製造部長(現任)

 

(注)3

15

取締役 

経営管理部長

浦上 忠久

1965年8月24日

1988年4月

当社入社

2004年4月

当社経営企画部長

2005年9月

当社総務部長

2009年6月

2020年6月

2023年4月

当社執行役員総務部長

当社取締役総務部長

当社取締役経営管理部長(現任)

 

(注)3

13

取締役

村上 賢一

1957年2月20日

1997年4月

2002年4月

2015年6月

弁護士登録 弁護士会入会

村上賢一法律事務所開設 所長(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

大木 正

1949年12月5日

2008年3月

当社入社

2008年4月

当社業務監査室長

2009年4月

当社内部統制推進室長

2009年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

15

監査役

  田中 博隆

1937年9月28日

2005年6月

当社常勤監査役

2007年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

4

監査役

篠原 敦子

1959年3月11日

1985年3月

株式会社合同計理経営センター(現株式会社合同総研)入社

1989年6月

税理士登録

2009年4月

株式会社合同総研 代表取締役副社長 就任

2011年9月

GO&DO篠原税理士法人 代表社員税理士 就任(現任)

2017年3月

株式会社合同総研 代表取締役社長 就任(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

3

209

(注)1.取締役 村上賢一は、社外取締役であります。

2.監査役 田中博隆及び篠原敦子は、社外監査役であります。

3.取締役 林 大一郎、林 誠二、松村浩二、浦上忠久及び村上賢一の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役 大木  正及び田中博隆の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査役 篠原敦子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は、村上賢一氏の1名であります。村上賢一氏は、1994年10月司法試験に合格し、1997年4月弁護士登録、国政法律事務所勤務を経て、2002年4月村上賢一法律事務所を開設しており、2008年4月より2015年6月25日まで当社の顧問弁護士として契約をしておりました。資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は、田中博隆氏及び篠原敦子氏の2名であります。

田中博隆氏は、株式会社せとうち銀行(現:株式会社もみじ銀行)に1992年9月まで業務執行者として在籍しておりました。

同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏は「①  役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しております。

篠原敦子氏は、株式会社合同総研の代表取締役社長であり、当社は同社グループに税務申告・労働保険事務等の業務を委託しておりますが、その年間取引額および当社売上高に占める割合は僅少であり、同氏の独立性に問題はありません。また、同氏は「①  役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しております。

 

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外 監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役による外部からの経営監視の客観性・中立性を確保するための機能が重要であると考えております。

また、当社では、当社が予め定めた選任基準に基づき、候補者を選任しております。

村上賢一氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。

田中博隆氏は、金融機関の支店長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。

篠原敦子氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、税理士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、外部からの客観的・中立的な視点による有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行っております。社外監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席して、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。
 また、内部監査責任者、監査役会及び会計監査人は、監査体制、監査計画及び実施状況について定期的に協議又は意見の交換を行っており、情報共有や相互連携を行いながら、監査の実効性・効率性の向上を図っております。
 なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果につきましては、取締役会又は監査役会を通じ、社外取締役及び社外監査役へ報告されております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続き

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名の合計3名で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また、取締役、内部監査責任者及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

 常勤監査役大木 正は、金融機関の経営経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査役田中博隆は、金融機関の支店長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。

 篠原敦子氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、税理士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大木 正

8回

8回

田中 博隆

8回

8回

山下 泉

8回

8回

 

 なお、監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担

・常勤監査役の職務執行状況

・会計監査人の監査の相当性

 また、監査役の主な活動は、次のとおりであります。

・会計監査(全監査役)

・業務監査(全監査役)

・取締役会への出席と意見表明(全監査役)

・マネジメントレビュー等社内の重要会議への出席と意見表明(常勤監査役のみ)

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、内部監査責任者を含む内部監査員8名(内8名は兼任)が業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、法令・規程等の遵守状況、資産保全の状況等について業務の執行状況について監査し、その監査結果は、社長・取締役会・監査役会に報告しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

 晄和監査法人

 

b.継続監査期間

 17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 大藪 俊治

 田島 崇充

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、補助者として公認会計士6名、公認会計士試験合格者等1名、その他2名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、選定方針として会計監査人の専門性および独立性、監査体制、監査報酬を重視し総合的に評価したうえで選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は会計監査人の専門性および独立性、監査体制、会計処理を巡る業務執行部門と会計監査人との意見の相違の有無等を総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動

 該当事項はありません。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

14,000

15,200

 

b.監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について経営諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、経営諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.役員報酬の基本方針

 (a) 優秀な人材を確保するための適正な報酬制度であること

 優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系および報酬水準を確保し、事業規模に応じても適正であること。

 (b) 企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること

 業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成であること。

 (c) 公平・公正な報酬制度であること

 恣意性を排除し、職責と成果に基づく公平・公正な報酬制度であること。

b.役員報酬決定に至るプロセス

 (a) 「役員報酬に関する決定方針」は、取締役会の決議により決定します。

 (b) 個々の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内においてその具体的金額は代表取締役社長(以下、「社長」とします。)へ一任する決議を得られた場合、決定方法の透明性・客観性を確保するため、次のように決定します。

 社長は、事業規模、経営実績、社会情勢等を勘案し、個々の取締役の常勤・非常勤、担当役割、職位、職責、個人別評価等を考慮した報酬等の原案を作成します。経営諮問委員会は、作成された原案の妥当性について審議した結果を答申し、社長は答申の内容を考慮した上で具体的金額を最終決定します。

 (c) 監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤、業務区分等の状況を考慮し、監査役の協議によって決定します。

c.報酬の種類

 (a) 基本報酬

 内容は月例固定金銭報酬、対象は全役員、支給回数は年12回、位置づけは基本報酬とします。

 (b) 業績連動報酬

 内容は事前確定届出による業績連動金銭報酬、対象は業務執行取締役(社外取締役を除く。)、支給回数は年1回、位置づけは短期的企業業績に応じたインセンティブ報酬とします。

 (c) 譲渡制限付株式報酬

 内容は月例固定金銭報酬に応じた譲渡制限付自社株式を活用した非金銭報酬、対象は業務執行取締役(社外取締役を除く。)、支給回数は年1回、位置づけは中長期的企業価値に応じたインセンティブ報酬とします。

 ただし、業績連動・譲渡制限付株式報酬は、法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行取締役」を対象とし、「業務執行取締役」以外の役員は、経営に対する独立性・客観性を保つ観点から支給対象としません。また、業績連動報酬の支給時期は、定時株主総会開催日の翌日とします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

85,613

76,200

3,050

6,363

5

監査役

(社外監査役を除く。)

8,460

8,460

1

社外役員

5,040

5,040

3

(注)1.業績連動報酬等に係る業績指標は業績連動報酬を除いた営業利益であり、その実績は2

     億62百万円であります。当該指標を選択した理由は、業績向上に対する取締役の意識を

     高めるためであります。当社の業績連動報酬は、各取締役の基準額をもとに、当該事業

     年度の営業利益水準に応じて算出しております。

   2.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員報酬等の額又

     はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

   3.取締役の報酬額は、1990年6月28日開催の第19期定時株主総会において年額1億80百万

     円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名でありま

     す。

     なお、上記報酬限度額の範囲内にて、2021年6月29日開催の第50期定時株主総会におい

     て、株式報酬の額として年額15百万円以内、株式数の上限を年18,000株以内(社外取締

     役は付与対象外)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を

     除く。)の員数は、5名であります。

   4.監査役の報酬額は、1998年6月26日開催の第27期定時株主総会において年額25百万円以

     内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

   5.業績連動報酬の額には、当事業年度に役員賞与として未払金に計上した金額を含んでお

     ります。

   6.取締役会は、代表取締役社長林 大一郎氏に対し、株主総会で決議された報酬総額の範

     囲内で個々の取締役の報酬等の具体的な内容の決定を委任しております。委任した理由

     は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当役割や職責の評価を行うには、代表取

     締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に

     あたっては、事前に経営諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、次のとおりであります。
 純投資目的である投資株式
  専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式
 純投資目的以外の目的である投資株式

  当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や営業取引関係の維持・強化に繋がるなど、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有する政策保有株式

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

 当社は、政策保有株式につきましては、その保有が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められるかどうかを個別に検証し、次の保有目的に敵う場合に限り保有する方針であります。

 ① 製品の販売を行う企業との取引関係の維持・強化に資する

 ② 製品の製造を行う企業との取引関係の維持・強化に資する

 ③ 提携を行う企業との取引関係の維持・強化に資する

 ④ その他当社利害関係者とのより安定した関係構築に資する

 また当社は、資産効率の向上と市場リスクを回避するため、保有する政策保有株式の総額を株主資本の5%以内としております。

 

(保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

 当社は、当該取引全体に占める保有先企業との取引の割合が一定の水準を保っているかどうか、また、保有先企業の財務状況及び株価並びに配当の状況が良好であるかどうか等について、過去5年間の推移を確認することで、保有の合理性について定期的に検証を行っております。

  当事業年度末日現在においては、保有先企業は主要取引先(得意先)であり、過去5年間その地位を維持していることから、保有先企業は当社の中長期的な収益の獲得に貢献しており、さらに財務状況及び株価並びに配当の状況も良好であることから、政策保有は合理的であると判断しております。また、政策保有株式の総額は30,463千円で、株主資本の1.0%と適正な水準であることを確認しております。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

30,463

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

杉田エース㈱

22,700

22,700

製品の販売を行う企業との取引関係の維持・強化に資するため

30,463

22,586

(注)サイン製品の受注状況及び取引条件、資金調達の取引条件等の機密情報を保持する観点から、特定投資株式の定量的な保有効果についての記載が困難なため、保有の合理性を検証する方法について記載します。当社は、当該取引全体に占める保有先企業との取引の割合が一定の水準を保っているかどうか、また、保有先企業の財務状況及び株価並びに配当の状況が良好であるかどうか等について、過去5年間の推移を確認することで、保有の合理性について定期的に検証を行っております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。