(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式1,756単元が含まれております。
2.自己株式4,146,467株は、「個人その他」に41,464単元、「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。
3.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式2単元を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2.上記の他に当社所有の自己株式4,146千株があります。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)は従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度に係る信託財産の委託先であります。なお、3,850千株のうち当社が委託している当社株式は175千株であり、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
4.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
5.2020年9月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2020年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記の表中に記載の株式会社三井住友銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
6.2024年1月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2024年1月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式175,628株が含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式および相互保有株式が次のとおり含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式175,628株は含めておりません。
2.丹羽鐡株式会社は、当社の取引会社で構成される持株会(丸一鋼管共栄持株会 大阪市中央区難波五丁目1番60号なんばスカイオ29階)に加入しており、同持株会名義で当社株式32,200株を所有しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年8月8日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブ・プラン「株式給付型ESOP」(以下「本制度」という)を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社及び当社グループ会社の従業員(以下「当社グループ従業員」という)の年齢に応じてポイントを付与し、当社グループ従業員が付与された累計ポイントを当社株式に交換して給付する仕組みです。
当社グループ従業員に対して給付する株式については、あらかじめ設定した信託(以下「本信託」という)により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
本制度の導入により、当社グループ従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使には、受益者候補である当社グループ従業員の意思が反映できるため、当社グループ従業員の経営参加意識を高める効果が期待できます。
株式会社日本カストディ銀行が、2017年8月24日付で100,000株、2022年8月22日付で100,000株取得し、株式の総数は200,000株、総額は621,500千円であります。
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社グループ従業員
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
(注) 1.当期間における処分自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売却による株式数は含めておりません。
2.当事業年度の「その他」は、ストック・オプションの行使による減少29,000株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分9,100株及び業績連動型株式報酬(譲渡制限付)としての自己株式の処分11,700株によるものです。
3.「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は175,628株であります。
(1) 利益配当の基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおり、財務の健全性を維持しつつ、連結経営による企業価値の一層の向上に努めるとしており、具体的には「連結決算における親会社株主に帰属する当期純利益をベースに総合的に判断する。」を配当方針としております。
また、当社では期末配当の基準日を毎年3月31日とし、中間配当の基準日を毎年9月30日とするとともに、必要に応じ基準日を定めて剰余金の配当を可能としております。さらに、株主の皆様の変わらぬご支援に感謝の意を込めまして、株主優待制度も実施しております。
一方、自主独立の鋼管専業メーカーとして当社グループが発展成長を続けるためには、事業拡大を目的とした戦略的な投資と生産性の向上および効率化による競争力の強化が不可欠であります。そのために当社グループでは、常に生産設備の見直し、更新・拡充を行っており、競争力確保を目的とした投資も積極的かつ計画的に実施しております。こうした戦略的事業展開に備えるための内部留保もまた永続的な株主価値向上のうえから極めて重要だと考えております。
(2) 当期の配当決定に当たっての考え方
(1)に記載しております方針に基づき、配当金を決定しております。
なお、基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 当社は会社法第459条の規定に基づき取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金は利益配当の基本方針にも述べておりますとおり、生産設備の更新・拡充への資金需要に備える所存です。また、業界を取り巻く厳しい経営環境のなかで、独立系の鋼管専業メーカーとして当社が比較的安定した業績を挙げて来られましたのも、内部留保資金の厚みに負うところが大きいと考えています。
いずれも将来の利益に貢献し、経営業績の安定に寄与し、ひいては株主各位への安定的な配当に寄与するものと考えております。
(4) 次期の配当方針について
当社は、「連結決算における親会社株主に帰属する当期純利益をベースに総合的に判断する。」を配当方針としております。
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定し、以下の基本的な考え方・方針の下、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
1.当社は、「丸一鋼管グループ経営理念」に掲げる「優れた製品を供給し顧客の信頼に応えることにより、社会に貢献することを使命とする。」との基本理念の下、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会とともに発展を続けることにより企業価値の向上を図る。
2.当社は、株主の権利を尊重し経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心として株主に対する受託者責任・説明責任を果たし、同時に経営ビジョンの実現に向けて、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、迅速かつ的確な意思決定および監督機能の強化を図る。
3.中長期的な企業価値向上と経営の健全性維持のため最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
1.当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保いたします。
2.人間尊重を基本とし、取引先、社員、株主など、すべてのステークホルダーと適切な協働に努めます。
3.会社情報の適切な開示と透明性の確保に努めます。
4.取締役会の役割・責務の適切な履行に努めます。
5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との建設的な対話を行ってまいります。
当社は、現在の変化の早いグローバルな経済環境において当社の競争力を強化し、長期的に企業価値を高めるためには、経営に関わる意思決定と業務執行を明確化することで経営の意思決定の迅速化を図ることが重要と考えております。当社経営管理組織の一層の強化のため、定款により、取締役の数を10名以内、任期を1年内として、経営環境の変化への対応をより迅速に行なうとともに事業年度毎の経営評価を明確にしております。
コーポレート・ガバナンスの整備につきましては、取締役会を原則毎月開催し、また経営の意思決定に基づく業務執行の迅速化および活性化を目的とした執行役員会も毎月開催しております。
監査機能の強化を図るために取締役会に監査役全員が出席して意見の表明を行なうとともに、取締役の日常的活動の監査と会計監査人からの報告の収受などの監査業務を行なっております。
国内の連結子会社に対しては、当社の経営方針の周知徹底を図るとともに子会社からの重要事項に関する報告を適宜収受しております。海外の連結子会社においては、国内子会社への対応内容に加え、その経営管理機構を当該国の諸法規に合致させる指導をしております。
当社は監査機能重視のガバナンス体制を取り入れるため、従来よりの監査役会設置会社を引き続き採用しております。
当社では社外取締役5名を選任し、監査役4名のうち社外監査役を3名として経営の監督体制を強化しております。また、社外監査役を含む監査役は毎月開催される取締役会・監査役会に、常勤監査役は毎月開催される執行役員会に出席するなどにより、会社経営全般の状況を把握しており、監査役の監視・監督等を通じて経営の監査機能の面では十分に機能しているものと考えます。また、取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
(取締役会) 構成人数8名
取締役会は、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職など、法令及び定款に定められた事項などの経営に関わる意思決定を行う。
監査役会は、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行い、取締役の職務の執行を監査する。
指名・報酬委員会は、取締役、執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任に関する株主総会議案ならびに執行役員の選任および解任、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項などについて審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。また、指名・報酬委員会は、職務執行に必要な事項に関して、取締役および使用人から随時報告を受けることができる。
執行役員会は、経営の意思決定に基づき業務執行の迅速化および活性化を目的に、執行役員間の情報交換・連絡・調整を行うことで業務執行の円滑化を図る。
当社は内部統制システム構築の基本方針に基づき、次の通り取り組んでまいりました。
当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、定期的な内部監査の実施による財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、当社グループ内の業務執行状況の監査も含めたこれらの内部統制システムの整備・運用状況の点検を行っております。
当社を取巻くリスクの識別と対応、評価や対処する戦略等を包括的に議論・管理し、発生事象やリスクに応じた対応方針等を決定する「サステナビリティ委員会」(社長を委員長とし、各管掌役員と環境・安全担当で構成する。)を設置し、半期に一度開催し、その内容を取締役会に報告することとしています。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループ会社の事業報告については、定期的に当社取締役会への報告、ならびにグループ会社毎の個別報告がなされ、改善が必要な課題や問題点が生じた場合には適時関係部署への指示を行っております。
当社は、株主価値向上が経営の最重要課題の一つと認識しており、その一環として株主重視の資本政策を継続してきております。また、当社の企業価値を向上させるため2024年4月に「第7次中期経営計画」を策定しました。第7次中期経営計画の取り組みを推進することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に引き続き取り組み、一層の持続的成長を図るとともに、当社株式に対して大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報と時間の確保を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であったものを含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。なお、責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
また、当社は取締役、監査役、執行役員および子会社役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしており、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。
また、当社は取締役全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしております。
(特別取締役による取締役会の決議制度)
該当事項はありません。
当社は、機動的な資本政策及び配当施策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職など、法令及び定款に定められた事項などの経営に関わる意思決定を行う他、月次決算の状況、市況動向、販売生産状況、当社資産・人材・知的財産・各種リスクに関する諸報告がなされ、社外役員を中心に双方向の活発な質疑応答が行われます。また年3回(概ね四半期に一度)社外役員(取締役・監査役)と代表取締役との懇談会を開催し、経営・業務環境、業務の執行状況、人事・労働環境や組織・制度等多岐にわたる質疑が行われ、双方にとって有意義な意見交換の場となっております。取締役会の実効性評価に関しては、毎年各役員(取締役・監査役)に対して取締役会の運営・構成・活動等に関するアンケート調査を実施し、今年度は取締役会の実効性が概ね確保出来ていると評価いたしました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選任および解任に関する株主総会議案ならびに執行役員の選任および解任、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬委員会が必要と認めた事項などについて審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。そして、取締役の個別の報酬等については、同委員会に諮問し、同委員会において職務に応じた考え方・取組み姿勢、実績や成果等の審議を行い、取締役会に助言・提言を行った上で、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重し決定することとしております。
また、当社は毎年4月に指名・報酬委員会を開催し、取締役の個別の報酬等に関して審議しております。
なお、役員報酬の在り方・仕組みの検討・見直しを行う等を行う場合には、必要に応じ複数回開催します。
男性
(注) 1.取締役中野健二郎、牛野健一郎、藤岡由佳、辻幸一、山平恵子は社外取締役であります。
2.監査役奥村萬壽雄、魚住隆太及び内山由紀は社外監査役であります。
3.2024年6月25日選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.2023年6月23日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.2021年6月25日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.2022年6月24日選任後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。
なお、執行役員は次の15名で構成されております。
② 社外役員の状況
(社外取締役及び社外監査役の人数及び人的関係等について)
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の中野健二郎氏は株式会社三井住友銀行の元代表取締役副会長であり、株式会社三井住友銀行は、当社の株主で借入先であります。
社外取締役の牛野健一郎氏は伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の元代表取締役社長であり、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の製品の主要な販売先であります。
社外取締役の藤岡由佳氏、辻幸一氏、山平恵子氏および社外監査役の3名につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
(社外取締役及び社外監査役の機能及び役割と選任状況に関する提出会社の考え方について)
取締役会において、社外取締役としての客観的な視点から、事業経営の意見表明を行うことにより、経営の透明度を高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。
なお、当社では、社外取締役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案しております。
取締役会、監査役会に出席するほか、常勤監査役からの監査の報告を受け、意見交換を行い、3名の社外監査役のそれぞれの専門分野から、事業経営の監査や意見表明を行うことにより、経営の透明度をさらに高めております。また、選任状況に関する考え方は次のとおりであります。
なお、当社では、社外監査役の独立性判断基準を定めており、選任に際しては、当社グループとの取引関係、取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案して、監査役会の同意を得るものとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、会計監査、監査役監査及び内部統制監査の結果について報告を受け、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役による監督又は監査につきましては前述の「(1)コーポレート・ガバナンスの概要、②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては「(3)監査の状況、①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」をご参照ください。
(3) 【監査の状況】
監査役監査の組織、人員及び手続については(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由をご参照ください。なお社外監査役の魚住隆太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、監査役は、各四半期及び期末決算時に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を設定しているほか、必要に応じて財務・経理上の問題に関して同法人と適宜打合せを行なっております。
なお、監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には、内部監査室所属員に職務の補助を委任することとしております。
当社は監査役会を毎月開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
監査役会における主な検討事項は以下の通りです。
・監査方針・監査計画の策定
・監査報告書の作成
・会計監査人の選解任並びに不再任に関する事項
・会計監査人の報酬額に関する同意
常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況について調査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。
当社における内部監査は内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの内部統制の管理・点検を行う部署として内部監査室を設置し、コーポレートガバナンスを推進しております。
内部監査室は業務執行ラインから独立した代表取締役直属の組織であり、監査役及び会計監査人と相互に連携して、監査を効率的に実施するとともに、監査情報の交換をするために、随時監査役または会計監査人と連絡調整を行っております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、定期的に取締役会及び監査役会に出席し直接内部監査の結果を報告しております。なお、内部監査室は、提出日現在において2名で構成されております。
有限責任 あずさ監査法人
17年
成本 弘治
春名 智之
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他18名であります。
当社は監査法人の選定に当たり監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況に加え継続監査期間、監査の効率性及び監査報酬の妥当性を考慮しております。
監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査の品質・専門性、監査の適切さ、監査法人としての独立性、法令等の遵守状況の評価の基準を設け、評価を行った結果いずれの点においても問題がないことを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
当社及び連結子会社において非監査業務はありません。
当社において非監査業務はありません。
連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについての必要な検証を行った結果、妥当性が認められたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を2022年5月12日開催の取締役会において決定し、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において報酬額について決議しており、その概要は次のとおりです。
2023年3月期に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会が決定方針に沿うものであるかについても審議し、取締役会に助言・提言を行っており、取締役会および再一任を受けた代表取締役会長は指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重することとしていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1)取締役報酬の決定プロセス
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針および取締役の個別の報酬等については取締役会が決定しております。取締役の個別の報酬等については取締役会が独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議し、取締役会に助言・提言を行う。具体的な金額については取締役会の決議により代表取締役会長に再一任しております。代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重するものとし、株主総会において承認された報酬総額{取締役については年額5億円以内(うち社外取締役分は年額8千万円以内)}の範囲内で決定しております。
2)取締役報酬の種類
当社の取締役報酬制度は、固定報酬として「基本報酬」、「譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」、業績連動報酬として、毎年の業績に応じて支給される「賞与」並びに一定の業績評価期間中の業績目標の達成度に応じて支給される「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」としております。なお、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。「譲渡制限付株式報酬(株式報酬)」については、当社の株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、取締役の業績向上への意欲や社会価値を含めた企業価値増進に向けた士気を高めることを目的とし、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」については、取締役の報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成および中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
なお、当社が導入していた、業績連動報酬・非金銭報酬として当社が定めた配当水準(一株当たり50円)が実現したことを条件として、拠出金相当額が報酬として支給される「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」については、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を導入したため、「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」の支給は2023年6月までとなります。
取締役の報酬の額は、2019年6月25日開催の第85回定時株主総会において取締役の報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額5千万円以内と決議しております。また、2022年6月24日開催の第88回定時株主総会において、当該報酬枠の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対し、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額1億5千万円以内と決議しております。また、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額5億円以内(うち社外取締役分は年額8千万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)であります。
監査役の報酬の額は、2023年6月23日開催の第89回定時株主総会において年額5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外取締役は3名)であります。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼CEO鈴木博之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。
その権限の内容は、「基本報酬」、「賞与」、「譲渡制限付株式報酬」および「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」の各取締役の具体的な配分であり、委任した理由は、当社グループを取り巻く事業環境や経営状況を最も理解しており、各個人の貢献度等を総合的に勘案し決定するのは代表取締役会長兼CEOが最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が、代表取締役会長兼CEOにより適切に行使されるよう、独立社外取締役および代表取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、同委員会において審議を経て、取締役会に助言・提言を行い、代表取締役会長は、指名・報酬委員会の助言・提言を最大限尊重し決定することとしております。
なお、業績連動型株式報酬(譲渡制限付)の各個人への割当数については、対象取締役の役位等に応じて、予め当社の取締役会において、業績評価期間の業績評価指標の達成度に連動する形で確定する各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を決定することとしております。
業績連動報酬等として取締役に対して「賞与」、「長期インセンティブ報酬(自己株式の取得)」、「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を支給しております。
「賞与」は会社の根源的な経営状況を表わす指標である「売上高」、「経常利益」、並びに株主への還元を表わす「年間配当金」を指標とするとともに、各個人の貢献度等を総合的に勘案した額を毎年、一定の時期に支給しております。
「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」については、一株当たり50円を超える額の配当を当社が行った場合に限り支給するものとし、次に掲げる事情、①業績に関する事情(売上高、営業利益、経常利益、各利益についての前年対比率、中期経営計画目標対比率等)、②支給対象取締役の成績に関する事情(事業計画に対する達成度、担当業務における改善度、組織活性化への貢献度、コスト削減への貢献度等)、③支給対象取締役の能力に関する事情(交渉における折衝力、社内・社外への影響力、変革をもたらす推進力等)を考慮した評価を指名・報酬委員会の決議によって決定し、各個人の地位・当該評価に基づき支給額を決定し、自社株式を取得するため役員持株会への拠出金を月例の報酬として支給しております。取締役は支給される長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)の全額を、役員持株会において自社株式を取得するための拠出金として拠出しております。なお、会社役員在任期間中は、持株会理事長がやむを得ないと認めた場合以外、持分の払戻しを請求することができません。
なお、これらの指標を採用する理由は、「売上高」、「経常利益」は会社の根源的な経営状況を示す指標であり、「年間配当金」は株主への還元を示す指標であることから採用しております。また、「長期インセンティブ報酬(自社株式の取得)」による報酬の支給は「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」を導入したため、2023年6月までとなります。
「業績連動型株式報酬(譲渡制限付)」については、中期経営計画の対象期間に含まれる各事業年度及び対象期間全体である3事業年度をそれぞれ業績評価の対象期間とした上で、①各事業年度の業績目標の達成度に応じて各事業年度の経過後に支給される当該事業年度分の職務執行の対価に相当する報酬(以下「単年度評価報酬」という。)と②中期経営計画の対象期間全体における業績目標の達成度に応じて当該期間の最後の事業年度の経過後に支給される3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する報酬(以下「複数年度評価報酬」という。)により構成されます。
対象となる取締役は、中期経営計画で採用した1乃至複数の業績指標の範囲であらかじめ取締役会が定める業績指標(なお、第6次中期経営計画に対応する業績指標として、単年度評価報酬については連結売上高及び連結営業利益を、複数年度評価報酬については業績評価期間における連結売上高の平均値及び連結営業利益の平均値を採用する。)に基づく業績目標の達成度に応じて、各業績評価期間の経過後に、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける(ただし、業績評価期間を踏まえて当社の取締役会があらかじめ定める役務提供期間中であって、業績評価期間経過後に、正当と認める事由により取締役を退任した場合には株式の交付に代えて金銭の支給を受けるものとする。)。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億5千万円(以下「報酬等上限額」という。)以内、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年3万株以内としております。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付された株式については原則として譲渡制限を付すものとし、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から取締役の退任直後の時点までとして、当該時点をもって譲渡制限を解除します。各個人へは、単年度評価報酬分については毎年、複数年度評価報酬分については業績評価期間の最後の事業年度の終了後、一定の時期に株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定します。なお、禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の交付を受ける権利を喪失し、また、株式の交付後、譲渡制限期間中においては当該株式の全部を会社が無償で取得するものとしております。
なお、業績連動型株式報酬(譲渡制限付)の各個人への割当数については、以下の式に従って算出されます。
※計算の結果、単元未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。
※交付する株式又は金銭の総数又は総額が上限(年額1億5千万円、年3万株以内)を超えることとなる場合には、当該上限を超えることとなる付与に係る対象者全員を対象に比例按分方式により按分調整する。
基準交付株式数は、対象者の役位(※1)毎に、業績目標達成度(※2)に応じて、下表のとおり確定します。
(単年度評価報酬)
(複数年度評価報酬)
※1:役位は業績評価期間の末日時点の役位をもって判定する。
※2:業績目標達成度は下表に従って判定する。
なお、業績評価目標達成度の判定に用いる数値は、当社の業績評価期間の対象事業年度に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に記載される数値を用いるものとし、平均値の算出は単純平均値(小数点以下は切り捨てる。)を用いるものとします。
対象者が業務評価期間の一部において、当社の取締役の地位に在任していない期間がある場合、在任期間(役務提供期間中における当社の取締役の地位に在任した期間)に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には当該月について1月在任したものとみなして計算しております。
※1:役務提供期間の合計月数及び役務提供期間中に在任した合計月数の算出においては、役務提供期間の開始日の属する月は含めないものとする。
※2:以下のいずれかに該当する場合には、在任期間比率は0とする。
ⅰ.対象者が業務評価期間の末日時点において当社の取締役の地位に在任していない場合
ⅱ対象者が業績評価期間中において当社の取締役の地位に在任する月数が業績評価期間に応じた月数に対する割合が2分の1未満である場合
※3:役務提供期間は、業績評価期間の事業年度(複数年度評価報酬においては、その最初の事業年度)の前事業年度に係る定時株主総会の日から、業績評価期間の事業年度(複数年度評価報酬においては、その最終事業年度)に係る定時株主総会の日までの期間
対象者が、業績評価期間終了後、権利確定日(業績評価期間の最終事業年度が終了してから当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法第439条に基づき定時株主総会へ報告される日(当該計算書類に関して、当該定時株主総会において承認の決議がなされる場合には、当該承認の決議がなされる日とする。)までに死亡その他正当な理由により退任した場合は、最終交付株式数に、当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付します。当該退任日の当社株式の時価とは、当該日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。ただし、計算の結果として算出される金銭の額が、本制度に基づく当該金銭の交付日が属する年の報酬等の金額の合計額において報酬等上限額を超えるときは、交付する金銭の額は、報酬等上限額に満つるまでの金額を支給するものとしております。
また、役務提供期間中であって、かつ、業績評価期間終了後に、次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、ii.において当社の株主総会による承認を要さない場合及びvi.においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が、業績評価期間終了後から業績連動型株式報酬(譲渡制限付)としての当社の普通株式の発行又は処分の日の前営業日の間に到来することが予定されているときに限る。)には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給します。当該対象者に支給する金銭の額は、報酬等上限額の範囲内において、最終交付株式数に、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額としております。
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約:合併の効力発生日
ⅱ当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。):会社分割の効力発生日
ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画:株式交換又は株式移転の効力発生日
ⅳ株式の併合(当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。):株式の併合の効力発生日
ⅴ当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得:会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ⅵ当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。):会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
「譲渡制限付株式報酬」については、当社より支給された金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の処分を受ける。対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5千万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年2万株以内とします。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から50年間、若しくは取締役会が正当と認める事由により取締役を退任した場合、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除します。各個人へは毎年、一定の時期に譲渡制限付株式の割当てを行うものとし、取締役会決議により決定しております。なお、譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合等あらかじめ定められた事由に該当した場合、当該株式の全部を会社が無償で取得するものとしております。
なお、譲渡制限付株式の各個人への割当数については次の算式に基づき算出しております。
譲渡制限付株式の割当数=基準金額(※1)÷基準価格(※2)+前年度からの繰越株式数
※1.基準金額:役付取締役については月例基本報酬の3か月分、非役付取締役については月例基本報酬の2か月分。ただし、当該対象者に特に功績がある場合は、その功績の程度に応じた相当額を基準金額に加算することができ(加算の上限は、基準金額の3割までとする。)、また、特にその職に不相応な行為があった場合には、相当額を基準金額から減額することができる。
※2.基準株価:割当日の属する事業年度の4月から6月の間の3月間における東京証券取引所の当社の普通株式の終値平均
(最近事業年度における業績連動報酬に係る指標)
(第6次中期経営計画の数値目標)
(注) 1.譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬は、当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。
2.当社は2005年6月29日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止し、第71回定時株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名に対し59百万円の退職慰労金を支給しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は株式の短期間の価値の変動又は株式に係る配当金によって利益を受ける事を目的としている銘柄としており、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先との取引関係の維持・強化や資本コストを考慮の上、配当利回り2%を基準としたリターンなど保有に合理性があると認められる場合にのみ保有することとし、その保有については縮減することを基本方針としております。また、その保有については取締役会において取引関係や配当等のリターン等の合理性を定期的に検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 当社の保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額100分の1以下の銘柄を含め、24銘柄全てを記載しております。
2 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、傘下企業の㈱三井住友銀行が当社の株式を保有しております。
3 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、傘下企業の㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。
4 JFEホールディングス㈱は当社の株式を保有しておりませんが、傘下企業のJFEスチール㈱の退職給付信託口として㈱日本カストディ銀行が当社の株式を保有しております。
5 インフロニア・ホールディングス㈱は株式を保有しておりませんが、傘下企業の前田建設工業㈱が当社の株式を保有しております。
6 定量的な保有効果として受取配当金の金額を記載いたしましたが取引関係による効果を定量的に把握することは困難となっております。なお、保有の合理性についてはa.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通りであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。