該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2016年12月1日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、その使途の金額及び支出予定時期を2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由及び内容
当社は、本社債調達資金予定額1,388,520千円の内、資金使途として予定していた「桑の葉の確保および人工飼料の事業化に向けた、M&A又は提携パートナーの獲得活動資金」2億円は、具体的な案件がない状況下で本社債が満期を迎えたため本変更を行うことといたしました。これは株価が新株予約権の行使期間の途中から最終日まで転換価額を下回った状況が継続し、最終的に株式への転換が行われなかったことに伴うものです。
また、当社は株式会社CUREDと共同で、抗HIV抗体を遺伝子組換えカイコにて生産し、HIV感染症の治療薬として実用化することを目指しておりますが、原薬の品質を確保するため独自の品質管理システムを考案し、その妥当性に関してPMDA(独立行政法人医薬品医療機器総合機構)より同意を得ており、「抗HIV抗体及びその製造方法」に関する国内特許の共同出願手続きを完了いたしました。当社は、今後も意欲的に開発を継続し、2023年3月期中の導出を目指していることから、「TGカイコ大量飼育に関わる機械装置及び設備の設計及び購入資金」、「医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備(GMP準拠)購入資金」、及び「人工飼料の事業化に向けた、建設および設備購入資金」における当初の支出予定の時期について、導出予定時期に合わせ、本変更を行うことといたしました。
(2)調達した資金の具体的な使途
(変更前)
(変更後)
3.2016年12月1日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、その使途の金額及び支出予定時期を2019年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき変更しておりましたが、2020年8月6日開催の取締役会決議に基づき再度、その資金使途、金額及び支出予定時期を下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由及び内容
当社は、2019年12月20日の取締役会決議により、資金使途の変更をいたしました。その後、「医薬品原料の製造工場の建設及び製造ライン設備(GMP準拠)購入資金」については、あらたな医薬品原薬候補の実用化の目途が立つまでは、不要となりました。しかしながら、当社グループの業績は、新型コロナウイルス感染の影響により2020年3月期の繁忙期から悪化し、2021年3月期までその影響は継続するため、今後の事業資金として350百万円程度、人工飼料の事業化に向けて、人材確保や他社と提携し共同研究するための資金として150百万円程度、抗HIV抗体を導出するための非臨床・臨床試験の研究開発資金として350百万円程度が必要となります。また、遺伝子組換えカイコ事業を軌道に乗せるための人材確保やノウハウを獲得するための開発資金として200百万円が必要となります。さらに、引き続き株式会社CUREDと共同し、あらたな医薬品シーズについて、研究開発を実施するための資金として550百万円必要となります。以上のことにより本変更を行うことといたしました。
(2)調達した資金の具体的な使途
(2019年12月20日時点)
(変更後)
4.2016年12月1日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、新株予約権の行使期間満了により、その使途の金額及び支出予定時期を下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
本資金調達の「手取金の使途」につきまして、その資金使途、金額及び支出予定時期を当社取締役会決議に基づき2019年12月20日、2020年8月6日に変更しておりますが、このたび2021年12月19日をもって新株予約権の行使期間が満了し、454百万円が未行使となりました。このため、予定していた資金使途のうち「人工飼料の事業化に向けた、共同研究資金150百万円」については一旦中止し、「抗HIV抗体の導出に向けた非臨床・臨床試験の研究開発資金350百万円」については、当社持分法適用会社の株式会社CUREDにおいて実施してまいります。また、他の資金使途につきましては、第3回新株予約権の発行及び権利行使により調達した資金により実施してまいります。
(2)調達した資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付しております。)
(変更前)
(変更後)
5.2016年12月1日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」につきまして、その使途の金額及び支出予定時期を2019年12月20日及び2020年8月6日開催の取締役会決議に基づきを変更、また、2021年12月19日をもって新株予約権の行使期間が満了したことにより変更しておりましたが、2023年2月6日開催の取締役会決議に基づき再度その資金使途、金額及び支出予定時期を下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
抗HIV抗体の研究開発は、現在株式会社CUREDが中心となり本開発を継続しており、当社の研究開発の役割も減少したことにより、2021年12月20日公表の当該開示書面において記載しております、「あらたな医薬品シーズの研究開発資金」のための550百万円(支出予定期間:2020年10月~2023年9月)は、一部不要となりました。しかしながら、安定した財政状態や企業価値の向上を目指すために、体外診断用医薬品や体外診断用医薬品原料の開発において、350百万円程度必要(支出予定期間:2023年4月~2025年3月)となりますので、本変更を行うことといたしました。
(2)調達した資金の具体的な使途(変更箇所に下線を付しております。)
(変更前)
(変更後)
6.2023年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。(減資割合98.3%)
2024年3月31日現在
(注)自己株式1,132株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」には自己株式が32株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、強固な経営基盤の確保、安定収益及び自己資本利益率の向上に努め、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保については、さらなる収益力の強化及び企業価値の向上に資するための様々な投資資金として活用していく所存です。
このような方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当については、最終利益の黒字化を達成することができましたが、内部留保の水準を勘案し、無配としております。
なお、当社は会社法第454条第5項に基づき中間配当制度を採用しておりますが、剰余金の配当については期末配当の年1回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の経営を基本方針とし、従来から迅速な意思決定と経営の効率化を図ってまいりました。しかしながら、近年における会社規模の拡大に伴い、株主をはじめとするステークホルダーが増えてきており、コーポレート・ガバナンスの重要性はますます高まってきているものと思われます。このような中で、当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、諸施策を講じていく所存であります。透明性の高い経営システムを構築すべく、経営環境の激しい変化に対応するための経営の効率化・意思決定の迅速化を図る一方で、内部統制組織を整備し、経営監督機能を充実させていく方針であります。
当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、監査役会は3名で構成されております。その全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。取締役会は5名の取締役により構成され、うち3名が常勤取締役、2名が非常勤取締役であります。なお、社外取締役を2名選任しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。
・当該体制を採用する理由
当社では、取締役全員及び監査役全員の出席により毎月定例の取締役会を開催し、会社の意思決定機関として経営に関する重要な事項の審議・決定を行い、取締役の職務の執行の監督を行っております。また、2名の社外取締役及び3名の社外監査役による高度な専門知識と豊富な経験に基づいた客観的、中立的な視点による諸施策が有効に機能しており、経営監視機能は十分に確保されていると考えております。
・各機関の内容
取締役会
取締役会は5名の取締役により構成され、うち3名が常勤取締役、2名が非常勤取締役であります。なお、社外取締役を2名選任しております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。なお、取締役会には監査役も出席しております。
議長 :取締役社長 清藤勉
構成員:常務取締役 中川正人、小野寺昭子、福永健司(社外取締役)、小嶋一慶(社外取締役)
監査役会
監査役会は、監査役3名(社外監査役3名)で構成され、監査役会を原則毎月開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。
議長 :監査役(常勤) 岡住貞宏(社外監査役)
構成員:監査役(非常勤) 田山毅(社外監査役)、吉田信昭(社外監査役)
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況については、会社の重要な業務執行を決定する機関である取締役会の機能を重視し、非常勤役員を含めて全員の出席を奨励しております。また、各部門における業務処理については、諸規程を整備し、監査役及び内部監査人がその運用状況について定期的に確認及び指導を行っております。なお、会計や法律に関する問題点については、監査法人の指導あるいは顧問弁護士によるリーガルチェックを受けることとしております。
・リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備の状況については、事業上の必要性から、従来から防犯・防災体制等についての個別のリスク管理体制は整備されております。また、リスク要因も比較的限定されていたことから、取締役会を中心として全社的なリスク管理が行われております。しかしながら、今後は利害関係者の数が格段に増加するとともに、個人情報保護法やインサイダー取引規制など、規制対象となる法令数も増加することが予想されます。このため、全社的に統合されたリスク管理体制の構築が経営上の重要課題となっており、これを実施するための組織及び規程の整備を順次進めていきたいと考えております。
・内部統制システムに関する体制及び方針
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び文書については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。
ロ 当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理責任者を設置し、当社および当社グループ会社の横断的なリスク管理体制を構築する。内部監査の結果、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちにトップマネジメント、事業責任者及び監査役に通報される体制とする。
ハ 当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社および当社グループ会社は、経営理念及び経営基本方針に基づき毎年策定される年度事業予算及び中期経営計画に従い、各事業執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うものとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じて定期的に検証を行う。
事業執行のマネジメントについては、取締役会規程において定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行するものとする。
ニ 取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人に法令及び定款の遵守を徹底させるため、リスク管理責任者をコンプライアンス担当責任者とし、内部通報制度を構築する。万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案がコンプライアンス担当責任者を通じてトップマネジメント、取締役会及び監査役に報告される体制を構築する。また、各担当取締役及び執行役員はそれぞれの事業部において適切な研修体制を構築し、内部通報窓口のさらなる周知徹底を図るものとする。
ホ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査を担当する内部監査室を監査役の職務を補助すべき部署とし、監査役の求めに応じて内部監査スタッフがその任に当たる。
ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、事前に監査役会の同意を得るものとし、当該使用人の人事評価に際しては、監査役の意見を聴取するものとする。また、監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
ト 取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。なお、当該報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
② 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
③ 内部監査部門の活動状況
④ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
⑤ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
⑥ 内部通報制度の運用及び通報の内容
⑦ 稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社は、前号に従い監査役への報告を行った取締役および当社グループ会社の取締役等ならびに使用人に対して不利益の取り扱いを行うことを禁ずる。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査人及び監査法人の三者による意見交換会を定期的に開催するものとする。また、監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する機会を与えられるものとする。
リ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社および当社グループ会社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み、一切関係を持たない。また、リスク管理責任者を中心とし、顧問弁護士および外部機関と連携して、反社会的勢力に対し有効かつ迅速な対応を図る。
ヌ 監査役の職務の執行について発生する費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100,000円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とすることとしております。
ハ 中間配当
当社は、中間配当金について、経営環境の変化に対抗して株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・役員等のために締結される保険契約について
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。なお、書面決議による取締役会の回数は除いております。
取締役会の具体的な検討内容として 経営に関する重要な事項、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定、職務の執行状況をはじめとした各種報告を行っております。
〈コーポレート・ガバナンス概略図〉

①役員一覧
男性
(注)1.取締役福永健司及び小嶋一慶は、社外取締役であります。
2.監査役岡住貞宏、田山毅及び吉田信昭は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当社は社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
(社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役は福永健司及び小嶋一慶の2名であります。
取締役福永健司は、㈱トランスジェニック、㈱新薬リサーチセンター、㈱TGビジネスサービス及び㈱安評センターの代表取締役を兼務しております。当社と㈱トランスジェニックは資本業務提携を行っております。なお、取引関係はありません。また、㈱トランスジェニックは当社の議決権を2.20%保有しております。また、同社の社外取締役に当社の代表取締役社長清藤勉が就任しております。
取締役小嶋一慶は、弁護士法人ゆうあい綜合法律事務所(東京事務所)に勤務しておりますが、当社は法律相談業務を同事務所に依頼しており、取引関係がありますが2百万円未満であり重要な取引関係ではありません。
社外監査役は岡住貞宏、田山毅及び吉田信昭の3名であります。
監査役岡住貞宏は井上・岡住司法書士行政書士事務所の共同代表でありますが、当社は商業登記等の業務を同事務所に依頼しており、取引関係がありますが1百万円未満であり重要な取引関係ではありません。
監査役田山毅は、田山公認会計士事務所所長を兼務しております。なお、当社と田山公認会計士事務所との間に取引関係はありません。
監査役吉田信昭は㈱幸思縁の代表取締役、日本クレアス社会保険労務士法人高崎本部長を兼務しております。当社は同氏が本部長を務める同社会保険労務士法人と顧問契約を締結しており、取引関係がありますが1百万円未満であり重要な取引関係ではありません。
(社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
当社において社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内の重要な会議等において中立的・公正な立場から助言、発言を行うことにより、業務執行へのコンプライアンスの問題の有無の検証を行う体制を整えております。
(社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方)
当社の社外取締役又は社外監査役の選任状況は、社外取締役2名及び社外監査役3名となっております。コンプライアンス体制を構築し、経営の公正性及び透明性を高め、社外取締役2名及び社外監査役3名を配することにより客観的、中立的な視点で経営監視を行うことで当社の発展及び市場からの信頼に資するものと認識しております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任における提出会社からの独立性に関する社内の基準はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査役会に出席することを通じ、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と監査の有効性と効率性を高めるべく、積極的に相互連携を図っております。監査役は、定期的に監査法人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認するとともに、専門家としての意見を聴取しております。
④責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、これに基づき責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100,000円又は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
(3)【監査の状況】
監査役会は、監査役3名(社外監査役3名)で構成され、監査役会を原則毎月1回開催しており、当事業年度においては13回開催しております。各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。
監査役監査は、常勤監査役を中心に実施されておりますが、非常勤監査役もローテーションにより業務を分担し、積極的に関与しております。監査役会は、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会以外の社内の重要会議にも出席し、また、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、十分な情報を入手した上で経営全般に関する検討を行っております。なお、監査役田山毅は公認会計士の資格を、吉田信昭は税理士の資格をそれぞれ有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。以上のように各監査役はそれぞれ得意な専門分野を有しており、適切な業務分担のもとに有効性の高い監査が実施されております。また、内部監査部門からの各種報告を定期的に受け、監査役会での十分な議論を行い、監査を行っております。
内部監査は内部監査室が担当しており、本報告書提出日現在の内部監査人は内部監査責任者1名及び内部監査担当者3名から構成されております。内部監査は、年間内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況における違法性・逸脱性・効率性等に関わる監査、品質保証に関わる監査、コンプライアンス推進状況に関わる監査を行っております。
内部監査の結果は、取締役会に報告されるとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。
a.監査法人の名称
新宿監査法人
b.継続監査期間
3年間
c.業務を執行した公認会計士
田中 信行
加藤 寛司
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名
会計士試験合格者 2名
その他 2名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の品質管理のシステムの整備及び運用が適切であること、職業倫理の遵守及び独立性の保持に問題がないこと、監査業務の実施全般において問題がないこと等について検討し、監査法人を選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っております。その内容は、監査法人の品質管理の問題の有無や日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査結果の聴取、監査チームの独立性の保持、監査報酬の水準の適正性等、会計監査人監査の相当性を判断する上で必要と思われる項目について評価を行っており、いずれも適正であると判断しております。
g.監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等から監査証明業務に係る業務量を合理的に見積り、適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、過年度の監査実績及び会計監査人の職務遂行状況を分析・評価するとともに、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断、同意いたしました。
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りであります。
当社の取締役報酬は、基本報酬のみにより構成されており、当社の目標達成にむけた役割及び職責等を踏まえた適正な水準にすることを基本方針とすることについて、取締役会で決定しております。
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の役位、職責、業績等を総合的に勘案し、決定するものとすることとしております。
個人別の基本報酬額については、定時株主総会での役員選任決議を受け、その後の取締役会にて役員報酬について協議の上、最終決定については、代表取締役社長へ一任しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由については、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年6月24日であり、決議内容は、取締役の報酬総額を200,000千円以内とすること及び監査役の報酬総額を30,000千円とすることであり、その員数については取締役9名、監査役2名であります。
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称は、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役全員の協議によることとなっております。なお、当社の役員報酬は固定報酬のみであります。
当事業年度における当社の役員の報酬等の決定過程における、取締役会の活動内容は、第23期定時株主総会において承認された取締役報酬の範囲内で、各取締役に対する具体的報酬額等の取り扱いについて、取締役に一任する旨決議をしていることであります。
当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役社長清藤勉に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役及び監査役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役及び監査役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のように考えております。
純投資目的である投資有価証券については、現在保有はしておりませんが、余剰資金を運用するために投資を行い、利益確保を目的と考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループが事業を行っていく上で、保有によりより相乗効果をあげること及び取引関係の維持・強化を目的とするものであります。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
・非上場株式以外の株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。
《用語解説》
[ADCC活性]
Antibody-Dependent-Cellular-Cytotoxicityの略で、抗体医薬の作用機序の一つ。
がん細胞の表面に抗体医薬が結合すると、その抗体医薬がマクロファージやNK細胞といった免疫細胞を呼び寄せる。呼び寄せられ結合した免疫細胞は標的細胞を攻撃し破壊する。よって、ADCC活性を有す抗体製剤が腫瘍細胞表面の抗原に結合すると、従来のシグナル伝達経路による抗腫瘍効果とは別に、ADCC活性による抗腫瘍効果が発揮される。
[CTP(Cochlin-tomoprotein)]
CTPは難聴・めまいなどの症状を持つ非症候性遺伝性難聴の原因遺伝子であるCOCH遺伝子の遺伝子産物の一つである。外リンパ液に特異的に存在することが報告されており、これが漏れ出すことによる外リンパ瘻の診断マーカーになりうることが報告されている。
[GMP]
Good Manufacturing Practiceの略で、薬事法で定める医薬品等の品質管理基準を指す。医薬品等はこの基準に則って製造する必要がある。
[GIST]
Gastrointestinal Stromal Tumor(消化管間質腫瘍)の略で、胃や腸の消化管壁の粘膜下にある未熟な間葉系細胞に由来する「肉腫」の一種。
[INCI名]
米国化粧品工業会(PCPC:The Personal Care Products Council)の国際命名法委員会(INC:International Nomenclature Committee)において化粧品原料国際命名法(INCI:International Nomenclature of Cosmetic Ingredient)に従って作成された化粧品成分の国際的表示名称のこと。新規の化粧品原料に関しては成分表示のために表示名称を取得する必要がある。
[SFTS]
Severe Fever with Thrombocytopenia Syndrome(重症熱性血小板減少症候群)の略で、ダニ媒介性の感染症である。主にSFTSウイルスを保有するマダニに刺咬されることで感染する。
[アミロイドβタンパク質]
アルツハイマー病の脳での主要な病理変化に老人斑と神経原線維変化が認められるが、この老人斑は発症の早期から認められ、その主要構成成分がアミロイドβタンパク質(Aβ)である。より専門的には、Aβは40~43アミノ酸からなるペプチドであり、β-及びγ-セクレターゼの働きにより前駆体蛋白(APP: amyloid β protein precursor)から切り出されてくるもので、主にAβ42が凝集して不溶性の線維形成がなされてアミロイドとなり脳に沈着するといわれている。
[アメーバ赤痢]
赤痢アメーバ(Entamoeba histolytica)という寄生性の原虫が原因となって引き起こされる腸管感染症で、赤痢アメ−バシスト(嚢子)に汚染された飲食物の経口摂取や感染者との性的接触により感染するとされている。感染症法では第五類感染症に分類されており、診断後7日以内の届け出が義務付けられている。
[アルツハイマー型認知症]
脳組織の萎縮及び大脳皮質におけるアミロイドβの沈着による老人斑を特徴とする疾病のこと。徐々に進行する認知障害を症状とする。
[異種タンパク質]
ヒトのタンパク質とは組成が違う他の動物のタンパク質のこと。
[異常型プリオンタンパク質]
プリオンタンパク質とは、いわゆる狂牛病の感染物質で、従来の細菌やウイルスなどの病原体とは異なり、遺伝情報をもたない病原物質をいう。哺乳動物には、正常型のプリオンタンパク質が存在するが、病原性をもつのは異常型のプリオンタンパク質で、後者はタンパク質の立体構造が変化してタンパク質分解酵素に抵抗性を示して細胞内に蓄積し病原性を発揮する。
[遺伝子組換えカイコ]
遺伝子組換え技術を用いて自然のものとは異なる遺伝子を持ったカイコのこと。
[インクレチン]
食後に、ランゲルハンス島β細胞からのインシュリンの分泌量を増加させる一群の消化管ホルモンである。代表的なものにGLP-1とGIPが存在する。GLP-1(Glucagon Like Peptide-1)は、小腸下部L細胞から分泌され、血糖依存的に膵ランゲルハンス島β細胞からのインスリン分泌を促す。また、GLP-1は膵α細胞からのグルカゴン分泌を抑制し、食後の血中グルコース濃度の上昇を抑える。
GIPは、1970年に腸管粘膜から gastric inhibitory peptide として分離同定され、その後glucose-dependent insulinotropic peptideと呼ばれるようになった。GIPの受容体が膵β細胞や脂肪細胞、骨芽細胞などに発現し、いずれの細胞においても摂取した栄養素を生体内に蓄積する上で重要な役割を担っていることが分かっている。
[インスリン]
膵臓のランゲルハンス島β細胞から分泌されるペプチドホルモンである。86アミノ酸の前駆体、プロインスリンとして合成され、分泌顆粒内でプロホルモン変換酵素(PC2,PC3)の働きにより、21アミノ酸からなるA鎖と30アミノ酸からなるB鎖がジスルフィド結合で繋がったインスリンと、C-ペプチドに切断される。インスリンは、骨格筋におけるグルコースの取り込みや、タンパク質の合成を促し、また肝臓では糖新生を抑制するなどの生理作用を持ち、血糖を下げる唯一のホルモンとして知られている。
[カイコバキュロウイルス系]
遺伝子組換えタンパク質を作製する方法の一つで、カイコに感染するバキュロウイルスを使って目的のタンパク質を発現させるシステムのこと。目的タンパク質の遺伝子をバキュロウイルスに組み込んだ後、そのウイルスをカイコに組み込むことで短期間で大量の組換えタンパク質を得ることができるが、毎回、ウイルスを組み込む必要がある。
[関節炎発症カクテル抗体]
関節炎をマウスに効率よく発症させるための4種類のモノクローナル抗体の混合物のこと。
[肝性リパーゼ]
脂質分解酵素であるHTGL (hepatic triacylglycerol lipase / hepatic triglyceride lipase)は肝性リパーゼ (HL) とも呼ばれる分泌型の糖タンパク質である。HTGLはトリグリセリド(TG) や、カイロミクロンレムナント、中間比重リポタンパク質 (IDL)、高比重リポタンパク質 (HDL) 中のリン脂質を加水分解する脂質分解酵素として、リポタンパク質の代謝において重要な役割を果たしている。HTGLは肝細胞によって合成され、肝臓の洞様毛細血管表面のヘパラン硫酸プロテオグリカンに結合している。
[完全なヒト型抗体]
抗体全体がヒトのタンパク質から構成された抗体のこと。
[牛海綿状脳症(BSE)]
BSEはBovine Spongiform Encephalopathyの略。牛の脳の中に空洞ができ、海綿(スポンジ)状になる疾病のこと。
[グルカゴン]
グルカゴン(Glucagon)は、膵臓のα細胞から分泌される、29アミノ酸残基からなる分子量3,485のペプチドホルモンである。肝臓に作用し、グリコーゲン分解と糖新生によりグルコースの産生および放出を促進し、血糖を上昇させる作用を持つ。
[契約一時金]
権利譲渡又は権利許諾の対価として、契約締結時に受領する収益金のこと。
[血液凝固活性]
血液凝固因子とよばれる傷口からの出血を止めるために血液中に存在する一連のタンパク質があり、血液を凝固させるこれら一連のプロセスの働きをいう。
[血管内皮細胞アンカータンパク質]
血管内皮細胞は、血管の一番内側を構成する内膜を覆う一層の細胞である。この血管内皮細胞は種々の血管作動物質を放出し,血管の収縮・拡張を調節するほか、血小板の粘着,凝集を抑制し血管の保護をしている。また、種々のタンパク質がこの血管内皮細胞の表面に存在しており、これらの一部を血管内皮細胞アンカータンパク質と呼ぶ。
[研究用試薬]
化学や生物学などの実験に用いる薬品類のこと。
[抗アミロイドβ抗体(82E1)]
アルツハイマー病の原因の一つとされている、アミロイドβ タンパク質(Aβ)のN末端側に特異的に反応する抗体のこと。
[抗ガレクチン-3抗体]
ガレクチン-3に対して特異的に反応する抗体のこと。米国BG Medicine社は、当社が創製した抗ガレクチン-3抗体を用いたガレクチン-3測定方法を用いて、血中ガレクチン-3測定が心不全の予後診断に有用であるとの知見を有しており、その測定はアメリカ食品医薬品局 (FDA, Food and Drug Administration)より診断薬としての承認を受けている。
[高感度ゲルろ過高速液体クロマトグラフィー]
医薬、食品、環境等の分野で幅広く用いられている分離・分析システム。ゲルろ過法の場合は、サンプルを含む液体の移動相をポンプ等によって加圧し、多孔性ゲルを充填したカラムを通過させ、分子ふるい効果によって、サンプルに含まれるさまざまな成分を高性能に分離・検出する。
[抗原]
生体内に入ると抗体を作らせる原因となる物質のこと。細菌、ウイルスなどの異種のタンパク質が抗原となり得る。
[抗体]
免疫系の細胞で作られるタンパク質であり、抗原という特定の物質のみに結合する機能を持つ。
[シーズ]
事業化に値すると考えられる研究成果あるいはその成果物のこと。
[脂質代謝関連疾患]
脂質代謝異常を伴う関連疾患をいう。脂質代謝異常とは血中にある脂質成分のバランスに異常がある状態のことを指し、血中に溶けている脂質が異常に多い状態を高脂血症という。脂質代謝異常症(高脂血症)は動脈硬化の他に、心筋梗塞、狭心症、高血圧の原因にもなる。
[診断用医薬品]
医薬品のうち、疾病の診断を行うために使用されるもの。このうち、人体に直接投与されず、血液、尿等を検体として、検体中の物質や生理活性を検出又は測定するものが体外診断用医薬品である。
[精製]
混合物を純物質にする工程、あるいはその技術をいう。例えば、多種のタンパク質を含む血清からIgG抗体のみを単一で純度の高いものにするために精製を行う。精製の方法や工程は様々なものがある。
[前躯体タンパク]
アルツハイマー病で知られるアミロイドβタンパク(Aβ)は40-42アミノ酸からなるタンパク質としては小さな分子であるが、実は、アミノ酸約700個から成るアミロイド前駆体タンパク(Amyloid precursor protein: APP)から特異的な酵素によって切断されて産生される断片である。このように、あるタンパク質の元になっているタンパクを前駆体タンパクと呼ぶ。
[創薬ターゲット]
医学、生物工学および薬学において新しい薬剤が効果を発揮できる、生体内の機能や生体内プロセスなどにおける標的部分のこと。
[測定系]
どのくらいの量や濃度が含まれているかを測定する一連の工程のこと。
[体外診断用医薬品]
薬事法で、疾病の診断に使用されることが目的とされている医薬品のうち、ヒト又は動物の身体に直接使用されることのないものをいう。病院などで使用されている臨床検査用試薬の法律上の正式名称である。
[タイチン]
34,350個のアミノ酸からなる横紋筋特異的に発現するタンパク質。ヒトタイチンの分子量は3,816kDaで、生体内に存在する最も大きなタンパク質として知られている。筋原繊維の最小単位であるサルコメアの構造タンパクの一つで、アクチン・ミオシンの両フィラメントが収縮タンパクであるのに対し、弾性タンパクとして、収縮によって短縮したサルコメアの長さを元に戻す役割を担っている。筋肉の損傷が起こると、タイチンはカルパインやマトリクス・メタロプロテアーゼなどのタンパク分解酵素による分解を受けることが知られている。
[タウタンパク質]
タウタンパク質は、細胞骨格の一種である分子量5万~7万の微小管結合タンパク質である。アルツハイマー病などにおいては、異常にリン酸化されたタウタンパク質の蓄積が認められており、微小管から離れタウタンパク質同士で結合し神経原線維変化を生じると考えられている。
[多能性幹細胞]
生体の様々な組織に分化する能力(分化万能性)を潜在的に持つ細胞。内胚葉、中胚葉、外胚葉の全てに分化可能である細胞を指す。受精卵や胞子の様に、真にすべての組織に分化し、生物の個体を形成することが可能である「全能性」とは区別されて用いられている。
[タンパク質GPIHBP1]
GPIHBP1(Glycosylphosphatidylinositol anchored high density lipoprotein binding protein 1)は糖脂質により修飾を受けたアンカー蛋白で、毛細血管内皮細胞膜上に存在し、TG-rich リポ蛋白(中性脂肪)の代謝に関与していることが知られている。GPIHBP1は、脂肪細胞や骨格筋細胞で合成・分泌されたリポタンパク質リパーゼ(LPL)をトランスサイトーシスにより血管内腔側へ運び内皮細胞表面に繋留する役割を果たす。その遺伝子変異は1型高脂血症(高カイロミクロン血症)の原因となることから、TG-rich リポ蛋白の代謝において極めて重要な役割を演じていることが明らかとなっている。
[単離]
様々なものが混合している状態にあるものから、その中の特定の要素のみを取り出すこと。
[中和抗体]
抗原が生体に対して生物学的活性を持つ場合、その抗原に対して結合し、活性を消失又は減退させる抗体のこと。
[治療用医薬品]
医薬品のうち、疾病の治療を行うために使用されるもの。
[テネイシンC]
細胞外基質に存在する糖タンパク質の一種であり、炎症疾患への関与が示唆されている。
[内皮性リパーゼ]
EL(Endothelial Lipase)は、高比重リポ蛋白(High Density Lipoprotein, HDL)粒子内のリン脂質に基質特異性が高いホスホリパーゼA1分子であり、HDLリン脂質を分解することによりHDL代謝を促進するHDLの分解代謝酵素である。ELは正常血管の血管内皮細胞、血管平滑筋細胞に発現されているが、動脈硬化血管においては動脈硬化巣のマクロファージ、新生血管にも強く発現されていることから、脂質代謝や動脈硬化の進展への関与が考えられている。
[バイオ医薬品]
組み換えDNA技術、細胞融合法、細胞大量培養法などのバイオテクノロジーで製造された医薬品のことをいう。
[パイプライン]
医薬品の候補品の各々、あるいはその候補品群のことをいう。
[ヒト化抗体]
抗原認識のために必要な部分以外がヒトのタンパク質から構成された抗体のこと。
[ヒトコラーゲン]
コラーゲンは元来、皮膚や腱、骨など体を作るタンパク質で、体内総タンパク質の約3割を占めるほど、広く大量に存在している。コラーゲンを変性・抽出したゼラチンも含めて、化粧品、健康食品などに広く用いられており、現在は、主に、ブタや魚から抽出精製されて製品化されている。IBLのヒトコラーゲンはヒトのコラーゲン遺伝子をカイコに組み込み、そのカイコが作る繭から抽出・精製したもの。
[病理学]
病気の種類やその本態を、主に解剖学的、組織学的に追究する学問をいう。
[フィブロネクチン]
代表的な細胞外マトリックスタンパク質の一つであり、細胞の接着・伸展、移動、増殖および分化等を制御する。
[プリオン病]
異常型プリオンタンパク質を病原体とする疾病のこと。その代表的な疾病として、牛海綿状脳症(BSE)がある。
[フコース]
フコースは、6-デオキシ-ガラクトースで、化学式はC6H12O5、分子量164.16で六炭糖、単糖に分類される。哺乳類と植物では細胞表面のN結合糖鎖上で見つかる。抗体に付加している糖鎖にも含まれており、ADCC活性に関与することが知られている。
[分子標的治療薬]
疾病に関与している受容体、酵素などのタンパク質の働きのみを阻害する薬剤のこと。病因タンパク質のみに作用するため、従来の治療薬に比べて副作用が少ないとされている。ガンや自己免疫疾患の治療などで使用されている。
[ベクター]
遺伝子組換え技術に用いられる、組換えDNAを増幅・維持・導入させる核酸分子のこと。ラテン語の運び屋に由来して名付けられている。
[ペプチド]
決まった順番で比較的少数(50個以下が目安)で様々なアミノ酸がつながってできた分子のこと。50以上のアミノ酸からなるペプチドは一般的にタンパク質と呼ぶ。
[マイルストーン契約金]
権利譲渡又は権利許諾の対価として、開発の進捗段階毎に受領する収益金のこと。
[免疫学]
免疫の機構の解明及びその応用を図る学問のこと。
[免疫組織染色]
組織又は細胞に存在する目的の抗原を、抗体を利用して染色し、可視的にする手法をいう。
[モノクローナル抗体]
抗原の特定の部分だけを認識する単一の抗体のこと。
[ラミニン]
基底膜を構成する細胞外マトリックスタンパク質である。ラミニンには11種類の型が存在するが、その中でも、ラミニン511はiPS細胞等多能性幹細胞に対して高い親和性を有する。ラミニン511-E8断片は、ラミニン511の細胞接着ドメインを含む断片であり、iPS等多能性幹細胞のフィーダーフリー培養を可能にする培養足場材として使用されている。
[リパーゼ測定系]
脂質を構成するエステル結合を加水分解する酵素群である。消化液(胃液、膵液)に含まれ、脂質の消化を行う消化酵素であり、多くの生物の細胞で脂質の代謝に関与する。これらのリパーゼを測定する系にはその酵素活性を測定する系と、リパーゼ酵素の量(濃度)を測定する系が存在する。
[リポタンパク質]
リポタンパク質とは、血液中において水に不溶な脂質を、吸収部位や合成部位から使用部位へ運搬するための複合体粒子である。粒子の外側には親水性のリン脂質や遊離コレステロール,アポリポタンパク質が、粒子の内側には疎水性のコレステロールエステルや中性脂肪の脂質成分が粒子の大きさ、比重の違いにより、カイロミクロン(Chylomicron)、VLDL(Very Low Density Lipoprotein)、LDL(Low Density Lipoprotein)、HDL(High Density Lipoprotein)の主要4分画に分類されている。
[リポタンパク質プロファイリング]
おもに生体内における脂質の輸送を担うリポタンパク質中の成分を、主要4分画(CM、VLDL、LDL、HDL)のみならず各亜分画毎に高精度に定量することで、脂質代謝の微細な変化を捉え、潜在的な動脈硬化性疾患等のリスクや、薬効薬理作用・食品機能性等の新たな評価軸を提供する。
[リポプロテインリパーゼ]
Lipoprotein Lipase (LPL)は、血中のカイロミクロン(CM)、超低比重リポタンパク質(VLDL)などのトリグリセライド(TG)リッチリポタンパク質の代謝に関与する酵素である。分泌されたLPLは、主に毛細血管内皮細胞表面でヘパラン硫酸に結合した状態で働くと考えられており、CMやVLDL中のTGをグリセロールと脂肪酸に加水分解する。
[臨床研究]
ヒトを対象として、疾病の予防方法、診断方法及び治療方法の改善、疾病原因及び病態の理解並びに患者の生活の質の向上を目的として実施される医学研究のこと。
[ロイヤリティー]
特許権等の実施に係る対価として受領する収益金のこと。売上額に一定率を乗じて算定され、実施権者から権利者に対して支払われる。