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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
37,000,000 |
|
計 |
37,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2006年12月13日(注) |
1,500,000 |
10,756,090 |
1,534,500 |
2,633,962 |
1,534,500 |
2,219,962 |
(注)有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,220円
引受金額 2,046円
資本組入額 1,023円
払込金総額 3,069,000千円
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式308,903株は、「個人その他」に3,089単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託 銀行株式会社(信託口) |
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株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 (常任代理人 株式会社 みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
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みずほ信託銀行株式会社 (信託口)0700096 |
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ニッコンホールディングス 株式会社 |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式308,903株があります。
2.自己株式には、役員向け株式交付信託による保有株式60,100株は含んでおりません。
3.2023年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、グッドハート パートナーズ エルエルピーが2023年8月30日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
保有株券等の数(株) |
株券等保有割合(%) |
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グッドハート パートナーズ エルエルピー |
646,100 |
6.01 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「単元未満株式」の欄には、自己株式3株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式60,100株(議決権の数601個)が含まれております。なお、当該議決権の数601個は、議決権不行使となっております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)自己名義所有株式数の欄には、役員向け株式交付信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
[業績連動型株式報酬制度]
当社は、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)および当社執行役員(以下、併せて「取締役等」といいます。)を対象に、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、取締役等に対し、当社の取締役会が定める株式交付規程に従ってその役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益率)の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを毎年一定の時期に付与し、退任時に本信託を通じてポイントに相当する当社株式を交付する、業績連動型株式報酬制度であります。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
本信託が保有する当社株式の総数は、60,100株であります。
③本制度による受益者の範囲
取締役等のうち、受益者要件を満たす者であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
51 |
353,920 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 (注) |
308,903 |
- |
308,903 |
- |
(注)保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式60,100株は含めておりません。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項各号に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当などを決定することができる旨を、定款に定めております。
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考え、財務体質の強化を図りつつ、連結業績や今後の事業展開などを勘案しながら、連結配当性向20%以上を概ねの目安とし、安定的・継続的におこなうように努めています。
当期の配当につきましては、上記基本方針ならびに当社を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、2024年5月10日開催の取締役会において、1株当たり100円とし、2024年6月6日を支払開始日とすることを決議いたしました。
当社は、定款に「期末配当の基準日は、毎年3月31日とする」旨、「中間配当の基準日は、毎年9月30日とする」旨、また「前2項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる」旨を定めておりますが、受注生産形態のために中間期の業績と事業年度の業績の関係性が低いため、原則として年1回期末配当をおこなうことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、また、成長市場でのビジネス拡大、生物遺伝資源ビジネス(主に植物遺伝資源)、機動的なM&Aをはじめとする成長資金として有効投資してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人技幸献」=Hirataに関わるすべての人を幸福にするとともに、社会に技術で貢献することを目指しています。これを実現するためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える経営の体制構築と効果的な運用が必要不可欠と考え、最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンスの強化に取組みます。
当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。
また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
今般、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年6月23日開催の当社第72回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の統治体制の概要および当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
1)企業統治体制の概要
<取締役会>
取締役会は、当社グループの経営方針や中期・年次の経営計画をはじめとする重要な意思決定をおこなうとともに、経営計画の進捗状況や経営陣の業務執行状況を適切に監督します。
取締役会は、定例として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時で開催します。
取締役会は、現在12名の取締役で構成されており、取締役会に対する監視機能を十分に発揮するため、12名のうち7名が社外取締役となっております。なお、取締役の経営責任を明確にするため、任期は1年および監査等委員である取締役の任期は2年としております。
〔代表取締役社長〕平田雄一郎(議長)
〔取締役〕平田正治郎、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹
〔社外取締役〕小川暁、上田亮子、多田隈建二郎、元田直邦、今村憲、遠藤恭彦、岡部麻子
当事業年度は、取締役会は、13回開催し、中期経営計画の進捗、資本政策、業務の執行状況、サステナビリティ推進に関する目標や活動状況などに関する議論をおこないました。2024年3月末日時点における各役員の出席状況は以下のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
平田 雄一郎 |
13回/13回(100%) |
|
取締役 |
平田 正治郎 |
13回/13回(100%) |
|
取締役 |
前田 繁 |
12回/13回(92%) |
|
取締役 |
小﨑 勝 |
13回/13回(100%) |
|
取締役 |
西村 茂春 |
10回/10回(100%) |
|
取締役 |
二宮 秀樹 |
10回/10回(100%) |
|
社外取締役 |
小川 暁 |
13回/13回(100%) |
|
社外取締役 |
上田 亮子 |
13回/13回(100%) |
|
社外取締役監査等委員 |
元田 直邦 |
13回/13回(100%) |
|
社外取締役監査等委員 |
今村 憲 |
13回/13回(100%) |
|
社外取締役監査等委員 |
遠藤 恭彦 |
13回/13回(100%) |
|
社外取締役監査等委員 |
岡部 麻子 |
13回/13回(100%) |
※西村茂春氏、二宮秀樹氏は、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会にて選任されたため、同日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※2023年6月23日開催の第72回定時株主総会にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、元田直邦氏、今村憲氏、遠藤恭彦氏、岡部麻子氏の出席状況の内、当該移行前の3回は監査役として出席しております。
<経営会議>
経営会議は、執行役員で構成され、取締役会決議事項の事前審議をおこなうとともに、取締役会で定められた経営方針や経営計画に基づき、業務執行に関する各種事項の決定をおこなっております。
経営会議は、定例として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催します。
経営会議は、現在15名(取締役兼任5名、専任10名)の執行役員で構成されており、執行責任の明確化を図るため、全て委任型とし、任期は1年としております。
〔取締役兼任〕平田雄一郎(議長)、平田正治郎、前田繁、小﨑勝、二宮秀樹
〔専任〕平川武則、松﨑敏行、西村茂春、江藤英敏、谷口敬隆、村上正剛、戸田和博、首藤道信、米田穣、森美保
<監査等委員会>
当社は、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化および、取締役の職務執行に対する更なる監視体制の強化を図りました。
監査等委員会は4名の監査等委員で構成され、その全員が社外取締役となっております。監査等委員のそれぞれが高い専門性を有し、社外取締役という立場から、より的確な監査を行う体制になっております。
〔監査等委員〕元田直邦(社外取締役、委員長)、今村憲(社外取締役)、遠藤恭彦(社外取締役)、岡部麻子(社外取締役)
<会計監査人>
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人には、随時、会計上の重要課題について相談の上、適切な処理方法等についての厳格な監査を受けております。
<指名・報酬諮問委員会>
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の目的は取締役および執行役員の指名・報酬などの重要事項を審議することで、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることであります。
〔委員長〕平田雄一郎(代表取締役社長)
〔委 員〕小川暁(社外取締役)、上田亮子(社外取締役)
当事業年度は、指名・報酬諮問委員会は12回開催し、当社取締役および執行役員の指名、報酬およびそれらに関する方針等、後継者計画の策定および運用、その他取締役会からの諮問事項について検討しました。2024年3月末日時点における各委員の出席状況は次のとおりであります。
|
地位 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
平田 雄一郎 |
12回/12回(100%) |
|
社外取締役 |
小川 暁 |
12回/12回(100%) |
|
社外取締役 |
上田 亮子 |
12回/12回(100%) |
当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりです。
2)当該体制を採用する理由
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記の体制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、迅速な業務執行とこれに対する実効性のある監督をおこなうことでコーポレート・ガバナンスの強化を図ることが必要と考えております。本移行に伴い、取締役会の構成見直しにより社外取締役比率の向上を図るなど経営の透明性を確保し、監督機能および監視体制の強化に相応しい体制として、本体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備の基本方針」について決議し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制、グループ統制等の強化を進めております。当社では、以前より管理本部長をリスク管理責任者とし、コンプライアンス、災害など当社グループの事業活動に重大な影響を与えるリスクの最小化に向けた取り組みを適宜実施してきました。当社グループのリスク管理体制を統括するリスク管理委員会では、リスク対応方針や関連規程の整備の他、リスクに関する情報の収集・分析、損失の回避・低減・移転等の対応策の策定などを実施しています。また、当委員会によるリスク抽出、各執行組織および当社グループ各社に対するリスク管理状況の内部監査などを通じ、適切なリスク管理体制の構築、運用の改善を図ってまいります。期中に発生した課題に対しては、新たなリスク項目として分析、対策を実施し、再発防止に努めております。なお、当事業年度においては、「リスク管理規程」の定めに従い、当社グループにおけるリスクの把握・評価などをおこない、企業価値最大化およびリスク防止・損失最小化を図っています。また、全社リスクマネジメント(ERM)をさらに強化するため、全社リスクの中から重点リスクを選定し、四半期ごとに進捗を確認する体制も構築しました。
2)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社を含む重要な決議・審議事項については、取締役会規程で上程基準を明確にするだけでなく、社内稟議および各種委員会・会議体において審議することで、業務の適正を確保しております。また、子会社の管理については、関係会社管理規程にて、主管部署、管理業務内容、承認事項、報告事項等を明確にし、これを適切に運用することで業務の適正を確保しております。
なお、内部監査部門は、各部門および子会社の業務執行状況、コンプライアンス体制などについて監査を実施し、業務改善の助言をおこなうとともに、その結果を代表取締役社長、監査等委員会および取締役会に報告しています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は当社および国内子会社の取締役および執行役員等の主要な業務執行者です。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を15名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりおこなうことができる旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
また、当社は、同法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 執行役員 |
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|
取締役 副社長執行役員 管理統括 |
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|
(注)1 (注)3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長執行役員 事業統括 |
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|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 グローバル事業本部長 |
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|
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||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 管理本部長 経理・法務・知財担当 |
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|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 (常勤監査等委員) |
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
5.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、
下記の取締役兼任5名と専任10名で構成されております。
[取締役兼任]
平田 雄一郎 代表取締役社長執行役員
平田 正治郎 取締役副社長執行役員 管理統括
前田 繁 取締役副社長執行役員 事業統括
小﨑 勝 取締役常務執行役員 グローバル事業本部長
二宮 秀樹 取締役執行役員 管理本部長 経理・法務・知財担当
[専任]
平川 武則 執行役員 事業本部長
松﨑 敏行 執行役員 調達本部長
西村 茂春 執行役員 研究開発本部長
江藤 英敏 執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長
谷口 敬隆 執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット長
村上 正剛 執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長 兼 第三ビジネスユニット 管理部長
戸田 和博 執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長
首藤 道信 執行役員 管理本部 経営企画・コーポレートコミュニケーション担当
米田 穣 執行役員 管理本部 総務・情報システム・秘書担当
森 美保 執行役員 管理本部 人事・コンプライアンス・リスク管理担当
② 社外役員の状況
当社は、会社法第2条第15号に定める、社外取締役を7名選任しております。
当社は、当社における社外取締役(会社法第2条第15号)の独立性基準を以下のとおり定めております。
1)当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。
A.当社および連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員
その他これらに準じる者および使用人)または過去に業務執行者であった者
B.当社の大株主(各事業年度末において5%以上の議決権を直接または間接に保有する株主)またはその
業務執行者
C.当社グループの主要な取引先(①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結
売上高の2%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円または当
該仕入先グループの連結売上高の2%を超える場合)の業務執行者
D.当社グループの主要な借入先(当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社
連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者
E.当社グループの大口出資先(当社が10%以上の議決権を保有する企業等)の業務執行者
F.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
G.当社グループから多額の金銭その他財産(直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円または
その者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える対価)を得ているコンサルタント、公認会計
士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合
は、当該団体に所属する者)
H.当社グループから多額の寄付(直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高若しくは総
収入の2%のいずれかを超える額)を受けている者またはその業務執行者
I.当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執
行者
J.過去5年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者
K.近親者(配偶者及び2親等以内の親族)が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者
2)前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。
当社と社外取締役小川暁氏が代表取締役社長を務める株式会社和幸製作所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と小川暁氏の間にも利害関係はありません。
また、当社と社外取締役上田亮子氏が教授を務めるSBI大学院大学、客員教授を務める京都大学、社外取締役を務める株式会社TOKAIホールディングスおよび広栄化学株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と上田亮子氏の間にも利害関係はありません。
さらに、当社と社外取締役多田隈建二郎氏が教授を務める大阪大学大学院とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と多田隈建二郎氏の間にも利害関係はありません。
なお、監査等委員である社外取締役4名のうち元田直邦氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、今村憲氏および岡部麻子氏2名も含め、当社との間に利害関係はありません。
また、当社と社外取締役今村憲氏がパートナーを務める奧野総合法律事務所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
さらに、当社と社外取締役遠藤恭彦氏が社外監査役を務めるエステールホールディングス株式会社および社外取締役(監査等委員)を務める株式会社サックスバーホールディングスとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役岡部麻子氏が代表を務める岡部麻子公認会計士事務所、社外取締役(監査等委員)を務める株式会社ミスターマックス・ホールディングスおよび社外取締役を務める株式会社ゼンリンとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
なお、4名の社外取締役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
なお、当社は社外取締役小川暁氏、上田亮子氏、多田隈建二郎氏、今村憲氏、遠藤恭彦氏および岡部麻子氏の6名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査等委員会、内部統制部門と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。
監査等委員会は、独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を検証することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。
当社は、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。
①監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会の組織、人員
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員である社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名の監査等委員4名により構成されています。各監査等委員の経験および知見は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
経験および知見 |
|
社外取締役 常勤監査等委員 |
元田 直邦 |
株式会社肥後銀行に、通算33年にわたり勤務し、営業統括部長、取締役執行役員等、同行の営業業務、経営業務に従事し企業経営に関する豊富な経験を有しております。 |
|
社外取締役 監査等委員 |
今村 憲 |
企業法務等を取り扱う弁護士であり、専門的な知見および豊富な経験を有しております。 |
|
社外取締役 監査等委員 |
遠藤 恭彦 |
CFE(公認不正検査士)であり、新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)に通算32年にわたり勤務し、常務執行役員等を歴任し、専門的な知見および豊富な経験を有しております。 |
|
社外取締役 監査等委員 |
岡部 麻子 |
公認会計士であり、有限責任監査法人トーマツにて会計監査等に通算24年以上従事し、企業会計・監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有しております。 |
2)監査等委員会の運営状況
・監査役会の開催頻度および各監査役の出席状況
監査等委員会設置会社移行前(2023年4月1日から第72回定時株主総会(2023年6月23日)終結の時まで)
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
社外常勤監査役 |
元田 直邦 |
5回 |
5回 |
100% |
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社外監査役 |
今村 憲 |
5回 |
5回 |
100% |
|
社外監査役 |
遠藤 恭彦 |
5回 |
5回 |
100% |
|
社外監査役 |
岡部 麻子 |
5回 |
5回 |
100% |
平均所要時間:1時間10分
・監査等委員会の開催頻度および各監査等委員の出席状況
監査等委員会設置会社移行後(第72回定時株主総会(2023年6月23日)終結の時から2024年3月31日まで)
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
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社外取締役 常勤監査等委員 |
元田 直邦 |
14回 |
14回 |
100% |
|
社外取締役 監査等委員 |
今村 憲 |
14回 |
13回 |
93% |
|
社外取締役 監査等委員 |
遠藤 恭彦 |
14回 |
14回 |
100% |
|
社外取締役 監査等委員 |
岡部 麻子 |
14回 |
14回 |
100% |
平均所要時間:1時間4分
・2023年度における具体的な検討事項等(主な付議事項)
|
決議事項 22件 |
監査等委員会規則制定、監査等委員会監査等基準制定、監査等委員候補者の選定方針の決定、監査等委員会監査計画、監査等委員会予算、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、取締役候補者の選任案並びに固定報酬案に対する監査等委員会の意見決定 等 |
|
同意事項 1件 |
会計監査人の報酬決定に関する監査等委員会同意 |
|
協議事項 1件 |
監査等委員である取締役の報酬協議 |
|
報告事項 82件 |
月次監査活動結果、期中監査結果、指名・報酬諮問委員会検討状況、会計監査人継続期間長期化に関する社内検討状況、内部監査部監査結果、内部監査計画、内部統制基準・実施基準改訂、会計監査人の評価基準及び選定基準、リスクマネジメント体制見直し、コンプライアンス委員会見直し、リスクマネジメント運用状況、コンプライアンス実態調査結果、内部通報案件 等 |
3)監査等委員会の活動状況
監査等委員4名は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言等を積極的におこなっております。また、当事業年度は、監査等委員会設置会社移行初年度にあたり、監査体制のあり方について議論を深めるとともに、内部監査部門との協議を重ね、より有効な組織監査について検討いたしました。
・2023年度監査の基本方針
|
監査の基本方針 |
監査等委員会設置会社移行初年度に当たり、内部監査部門との連携等統合的監査体制を構築するとともに、Hirataグループとして健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なグループガバナンス体制を確立することを基本方針とする。 |
・2023年度重点監査項目及び実施した主な監査活動
|
重点監査項目 |
実施した主な監査活動 |
|
①監査等委員会設置会社移行に伴う社内体制の整備・運用状況 |
・代表取締役社長はじめ各取締役と定期的に意見交換会を実施し、移行初年度の対処すべき経営課題を定期的に議論。 ・任意の指名・報酬諮問委員会へ常勤監査等委員がオブザーバーとして参加し、指名・報酬に係る審議の状況をモニタリングの上、監査等委員会へ報告。 |
|
②ESG経営・サステナビリティ 推進状況 |
・監査等委員全員がサステナビリティ推進委員会へ出席し、各ワーキンググループの活動状況、目標、課題を確認し、意見・提言を実施。 ・グループガバナンス体制強化への取組状況を担当取締役へヒアリングすると共に取締役会において各監査等委員から意見・提言を実施。 |
|
③経営計画達成への取組状況 |
・現中期経営計画の進捗状況について、取締役会での報告を受けると共に、次期中期経営計画の課題について各監査等委員から意見・提言を実施。 ・人事戦略、IT戦略、財務戦略等機能別戦略の策定及び検討状況を確認するため管理本部役員との意見交換会を実施。 |
|
④グループ品質管理体制の |
・品質マネジメントシステムの有効化状況を各事業部往査、子会社往査にて監査すると共に、クレーム報告、CS調査に対する取組状況を確認。 ・品質管理部監査において、量産品管理体制の整備運用状況をヒアリングし、課題と改善計画について意見交換を実施。 |
|
⑤過年度提言事項の改善への 取組状況 |
・過年度監査役会提言事項を一覧にして取締役会に報告し、各担当取締役より改善計画の提出と改善結果を報告聴取。 ・労働基準法、下請法、派遣法等の法令遵守状況及び改善状況を内部監査部と連携して監査を実施し、内部監査部が取締役会へ報告。 |
(●:役割による出席、〇:任意の出席、△:オブザーバーとして出席)
|
|
2023年度活動実績 |
開催頻度 |
監査等委員 |
|
|
常勤 |
非常勤 |
|||
|
① |
取締役会への出席 |
13回 |
● |
● |
|
② |
指名・報酬諮問委員会への出席 |
12回 |
△ |
- |
|
③ |
経営会議その他社内重要会議への出席 |
52回 |
● |
〇 |
|
④ |
代表取締役社長ほか各取締役との意見交換会 |
4回 |
● |
● |
|
⑤ |
その他監査等委員会主催の意見交換会 |
4回 |
● |
● |
|
⑥ |
監査等委員往査 |
34回 |
● |
〇 |
|
⑦ |
内部監査部門との情報共有及びディスカッション |
19回 |
● |
● |
|
⑧ |
会計監査人との情報共有及びディスカッション |
11回 |
● |
● |
|
⑨ |
取締役職務執行確認書の受入れおよび協議 |
1回 |
● |
● |
4)監査等委員会の実効性評価
当社監査等委員会は、持続的な企業価値の向上を実現するための監査活動はどうあるべきかの議論を重ねながら、毎年1回定期的に実効性評価を実施し、その評価結果を次年度の監査活動に反映させております。
|
項目 |
2023年度実効性評価 |
|
対象者 |
監査等委員である取締役4名(うち社外4名) |
|
評価方法 |
無記名方式によるアンケート(2024年1月実施) 外部機関によるインタビュー(2024年2月実施) |
|
主な評価項目 |
1.監査等委員会の規模・構成、監査等委員の選解任プロセス |
今回の評価結果では、各項目において高い評点を得ており、当社監査等委員会は総じて有効に機能しており、実効性は認められると判断いたしました。一方、課題としては、取締役会へフィードバックした監査提言事項の改善取組みに一部遅延があること、監査活動の対外的開示が不足していることを認識いたしました。今後、企業価値向上に資する監査等委員会として改善に取り組んでまいります。
②内部監査の状況
当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査部(5名)を設置しております。当事業年度においては、当社全部門(24部署)及び国内関係会社3社、海外関係会社6社、合計33部門に対して業務監査をおこなっております。各部門の業務執行状況、法令・定款、規程等の遵守状況およびそれを確保するための内部統制の有効性等を監査の上、被監査部門への改善指示をおこなうとともに、代表取締役社長及び監査等委員会へ直接月次報告を行う仕組みを構築しています。また、定期的に直接取締役会へ報告をおこなうことにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会および会計監査人とは、適宜情報交換会等を実施し、監査に関する情報の共有を図るとともに、常勤監査等委員との同時監査、合同の監査検討会、監査結果レビュー等を実施することにより、監査機能の相互補完による監査の実効性向上を図っております。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
2)継続監査期間
34年間
3)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 阿部 與直、大瀧 克仁
4)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 19名
5)監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任いたします。
また、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
有限責任あずさ監査法人が「会計監査人の解任または不再任の決定方針」に該当しないことを確認した上で、監査品質、業務執行状況等を詳細に評価した結果、指摘すべき問題はなく、当社の会計監査人として再任を決議いたしました。
6)監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて監査等委員会が独自に策定した「会計監査人評価基準」によって監査法人に対する評価を実施しております。品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行の適切性等について詳細に評価を実施した結果、2024年3月期は指摘すべき問題はないとの結論に至っております。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(1)を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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|
当社の非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および、法人税・消費税確定申告書関連業務、税務当局による調査対応等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国外関連取引に関する移転価格関連サービス業務および税務相談業務等であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査計画に基づく監査内容、監査時間等を勘案したうえで決定しております。
5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意をおこなっております。
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社は2023年6月23日開催の当社第72回定時株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行し、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額810,000千円以内(内、社外取締役分は100,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与および賞与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内とご承認いただいております。
また、2023年6月23日開催の当社第72回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を以下の内容でご承認いただいております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額とは別枠で、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
|
a |
本制度の対象者 |
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) |
|
b |
対象期間 |
2022年3月末日に終了する事業年度から 2024年3月末日に終了する事業年度まで |
|
c |
bの対象期間において、aの対象者に交付する ために必要な当社株式の取得資金として当社 が拠出する金銭の上限 |
合計金307百万円 |
|
d |
当社株式の取得方法 |
自己株式の処分による方法または取引所市場 (立会外取引を含む。)から取得する方法 |
|
e |
aの対象者に付与されるポイント総数の上限 |
1事業年度あたり27,000ポイント |
|
f |
ポイント付与基準 |
役位および業績目標の達成度等に応じたポイント を付与 |
|
g |
aの対象者に対する当社株式の交付時期 |
原則として退任時 |
2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するためのインセンティブとして機能するための報酬体系とし、役位、職責等に基づく適正な水準とすることを基本方針とする。
業務執行取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)に加え、業績連動報酬としての役員賞与(金銭報酬)および株式報酬(非金銭報酬)により構成する。
監査等委員でない社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言するという役割に鑑みて、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う取締役から独立して経営を監査・監督するという役割に鑑みて、基本報酬(金銭報酬)のみで構成する。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力、経験、功績等に応じ、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証結果、当社の経営環境、従業員給与の水準等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。
c.業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬のうち役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結ROEの目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
株式報酬は、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式交付信託による株式報酬とする。事業年度ごとに、業務執行取締役に対し、役位・在任期間に応じたポイントと、決算における評価指標(連結ROE・連結営業利益率)の目標値に対する達成度合いに応じたポイントを、毎年一定の時期に付与し、退任時にポイントに相当する株式を交付する。
業績連動報酬の業績指標とその目標値は、経営環境の変化等に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ見直しをおこなう。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割
合の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬と業績連動報酬の割合が概ね1対0.8となるよう設定しており、基本報酬:業績連動賞与:業績連動型株式報酬=1:0.5:0.3(業績指標目標達成の場合)を目安とし、役位、職責、在任期間等に応じ、指名・報酬諮問委員会において検討をおこなう。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき、指名・報酬諮問委員会にその具体的内容の決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および役員賞与の評価配分とする。なお、当該権限の委任にあたり、監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重し、当該権限が適切に行使されるよう措置を講じる。また、株式報酬は、取締役会で定める株式交付規程に基づき決定する。
監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動型株式報酬 |
賞与 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員および社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当社は、2023年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上表には、2023年6月23日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含んでおります。
3.監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
4.業績連動型株式報酬の総額は業績連動型株式報酬制度(株式交付信託)に基づき当事業年度に付与した株式付与ポイントの費用計上額です。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、取引先企業との中長期的な関係維持、取引拡大を図り、当社の企業価値向上に資する株式のみ保有することを基本方針としております。なお、当社は純投資目的での株式の保有、運用はおこなっておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要取引先および金融機関の株式を保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、上記基本方針に基づき、保有に伴う便益やリスク、保有継続の可否等について検証をおこなっており、2021年12月15日の取締役会にて、保有の合理性が低いと判断された株式については売却の検討をおこなうという縮減方針を決議しております。また、保有株式に係る議決権につきましては、当社の企業価値向上に資することを前提に、発行会社の持続的成長を判断基準として適切に行使します。
2)銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
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3)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注)1 |
当社の株式 の保有の 有無(注)2 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)主要取引金融機関である発行会社傘下の肥後銀行、鹿児島銀行からの資金調達等の円滑化のため。
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