第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

295,000,000

295,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

87,849,400

87,849,400

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

87,849,400

87,849,400

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年3月28日
(注)

4,392,400

87,849,400

603,955

1,603,955

603,955

1,127,798

 

 

(注) 有償第三者割当増資

   発行価格   275円

   資本組入額 137.5円

      割当先   資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

24

75

103

23

11,187

11,422

所有株式数
(単元)

104,755

9,182

360,027

137,930

23,782

242,661

878,337

15,700

所有株式数
の割合(%)

11.92

1.04

40.98

15.70

2.70

27.62

100.00

 

 

(注) 1.自己株式2,492,069株は、「個人その他」に24,920単元、「単元未満株式の状況(株)」に69株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が150単元含まれております。

3.所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ダスキン

大阪府吹田市豊津町1-33

26,989,100

31.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

7,246,600

8.49

ジェイ・ピー従業員持株会

愛知県名古屋市東区葵3丁目15-31

6,056,027

7.09

ほがらか信託株式会社信託口A-1

東京都千代田区麹町4丁目8
麹町クリスタルシティ9階

3,219,100

3.77

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

2,511,600

2.94

王 厚龍

大阪府大阪市中央区

2,320,000

2.72

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO
(株式会社三菱UFJ銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWITZERLAND 8098
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

1,900,266

2.23

山口 洋

愛知県名古屋市名東区

1,496,900

1.75

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

1,306,825

1.53

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,  UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

1,179,102

1.38

54,225,520

63.53

 

 

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

3,841,500株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

2,046,400株

 

2.上記のほか当社所有の自己株式2,492,069株があります。

3.2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

4,140,000

4.71

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

131,700

0.15

 

4.株式会社学研ホールディングスは2023年11月30日に市場外での相対取引により主要株主ではなくなり、株式会社ダスキンが新たに主要株主となりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,492,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

85,341,700

853,417

単元未満株式

普通株式

15,700

発行済株式総数

87,849,400

総株主の議決権

853,417

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,000株(議決権150個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己名義所有株式が69株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 株式会社JP
 ホールディングス

愛知県名古屋市東区葵三丁目15番31号

2,492,000

2,492,000

2.84

2,492,000

2,492,000

2.84

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(第三者割当による自己株式の処分)

170,152

74,186

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

35,636

12,335

 

 

 

 

 

保有自己株式数

2,492,069

2,492,069

 

 

(注) 「当期間」における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30%を目途とした連結業績連動型配当の継続実施を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。期末配当の基準日は、毎年3月31日であり、中間配当の基準日は毎年9月30日であります。

剰余金の配当につきましては、法令に別段定めがある場合を除き、期末配当の決定機関は株主総会であり、また中間配当は、当社定款に「取締役会決議によって中間配当を行うことができる」と定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、2024年6月25日開催の定時株主総会決議により、1 株当たり8円00銭と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、主力事業であります子育て支援事業を積極的に展開するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月25日

定時株主総会決議

682

8.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主重視」の基本方針の下、企業価値の向上と株主への利益還元を経営の柱としております。その実現のために、株主様、お客様、お取引先企業、従業員といった当社を取巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献しうる企業を目指して努力しております。

経営の透明性・公正性を確保し迅速・果断な意思決定に努め、経営システムが適切に運用できるようコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、適切な員数の社外取締役の選任を通じて取締役会の更なる監督機能を高めるとともに、業務執行の効率性と機動性を確保するため定款の定めに従い重要な業務執行の意思決定を取締役に委任することのできる体制とし、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)8名(内、社外取締役6名)と監査等委員である取締役5名(内、社外取締役4名)で構成されており、社外取締役が過半数を占め、経営の透明性、公正性及び緊張感の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が可能となっております。当社は、定例の取締役会を毎月1回及び株主総会直後に開催し、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、新規事業のための会社設立や企業買収の決定、他業種との業務提携の決定、従業員持株会に対する第三者割当てによる処分の決定など、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定・審議や取締役の職務執行を監督しております。坂井徹氏、關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、関博文氏、勝又英博氏及び矢板賢氏は開催された取締役会23回全てに出席、佐竹康峰氏及び鶴谷明憲氏は開催された取締役会23回のうち22回に出席、堤亮二氏及び伊丹俊彦氏は開催された取締役会23回のうち21回に出席、後藤田由紀氏は取締役就任後に開催された取締役会19回のうち18回に出席、小林徹氏及び山崎知恵氏は取締役辞任までに開催された取締役会17回のうち12回に出席、高橋俊太郎氏は取締役就任後辞任までに開催された取締役会13回のうち8回に出席しております。

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役5名(内、社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月1回、必要に応じて臨時で開催しております。監査等委員は取締役会における議決権を有し、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や業務執行取締役等から適宜業務の執行状況を聴取すること等により、業務執行取締役の業務執行の適正性及び適法性について、厳正に監査・監督しております。また、監査等委員1名が常勤監査等委員として内部監査室と連携しております。

当社では常勤取締役会を設置し、法令および定款において取締役会の専決事項とされているものを除き、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、会社経営の迅速な意思決定及び円滑な遂行を図っております。常勤取締役会は、原則毎月1回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名及び監査等委員である取締役1名の計3名で構成されております。

当社では任意の諮問委員会として指名委員会を設置しております。指名委員会は、当事業年度中に1名増員し、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)1名、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除きます。)1名及び監査等委員である独立社外取締役2名の計4名で構成されております。委員長は独立社外取締役の佐竹康峰氏であり、当社の取締役(社外取締役を含む。以下同じとします。)の選解任方針、各取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の人事に関する重要事項の審議を行い、答申、提言を行います。当事業年度は構成員の増員前に1回開催し、指名委員全員の出席のもと、取締役候補者や重要な使用人に関する審議を行いました。なお、委員会を構成する監査等委員である社外取締役3名は独立役員であることから独立性が担保されていると考えております。

また、当社では任意の諮問委員会として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、当事業年度中に1名増員し、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)1名、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除きます。)1名及び社外取締役2名の計4名で構成されております。委員長は独立社外取締役の佐原忠一氏であり、取締役の報酬等の決定手続きについて公平性・透明性の確保・維持を図るため、常勤取締役会において作成された取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の個人別の報酬額の審議を行い、答申・提言しております。当事業年度は構成員の増員前に4回開催し、いずれも報酬委員全員の出席のもと、譲渡制限株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限株式報酬制度に基づく報酬の支給並びに個人別の報酬額に関する審議を行いました。なお、委員会を構成する社外取締役3名は独立役員であり、独立性が担保されていると考えております。

その他の主な機関は、コンプライアンス委員会、内部監査室、サステナビリティ委員会などであります。

当社は、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員である取締役・監査等委員会において業務執行取締役へのモニタリング機能を発揮するとともに、コンプライアンス委員会において役職員が法令を遵守したうえで業務を行っているかをチェックし、内部監査室において各部署の日々の業務内容を監査しております。これらを通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行のうち一部を定款規定及び取締役会決議に基づき取締役に権限委任し、迅速かつ効率的な会社運営の実現を通じて、更なる企業価値の向上を図るため、現状の企業統治の体制を採用しております。

なお、コンプライアンス委員会は、当社の役職員、当社子会社の役職員及び当社顧問弁護士の男性12名、女性5名で構成されております。委員長は当社顧問弁護士長谷見峻一氏であり、社外委員として当社顧問弁護士1名、社内委員として、当社代表取締役社長坂井徹氏、当社取締役堤亮二氏、当社常勤監査等委員関博文氏、その他当社職員及び子会社役職員10名が参加しております。

コンプライアンス委員会では、当社グループの企業活動の中で発生したもしくは発生しうる事象の事実確認や分析を行い、当社グループが法令を遵守したうえで企業活動を行っているか否かをチェックするとともに、弁護士から助言を受け業務の見直しなどを行っております。

内部監査室は、内部監査室長遠山綾子氏、その他当社職員11名の計12名で構成されております。内部監査室では、保育事業の中心である東京本部に12名配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・助言を行い、諸業務の質の向上や効率化の推進に努めております。

サステナビリティ委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名及び監査等委員である取締役1名の計3名で構成され、必要に応じて分科会及び諮問委員会を設置し、サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定などの検討を行います。

 

会社の機関・内部統制の関係を表す図表


ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次の通りであります。

(業務の適正を確保するための体制)

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各種規程を整備するとともに、法令及び定款を遵守したコンプライアンス体制の強化を図り、代表取締役社長以下全取締役をけん制するために、弁護士を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則、毎月1回開催とします。

当社ではコンプライアンスを単に法令遵守として捉えるのではなく、企業倫理の考えを含めたものとして捉え、行動準則を制定し周知するとともにコンプライアンス教育・研修を継続的に行い、より高次元での経営体制を構築します。

また、取締役及び使用人が社内において、法令及び定款違反行為を発見した時や疑義ある行為が行われようとしていることに気づいたときは、匿名でも当社顧問弁護士を通じて会社に通報することができるなど未然に防止する体制として社内通報制度を構築し、運用します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役はその職務に係る以下の文書(電磁的記録を含みます。以下同じとします。)その他の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存、管理を行います。

Ⅰ.株主総会議事録

Ⅱ.取締役会議事録

Ⅲ.取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連事項

Ⅳ.取締役が決裁者となる決裁書類

Ⅴ.その他の取締役の職務の執行に関する重要な文書

Ⅵ.会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の個人情報

Ⅶ.監査等委員会議事録

Ⅷ.常勤取締役会議事録

 

Ⅸ.上記各号に付帯関連する資料

代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となっております。総務部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の重要な情報の保存及び管理を行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全に関する問題、天災に関する問題、コンプライアンスに関する問題、情報セキュリティに関する問題、その他当社における様々なリスクを組織横断的に、また各組織ごとに想定し、あらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を構築します。

また、新たに発生するリスクについては代表取締役社長の指揮のもと、速やかに対応できる体制を構築し対処します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長以下取締役全員と全監査等委員が出席する取締役会を原則として毎月1回開催し、上程された議案を審議、決議すると同時に、業務執行状況に関する報告及び重要事項についての意思決定を行います。

取締役会で決定した重要事項について、各部門長から具体的な業務執行の指示を出し、業務を展開します。

また、業務分掌、決裁権限基準などの規程を定め、重要性に応じた意思決定を行います。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社はグループ共通の「経営理念」に基づき、グループの役職員全員が一体となって適正な業務運営に努めるよう、以下の体制をとります。

Ⅰ.子会社に対しては、当社常勤監査等委員が監査役に就任するなど、各子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築します。

Ⅱ.当社の取締役会で、子会社の経営状況についての報告及び重要事項についての事前協議を行い、子会社の自主性を尊重しつつ適正に経営されているかを確認します。

Ⅲ.内部監査室が、当社の子会社管理の状況や子会社の業務に関する監査を実施します。

6.監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

当社は、監査等委員のうち1名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除きます。)と監査等委員会が協議し、その職務を補助する使用人を置きます。

7.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)からの独立性に関する事項

監査等委員会付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は監査等委員会の事前の同意を得ます。

8.取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会は、取締役会など重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び使用人から重要な決定に関する報告を受けます。

また、法令に違反すること、業務の執行に重大な影響をおよぼすもの及び当社に損失を与える事態の発生など、異常が発生したときには即座に監査等委員会に報告する体制を構築します。

なお、これらの報告に関しては、各種規程により報告者の個人情報の保護と報告したことによる不利益が生じないよう適正な措置をとります。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)や使用人から常に報告を受け、職務の執行状況を把握できるような体制を整えます。

また、会計監査人と連携をとり、定期的に各地の施設に出向き、不正や法令違反がないかの調査を行います。

監査等委員は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担します。

10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築します。

 

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

1.基本的な考え方

反社会的勢力との関係を一切持たず、有事の際は積極的に外部専門機関に相談し、総務部を中心とした組織で毅然とした態度で排除することを基本方針とします。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況

・対応統括部署は総務部としております。

・警察の担当者と平時から意思疎通を行い、企業防衛協議会等の外部専門機関と連携をとり、情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積しております。

・警察及び外部専門機関や民間企業の情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っております。

・取引先等との契約書に反社会的勢力を排除する条項を導入しております。

・不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに総務部に報告し、総務部より弁護士や警察及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たっております。

・各部門における各種研修時に反社会的勢力に関する情報伝達や研修を行っております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、公正で健全な企業活動を維持するために、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

当社のリスク管理は、日常業務における監査等委員の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議及び弁護士からの業務執行上のアドバイスなどを基盤に行われております。社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

また、法令違反などの行為が見られた場合は、直接顧問弁護士へ報告できる社内通報制度も設けており、不正発見に努めております。

ニ.責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役であるものを除きます。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は600万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。

ホ.役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担することとしております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補対象外をすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。

 

②  基本方針

当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら、一般にも高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、そういった買収者から当社の基本理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。

また、株式の大量取得を目的とする買付(または買収提案)に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

現在のところ、そのような買付者が出現した場合の具体的な取り組み(いわゆる「買収防衛策」)をあらかじめ定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。

具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案(または買付行為)が当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世間の動向等を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。

 

③  取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております

 

④  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、また、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑤  取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております

ロ.取締役の責任免除の概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております

ハ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名  女性2名  (役員のうち女性の比率15.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

坂井 徹

1973年9月26日

1996年7月

Pacific Rim Corporation入社(米国)
 同社Directorに就任

2001年4月

㈱アトリウム 入社

その後、同社執行役員戦略投資本部長に就任

2011年7月

Futamatsuya USA Inc.創業(米国)

2012年4月

㈱スターキャピタル創業

2017年12月

未来キャピタル㈱創業  代表取締役

 

マザーケアジャパン㈱創業 代表取締役

2018年6月

当社取締役

2018年7月

㈱日本保育サービス取締役

㈱日本保育総合研究所取締役

2018年9月

㈱ジェイキッチン代表取締役社長

2019年8月

当社専務取締役

2020年6月

当社代表取締役社長(現任)

2020年7月

㈱ジェイキッチン取締役

2021年6月

㈱日本保育サービス取締役社長

2021年9月

㈱ジェイキッチン代表取締役社長

2021年10月

㈱ジェイキッチン代表取締役社長 兼 運営部長

2022年4月

㈱日本保育サービス代表取締役社長(現任)

㈱ジェイキッチン代表取締役社長(現任)

2023年2月

一般社団法人全国保育連盟理事長(現任)

2023年6月

㈱子育てサポートリアルティ取締役(現任)

2024年2月

㈱ワンズウィル取締役(現任)

2024年3月

㈱日本保育総合研究所代表取締役(現任)

(注)2

29,136

取締役

吉岡 直美

1964年3月4日

1984年4月

杉山神社幼稚園(幼稚園教諭)

2006年4月

㈱日本保育サービス 入社

キッズプラザアスク戸塚保育園

2008年4月

㈱日本保育サービス キッズプラザアスク吉野町保育園

2008年7月

㈱日本保育サービス キッズプラザアスク新杉田保育園園長

2010年4月

㈱日本保育サービス アスク川崎東口保育園園長

2012年9月

㈱日本保育サービス アスク川崎東口保育園園長 兼 エリアマネージャー

2014年4月

 

㈱日本保育サービスアスク馬車道保育園園長  兼 副ブロック長

2018年4月

㈱日本保育サービスアスク戸塚保育園園長 兼 副ブロック長

2022年4月

㈱日本保育サービス運営統括本部神奈川ブロック保育部長

2022年6月

㈱日本保育サービス取締役 兼 運営統括本部神奈川ブロック保育部長

2023年4月

 

㈱日本保育サービス取締役 兼 運営統括本部神奈川・東日本ブロック保育担当部長

2024年4月

㈱日本保育サービス取締役 兼 神奈川・東日本・西日本ブロック保育部長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)2

46,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外取締役

關 昭太郎

1929年7月12日

1953年4月

山種証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社

1985年12月

山種投資顧問㈱代表取締役社長

1992年6月

山種証券㈱(現SMBC日興証券㈱)代表取締役社長

1994年11月

早稲田大学理事(財務担当)

1995年9月

早稲田大学副総長・常任理事(財務担当)

2000年6月

公益財団法人東京財団理事

2002年1月

特定非営利活動法人アジアの架け橋理事長

2003年12月

特定非営利活動法人21世紀大学経営協会副理事長

2004年11月

早稲田大学副総長・常任理事

2006年10月

早稲田大学社会安全政策研究所客員研究員(現任)

2006年11月

一般社団法人遊技産業健全化推進機構理事(現任)

2006年12月

東洋大学理事

2009年4月

新潟県立大学理事

2009年12月

東洋大学常務理事

2010年12月

一般財団法人日本ウズベキスタン・シルクロード財団評議員(現任)

2011年10月

学校法人環境造形学園ICSカレッジオブアーツ理事 校長

2012年4月

学校法人環境造形学園副理事長

2014年4月

学校法人環境造形学園副理事長・学長

2014年6月

文部科学省大学改革ガバナンス推進委員会委員

2015年1月

一般財団法人国際建設技能振興機構評議員

2016年7月

学校法人日本教育財団東京通信大学顧問

2016年12月

文部科学省大学のガバナンス改革の推進方策に関する検討委員会委員

2017年5月

特定非営利活動法人ムジカ・フレスカ会長 兼 理事長(現任)

2017年10月

文部科学省大学のガバナンス改革の推進方策に関する検討委員会委員

2018年10月

当社社外取締役(現任)

2019年7月

東京ニューシティ管弦楽団理事(現任)

2019年9月

学校法人環境造形学園ICSカレッジオブアーツ理事 最高顧問(現任)

2021年4月

早稲田大学総合研究機構幼児教育開発研究所(現任)

(注)2

社外取締役

佐原 忠一

1947年4月9日

1970年4月

大和證券㈱(現㈱大和証券グループ本社) 入社

2000年6月

大和インベスター・リレーションズ㈱取締役

2006年4月

大和インベスター・リレーションズ㈱常務取締役

2007年4月

オフィスサハラ開業

2007年5月

当社情報管理室長(~2008年4月)

2008年5月

㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコ)顧問

2009年1月

㈱ジェネラルソリューションズ(現㈱フィスコ)取締役

2018年10月

当社社外監査役

2020年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

10,000

社外取締役

柏女 霊峰

1952年6月16日

1976年4月

千葉県庁 入庁

1986年4月

厚生省(現厚生労働省) 入省

1994年4月

淑徳大学社会学部(現:総合福祉学部)

助教授

1997年4月

淑徳大学・大学院教授

 

日本子ども家庭総合研究所子ども家庭政策研究担当部長

2006年4月

石川県顧問

2009年4月

浦安市専門委員(子育て支援担当)(現任)

2013年6月

社会福祉法人興望館理事(現任)

2014年12月

東京都児童福祉審議会副会長

2015年9月

東京都子ども・子育て会議会長

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2023年2月

東京都児童福祉審議会会長(現任)

豊島区児童福祉審議会委員長(現任)

2023年4月

淑徳大学総合福祉学部・同大学院特任教授(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外取締役

佐竹 康峰

1953年12月1日

1976年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1993年3月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)シンガポール支店副支店長

1997年7月

東京三菱投信投資顧問㈱(現三菱UFJ国際投信㈱)企画部長

2000年10月

㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)資産運用業務部長

2002年7月

㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)投資銀行・資産運用企画部長

2004年7月

三菱東京ウェルスマネジメント証券㈱(現三菱UFJ証券ホールディングス㈱)代表取締役社長

2004年9月

三菱東京ウェルスマネジメント銀行・スイス(現三菱UFJウェルスマネジメント銀行・スイス)代表取締役会長

2008年8月

㈱東京スター銀行取締役会長

2015年6月

SBIホールディングス㈱社外取締役

2017年7月

住信SBIネット銀行㈱社外監査役

2020年6月

スルガ銀行㈱社外取締役監査等委員会委員長

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

社外取締役

後藤田 由紀

1970年3月28日

1987年2月

第2回『東宝シンデレラ』オーディション審査員特別賞受賞

1990年3月

東洋英和女学院短期大学英文科卒業

1990年4月

NHK連続テレビ小説『凛凛と』で本格デビュー

1997年3月

映画『わが心の銀河鉄道 宮沢賢治物語』日本アカデミー新人俳優賞受賞

2003年3月

服部栄養専門学校・調理師科卒業

2016年2月

第3回食育文化功労賞受賞

2021年3月

聖心女子大学現代教養学部教育学科卒業(幼稚園教諭一種免許取得)

2022年8月

保育士資格取得

2023年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

社外取締役

勝又 英博

1956年9月8日

1983年12月

大和證券㈱(現㈱大和証券グループ本社) 入社

1999年8月

INGベアリング証券会社 入社

2003年4月

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド 入行

2011年4月

㈱食材研究所所長(現任)

2012年2月

㈱ヤマトコンサルティンググループ代表取締役

2018年4月

特定非営利活動法人日本香港協会理事

2018年10月

当社社外監査役

2020年2月

御殿場市議会議員

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)

2024年3月

特定非営利活動法人日本香港協会監事(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

関 博文

1952年1月21日

1977年5月

㈱工業時事通信社編集局国際協力編集部 入社

1980年10月

㈱東拓企画非常勤取締役

1981年6月

㈱土木通信社取締役

1983年5月

㈱東拓企画取締役企画部長

1987年4月

㈱アーバン・デベロップメント取締役統括部長

1988年5月

㈱東拓企画代表取締役社長

1990年4月

㈱アーバン・デベロップメント常務取締役

1991年3月

㈱アーバン・デベロップメント代表取締役

1997年5月

㈲創発コーポレーション取締役

2000年7月

㈱アトリウム アドバイザリー

2002年2月

㈱エー・エム・ファンド・マネジメント アドバイザリー

2004年3月

㈲創発ファシリティマネジメント代表取締役(現任)

2006年11月

㈱LIU取締役会長(現任)

2007年2月

㈱アトリウム建設アドバイザリー

2017年8月

㈲創発コーポレーション代表取締役(現任)

2017年9月

㈱東拓企画取締役会長(現任)

2018年10月

当社常勤監査役

㈱日本保育サービス監査役(現任)

㈱ジェイキッチン監査役(現任)

㈱日本保育総合研究所監査役(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

㈱子育てサポートリアルティ監査役(現任)

2024年2月

㈱ワンズウィル監査役(現任)

(注)3

社外取締役
(監査等委員)

伊丹 俊彦

1953年9月2日

1980年4月

東京地方検察庁検事 任官

2005年4月

東京地方検察庁公安部長

2010年6月

最高検察庁総務部長

2012年7月

東京地方検察庁検事正

2014年7月

最高検察庁次長検事

2015年12月

大阪高等検察庁検事長

2016年11月

弁護士登録(長島・大野・常松法律事務所顧問)

2018年3月

㈱北國新聞社社外監査役

2018年6月

㈱セブン銀行社外取締役

戸田建設㈱社外取締役(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

社外取締役
(監査等委員)

鶴谷 明憲

1957年6月8日

1983年4月

警察庁 入庁

1998年3月

茨城県警察本部警務部長

1999年8月

警察庁情報通信局情報通信企画課理事官

2001年2月

兵庫県警察本部刑事部長

2003年2月

内閣情報調査室国際部総括

2007年4月

和歌山県警察本部長

2008年8月

警察庁国際捜査管理官(ICPO東京支局長)

2013年6月

財務省四国財務局長

2016年9月

近畿管区警察局長

2017年11月

プルデンシャル生命保険㈱顧問

2018年4月

㈱ユニカフェ社外取締役

2018年4月

日の出ホールディングス㈱社外取締役(現任)

2018年6月

プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパン㈱顧問

2020年4月

UCCホールディングス㈱顧問(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年8月

公益財団法人アジア共生教育財団副理事長(現任)

2021年1月

一般社団法人メディカルチェック推進機構専務理事(現任)

2023年4月

暴力団被害救済基金評議員(現任)

2023年7月

公益財団法人公益事業支援協会副理事長(現任)

2023年12月

日新火災海上保険㈱顧問(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

社外取締役
(監査等委員)

矢板 賢

1948年2月20日

1970年4月

丸文㈱ 入社

1979年4月

公認会計士森助紀事務所 入所

1979年5月

税理士登録

1982年7月

公認会計士登録

1982年12月

監査法人TKA飯塚毅事務所 パートナー

1988年8月

KPMG会計事務所 入所

1990年10月

国際証券㈱(現三菱UFJ証券ホールディングス㈱)入社

2002年12月

新日本アーンストアンドヤング㈱ 入社

2005年12月

エイチ・エス証券㈱(現HSホールディングス㈱)執行役員財務部長

2010年12月

オリエント証券㈱代表清算人

2010年12月

エイチ・エス債権回収㈱(現きらぼし債権回収㈱)監査役

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

社外取締役
(監査等委員)

山村 輝治

1957年1月28日

1982年1月

㈱ダスキン 入社 大阪営業所配属

1997年4月

同社支社支店サポート本部長

2003年4月

㈱ダスキン静岡西台補油取締役社長

2004年6月

㈱ダスキン取締役

2009年4月

同社代表取締役社長

2022年6月

同社代表取締役会長

2023年6月

同社取締役会長(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

85,536

 

 

(注) 1.關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、佐竹康峰氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏、矢板賢氏、山村輝治氏の10名は社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 関博文 委員 伊丹俊彦 委員 鶴谷明憲 委員 矢板賢 委員 山村輝治

 

②  社外取締役

当社の社外取締役は、關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、佐竹康峰氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏、矢板賢氏及び山村輝治氏の10名であります。

社外取締役のうち、柏女霊峰氏は、東京都児童福祉審議会の会長を兼務し、同審議会には東京都の保育所の認可に関する審査を行う部会があります。また、豊島区児童福祉審議会の委員長を兼務し、同審議会には同区内の保育所の認可に関する審査を行う部会があります。同審議会と当社の間において、当社取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害する取引等はありません。

社外取締役のうち、山村輝治氏は、主要株主である株式会社ダスキン(または同社グループ)の業務執行者を兼職しており、株式会社ダスキンと当社は業務提携契約を締結しております。また、株式会社ダスキン(または同社グループ)は当社の取引先ですが特別な関係(特定関係事業者等)はありません。

当社と他の社外取締役の間にも、取締役としての職務を遂行する上で、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような人事、資金、技術上の取引等はありません。

また、当社は關昭太郎氏、佐原忠一氏、柏女霊峰氏、佐竹康峰氏、後藤田由紀氏、勝又英博氏、伊丹俊彦氏、鶴谷明憲氏及び矢板賢氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は監査結果を取締役会に報告することにより、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされております。また、(3)監査の状況②内部監査の状況に記載のとおり、内部監査室及び監査等委員並びに会計監査人が適宜情報交換等の相互連携を図っており、監査等委員は会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況についての報告を受ける体制を構築しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外取締役を選任することを原則としており、以下に該当しないことを基準としております。

a.当社の親会社の業務執行者若しくは業務執行者でない取締役又は兄弟会社の業務執行者

b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d.就任の前10年以内のいずれかの時において上記aに該当していた者

e.最近において上記b又はcに該当していた者

f.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

(a)  上記aからeまでに掲げる者

(b)  当社又は子会社の業務執行者

(c)  最近において(b)に該当していた者

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会監査については、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験があり財務及び会計に明るい常勤監査等委員1名及び社外監査等委員1名、コーポレート・ガバナンス及び企業コンプライアンスについて高度な見識のある社外監査等委員2名、税理士、公認会計士として会計及び税務分野に関する豊富な経験及び見識を持つ社外監査等委員1名の合計5名が、監査計画書に基づき監査しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

関 博文

16

16

勝又 英博

16

15

伊丹 俊彦

16

12

鶴谷 明憲

16

16

矢板 賢

16

16

 

監査等委員会における主な検討内容として、1)内部統制システムの構築及び運用、2)コンプライアンスの実践、3)会計監査人の監査の相当性等、4)会社の業務及び財産に関する調査、及び 5)保育事業の安全性への取り組みを重点監査項目として取り組みました。

常勤の監査等委員の活動として、1)取締役会・経営会議その他の重要な会議への出席、2)代表取締役・取締役・職員へのヒアリング、3)稟議書等の重要な決裁書類・資料等の閲覧、4)会社の業務及び財産に関する調査、5)内部監査室・会計監査人との連絡会議の実施、6)保育園の視察、7)コンプライアンス関係の調査、及び8)子会社の監査を行い、その内容は社外監査等委員にも適時に共有いたしました。

 

 

②  内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、専門性と独立性を持たせた取締役会直轄の内部監査室12名を配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

内部監査室は、年度監査計画に基づき「コンプライアンス・ガバナンス体制」「情報管理体制」及び「リスク管理・危機管理体制」を重点監査事項とし、当社及び子会社の各部門を対象に監査を実施しました。

内部監査室は、監査結果を速やかに取締役会に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・助言を行い、諸業務の質の向上や効率化の推進に努めております。

内部監査室室長と常勤監査等委員は社内で常に各種の情報交換や意見交換を行っておりますが、内部監査室及び監査等委員並びに会計監査人が適宜情報交換等の相互連携を図っております。また、内部監査室は、当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しており、内部統制監査の都度、会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について随時報告を受けております。内部監査室は、監査等委員より必要に応じて調査を求められ、または具体的な指示に基づき業務を進めるなど、監査等委員と日常的かつ機動的に連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小島浩司氏、大島幸一氏であり、監査法人東海会計社に所属しており、当該監査法人の継続監査期間は17年であります。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名であります。

当社は、会計監査人との連携を通じ、その独立性、職務遂行体制の適切性、品質管理の状況、会計監査の実施状況等を把握し、それらを総合的に勘案して、監査公認会計士等の選定、解任または不再任を決定するものとしております。

 

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,423

20,800

連結子会社

2,700

800

18,423

2,700

21,600

 

 

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、子会社財務内容の調査を委託しております。

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

主に年間の監査日数をもとにし、監査法人と協議の上決定しております。

 

(監査等委員会による監査報酬の同意理由)

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

基本方針

当社の取締役の報酬は、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」といいます。)及び各事業年度を業績評価期間として当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式(以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といいます。)を導入し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみとします。

(固定報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、期待される行為、業務執行の有無、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、株主総会決議により定められる固定報酬総額の限度内で、総合的に勘案して決定するものとします。

業績連動報酬等の概要

イ.業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み

対象取締役に対して、各事業年度を業績評価期間(以下、「対象期間」といいます。)として、当該対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた当社普通株式(以下、「業績連動型譲渡制限付株式」といいます。)を交付するための金銭報酬債権を支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けます。対象取締役に対する譲渡制限付株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は年額30.5百万円以内とします。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役(ただし、対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点をもって任期満了により取締役を退任した者を除きます。)が下記ホに定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

初回の対象期間は、第31期(2022年4月1日~2023年3月31日)であり、以後、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとしております。

ロ.業績連動型譲渡制限付株式の総数

対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき144,550株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

ハ.交付株式数の算定方法

業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる指標を当社取締役会において決定します。

具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定します(ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り上げるものとします。)。

各対象取締役に対して以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとします。

<各対象取締役に対する交付株式数の算出方法>

各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定します。

支給割合=売上高達成率に応じた支給割合(0%~20%)+営業利益達成率に応じた支給割合(0%~20%)+税金等調整前当期純利益達成率に応じた支給割合(0%~20%)

 

当事業年度の業績指標とその数値目標は、売上高36,390百万円、営業利益3,820百万円及び税金等調整前当期純利益3,842百万円とし、交付する業績連動型譲渡制限付株式数の算定に使用する支給割合は、各数値目標の達成率に応じて、次のとおりとしておりました。その実績は、売上高37,856百万円、営業利益4,584百万円及び税金等調整前当期純利益4,505百万円となっております。

達成率100%以上105%未満 支給割合10%

達成率105%以上110%未満 支給割合12%

達成率110%以上115%未満 支給割合14%

達成率115%以上120%未満 支給割合17%

達成率120%以上          支給割合20%

なお、第33期(2024年4月1日~2025年3月31日)の業績指標とその数値目標は、売上高38,528百万円、営業利益4,751百万円及び税金等調整前当期純利益4,778百万円とし、交付する業績連動型譲渡制限付株式数の算定に使用する支給割合は、当事業年度と同じとしております。

ニ.交付要件

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の直前営業日までの直近1か月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。

(イ)対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと

(ロ)一定の非違行為がなかったこと

(ハ)当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること

また、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合、当該対象期間に係る業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとします。

ホ.業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

(イ)譲渡制限の内容

業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間I」といいます。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式I」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。

(ロ)業績連動型譲渡制限付株式の無償取得

当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Iを当然に無償で取得します。

また、本割当株式Iのうち、上記(イ)の譲渡制限期間Iが満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(ハ)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限期間Iが満了した時点をもって、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当該時点において保有する本割当株式Iの全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(ニ)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間I中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Iの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

非金銭報酬等の概要

当社は非金銭報酬等として、上記の業績連動型譲渡制限付株式のほか、譲渡制限付株式を交付します。

譲渡制限付株式の割当て及び払込み

譲渡制限付株式は、当社が対象取締役に対し譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより割り当てを受けます。対象取締役に対する譲渡制限付株式を交付するために支給する金銭報酬債権の総額は年額5.5百万円以内とします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記ハの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

譲渡制限株式の総数

対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度につき26,100株以内とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。

譲渡制限付株式割当契約の内容

(イ)譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅱ」といいます。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。)。

(ロ)譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得します。また、本割当株式Ⅱのうち、上記(イ)の譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において下記(ハ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

(ハ)譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅱの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

(ニ)組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得します。

報酬の種類別の割合

取締役の種類別の報酬割合については、当社と関連する業種・業態の他社の報酬水準や当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持することなどの観点から社外取締役を過半数として構成する任意の機関である報酬委員会において検討し、取締役会が報酬委員会の意見を尊重して決定します。報酬等の種類ごとの比率の目安は、各業績目標の達成率が100%の場合、基本報酬:譲渡制限付株式報酬:業績連動型譲渡制限付株式報酬=10:1:3となるよう制度設計しています。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、固定報酬のみとしています。

決定の方法

取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の個人別の報酬額等(非金銭報酬等を含みます。)は、常勤取締役会において原案を作成し、報酬委員会において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会において報酬委員会の意見の内容を尊重して決定します。したがって、取締役会は、当該報酬の内容が当社の決定方針の沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会決議により定められる固定報酬総額の限度内で、会社の業績等を勘案し、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の固定報酬額は、2020年6月25日開催の定時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は4名)です。

当社の監査等委員である取締役の固定報酬額は、2020年6月25日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の限度額は、2022年6月28日開催の定時株主総会において、それぞれ年額5.5百万円以内及び年額30.5百万円以内と決議されています。当該定時株主総会時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の員数は9名(うち社外取締役は7名)です。

 

②  役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

非金銭報酬等

月例報酬

譲渡制限付株式

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

64,389

38,304

26,084

2

監査等委員
(社外取締役を除く)

12,000

12,000

-

1

社外役員

43,870

43,870

-

13

 

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、業績連動型譲渡制限付株式報酬22,319千円を含めております。

 

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。