第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

10,361,000

10,361,000

東京証券取引所
プライム市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

10,361,000

10,361,000

 

(注) 提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~
2020年3月31日(注)1

7,000

10,321,200

665

335,894

665

363,999

2020年4月1日~
2021年3月31日(注)1

1,000

10,322,200

95

335,989

95

364,094

2022年4月1日~
2023年3月31日(注)1

1,000

10,323,200

95

336,084

95

364,189

2023年4月1日~
2023年7月31日(注)1

17,800

10,341,000

1,691

337,775

1,691

365,880

2023年7月21日
(注)2

20,000

10,361,000

23,540

361,315

23,540

389,420

 

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

2 譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

17

129

80

11

11,519

11,770

所有株式数
(単元)

6,118

3,873

39,144

14,563

24

39,857

103,579

3,100

所有株式数
の割合(%)

0.0

5.9

3.7

37.8

14.1

0.0

38.5

100.0

 

(注) 自己株式172,286株は「個人その他」に 1,722単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社吉岡

名古屋市東区徳川町1212番地

3,615

35.5

吉岡 昌成

名古屋市東区

603

6.0

吉岡 裕太郎

東京都千代田区

383

3.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8―1

372

3.7

吉岡 光代

名古屋市東区

309

3.0

瀬川 雅人

名古屋市東区

204

2.0

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

172

1.7

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
常任代理人株式会社三菱UFJ銀行
取締役頭取執行役員 半沢 淳一
 

2 KING EDWARD STREET,LONDON ECIA 1HQ UNITED KINGDOM
 
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

171

1.7

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8-12

153

1.5

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部長 梨本譲

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
 (東京都港区港南2丁目15-1)

150

1.5

6,136

59.2

 

(注) 1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)          372千株

 

2.2023年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及び三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2023年11月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

3.前事業年度末現在主要株主であった吉岡昌成は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

 

 

      なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

384

3.7

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1丁目9番1号

24

0.2

 

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

172,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

101,857

(注)1

10,185,700

単元未満株式

普通株式

(注)2

3,100

発行済株式総数

10,361,000

総株主の議決権

101,857

 

(注)1 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

  2 「単元未満株式」には当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ヨシックスホールディングス

名古屋市東区徳川1丁目9番30号

172,200

172,200

1.66

172,200

172,200

1.66

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月14日)での決議状況
(取得期間2024年2月15日~2024年9月30日)

200,000

500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

171,800

499,903

残存決議株式の総数及び価額の総額

28,200

96

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

14.1

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

14.1

0.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における
取得自己株式

135

369

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消去の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

172,286

172,286

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。現在当社は成長途上と考えており、新規出店、人材採用、人材育成、管理体制強化等、事業拡大及び競争力を高めるために充当する内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当の実施に努めてまいります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、また配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社の当期末配当金につきましては、期末配当を1株につき14円00銭とし、年間配当金を1株につき26円00銭としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月10日

臨時取締役会決議

124,327

12円00銭

2024年6月25日

定時株主総会決議

142,641

14円00銭

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。

 

② 企業統治に関する事項
a 企業統治の体制の構築及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2021年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

 

・取締役会

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(有価証券報告書提出日現在)であります。また、監査等委員である取締役の員数は3名(有価証券報告書提出日現在)であり、3名全員が社外取締役であります。

取締役会は、定例取締役会を1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。

なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長:代表取締役会長CEO 吉岡 昌成

構成員:代表取締役社長COO 瀬川 雅人、専務取締役 吉岡 裕太郎、常務取締役 伊達 富夫

    社外取締役(監査等委員) 鳥居 達也、植村 亮仁、堀 雄治

 

・監査等委員会

 当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されております。

 監査等委員会は、1ヶ月に1回開催しております。常勤の監査等委員は、グループ会社の戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査等委員の立場から取締役の業務執行を監査しております。

 なお、監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

 議長:社外取締役(常勤監査等委員) 鳥居 達也

 構成員:社外取締役(監査等委員) 植村 亮仁、堀 雄治

 

・内部監査室

 内部監査業務は、内部監査室(1名)が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及びグループ会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。

 

・コンプライアンス委員会

 当社は、対象とすべき事象に応じてコンプライアンス委員会を開催しております。構成員は取締役会出席者の他、グループ会社の各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことでコンプライアンスの強化に努めております。

 

 

・指名報酬委員会

 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬 委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。

 指名報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

 なお、指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

 議長:代表取締役会長CEO 吉岡 昌成

 構成員:社外取締役 鳥居 達也、植村 亮仁、堀 雄治

 

取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の構成員

 (◎:議長 〇:構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名報酬委員会

代表取締役会長CEO

吉岡 昌成

 

代表取締役社長COO

瀬川 雅人

 

 

専務取締役

吉岡 裕太郎

 

 

常務取締役

伊達 富夫

 

 

社外取締役

鳥居 達也

社外取締役

植村 亮仁

社外取締役

堀 雄治

 

 

bコーポレート・ガバナンス体制の状況

 


 

 

c 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するため、社外取締役(監査等委員)を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門及びグループ会社の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。

 

③ 企業統治に関するその他事項

a 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

b 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

c 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

d 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

 e 株主総会の特別決議

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

  f 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

 当社の支配株主は、吉岡昌成であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役会長CEO(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと審議することで少数株主の保護に努めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月1回以上開催しており、年間19回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

吉岡 昌成

19回

19回

瀬川 雅人

19回

19回

吉岡 裕太郎

19回

19回

伊達 富夫

19回

19回

鳥居 達也

19回

19回

植村 亮仁

19回

17回

堀 雄治

19回

19回

 

 なお、取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び予実分析結果の検討のほか、グループ予算や業績の検討、当事業年度においては臨時の取締役会を複数開催し当社グループの情報管理体制等の改善策及びガバナンス体制の強化や第三者委員会からの提言内容を踏まえた再発防止委員会により策定された再発防止策の検討等を行っております。

 

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

 指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、社外取締役3名及び取締役1名の計4名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

氏名

開催回数

出席回数

吉岡 昌成

1回

1回

鳥居 達也

1回

1回

植村 亮仁

1回

1回

堀 雄治

1回

1回

 

 なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認、取締役の個人別の報酬(固定報酬)を取締役会においてその決定権限を取締役社長に委任する前段階における妥当性の審議及び役員報酬制度に関する他社事例の検討を行っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性7名 女性―名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長CEO

吉岡 昌成

1954年7月18日

1980年11月

ヨシオカ建装創業

1983年9月

有限会社ヨシオカ建装設立

1985年4月

株式会社テンガロンキッド設立
(現株式会社ヨシックス)
代表取締役 就任

1986年2月

有限会社ヨシオカ建装を改組
株式会社ヨシオカ建装設立
代表取締役に就任

2001年4月

飯蔵株式会社を吸収合併
存続会社である株式会社ヨシックスの
代表取締役に就任

2007年3月

株式会社ヨシオカ建装を吸収合併
存続会社である株式会社ヨシックスの
代表取締役に就任

2018年6月

当社代表取締役会長兼CEO 就任

2021年1月

代表取締役会長兼社長に就任
 株式会社ヨシオカ建装の取締役会長に就任(現任)

2023年6月

代表取締役会長CEOに就任(現任)

(注)2

603,600

代表取締役
社長COO

瀬川 雅人

1962年1月1日

1998年11月

当社 入社

2001年4月

当社常務取締役 就任
や台や・や台どり事業本部本部長就任

2005年4月

当社専務取締役 就任

2016年11月

当社取締役副社長 就任

2017年4月

当社代表取締役副社長 就任

2018年6月

当社代表取締役社長兼COO 就任

2021年1月

取締役
株式会社ヨシックスフーズ代表取締役社長執行役員
や台やグループ統轄事業本部長に就任

2021年8月

取締役副社長に就任(現任)

2022年4月

 

株式会社ヨシックスフーズ代表取締役社長執行役員
や台やグループ統轄本部本部長に就任

2023年6月

代表取締役社長COOに就任(現任)

(注)2

204,000

  専務取締役

吉岡 裕太郎

1988年7月12日

2013年4月

当社 入社

2014年1月

当社執行役員に就任
当社管理本部本部長及び建装事業部事業部長 就任(現株式会社ヨシオカ建装)に就任

2014年6月

当社常務取締役 就任

2015年10月

当社建築店舗・設計デザイン事業部事業部長(現株式会社ヨシオカ建装)に就任

2017年10月

当社関東事業本部本部長に就任

2018年6月

当社専務取締役に就任

2020年4月

当社専務取締役

ヨシオカ建装カンパニー プレジデントに就任

2021年1月

取締役 株式会社ヨシオカ建装代表取締役社長執行役員に就任

2021年8月

専務取締役に就任(現任)

2024年1月

株式会社ヨシオカ建装代表取締役執行役員に就任(現任)
芝産業株式会社代表取締役社長に

就任(現任)

(注)2.4

383,500

常務取締役

伊達 富夫

1982年4月20日

2006年4月

株式会社電通に入社

2019年3月

株式会社電通を退社

2019年4月

当社入社

2019年7月

執行役員 新事業・新業態開発担当に就任

2019年10月

執行役員 内部監査室室長に就任

2021年6月

当社取締役に就任(現任)

2022年4月

 株式会社ヨシックスフーズ

 常務取締役 執行役員

 や台やグループ統括本部副本部長に就任(現任)

2024年6月

常務取締役に就任(現任)

(注)2

9,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(常勤監査等委員)

鳥居 達也

1952年4月21日

1976年9月

株式会社近江商事に入社

1990年9月

同社専務取締役に就任

1997年9月

同社代表取締役に就任(現任)

2021年6月

当社常勤監査等委員に就任(現任)

(注)1.3

取締役
 (監査等委員)

植村 亮仁

1980年3月31日

2007年12月

あずさ監査法人 名古屋事務所入所
(現 有限責任 あずさ監査法人)

2013年6月

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所退所

2013年7月

植村亮仁公認会計士事務所 設立
所長就任(現任)

2013年8月

税理士法人 植村会計 設立
所長就任(現任)

2014年2月

株式会社ピアズ社外監査役 就任(現任)

2015年6月

当社取締役 就任 

2021年12月

HSホールディングス株式会社 社外監査役に 就任(現任) 

2021年6月

ユケン工業株式会社 社外取締役に就任(現任)

2021年6月

当社監査等委員に就任(現任)

(注)1.3

取締役
 (監査等委員)

堀 雄治

1954年8月28日

1973年4月

国分株式会社(現 国分西日本株式会社) 入社

2016年3月

国分西日本株式会社 退社

2018年6月

当社取締役 就任

2021年6月

当社監査等委員に就任(現任)

(注)1.3

1,200,300

 

(注) 1 取締役(監査等委員)鳥居達也、植村亮仁及び堀雄治は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員を除く。)の任期は2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 専務取締役吉岡裕太郎及び常務取締役伊達富雄は、代表取締役会長CEO吉岡 昌成の二親等以内の親族であります。

5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

 

所有株式数
(株)

鈴木 隆臣

1973年
9月3日

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

石原法律事務所(現 石原総合法律事務所)入所(現任)

2020年4月

津島簡易裁判所民事調停委員(現任)

―株

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である取締役)は3名であります。

 

a 社外取締役と当社との関係

社外取締役(監査等委員)鳥居達也、植村亮仁及び堀雄治と当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

b 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役(監査等委員)鳥居達也は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員としての役割を果たしております。

社外取締役(監査等委員)植村亮仁は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員としての役割を果たしております。

社外取締役(監査等委員)堀雄治は、卸売業に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待される役割を果たしております。

 

c 社外取締役(監査等委員)の選任についての考え方

当社は社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、適正な監督及び監査を実施できる人物を選任する方針であります。

なお、社外取締役(監査等委員)鳥居達也、社外取締役(監査等委員)植村亮仁及び社外取締役(監査等委員)堀雄治を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出る予定であります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外取締役(監査等委員)は監査等委員会において情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況
 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)により構成され、常勤監査等委員1名を選任しております。監査等委員会は、1ヶ月に1回監査等委員会を開催しております。常勤の監査等委員は、グループ会社の戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査等委員の立場から取締役の業務執行を監査しております。
 

(当事業年度の状況)

区 分

氏 名

主な活動状況

常勤監査等委員

鳥居 達也

当事業年度開催の監査等委員会13回のうち13回に出席しました。
議案審議につき、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づいて必要な発言を行っております。

監査等委員

植村 亮仁

当事業年度開催の監査等委員会13回のうち12回に出席しました。

議案審議につき、公認会計士として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づいて必要な発言を行っております。

監査等委員

堀 雄治

当事業年度開催の監査等委員会13回のうち13回に出席しました。

議案審議につき、卸売業に関する豊富な経験と高い見識に基づいて必要な発言を行っております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する意見形成等です。

 監査等委員は、監査等委員会監査等基準に従い、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、常勤監査等委員の活動として、監査計画に基づき、当社及びグループ会社に対する実地監査、主要部門からの情報収集や意見交換、重要な決裁書類等の閲覧等を実施しております。加えて、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を取り、監査体制の実効性を高めております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を設置し担当者1名を配置しております。内部監査は内部監査年間計画を策定し、それに基づき店舗又は各関係部門の業務全般の妥当性、有効性、法令遵守等について内部監査を実施しております。内部監査を実施することで規程及びマニュアルに則した業務の実施及び法令遵守の徹底を図れるよう改善に向け勧告を行っております。

内部監査の手順としては下記の通りです。

1)監査実施を対象部門へ通知

2)監査実施

3)監査報告書を作成し社長へ報告

4)改善通知書を作成し対象部門へ勧告

5)改善報告書の提出(対象部門から内部監査室経由で社長へ)

6)次回内部監査への反映

 

 ③ 会計監査の状況

 a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

 b 継続監査期間

12年間

 

 c 業務を執行した公認会計士

大橋 敦司

川口 真樹

 

 d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  6名

その他    7名

 

 e 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査品質並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

 

 

 f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

  ④ 監査報酬の内容等

 a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

29,000

29,000

連結子会社

29,000

29,000

 

 

 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

 

 

 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
  該当事項はありません。

 

 

d 監査報酬の決定方法

 監査報酬は、監査計画及び監査内容並びに監査日程を勘案して、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画及び監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断しております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。

各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定し、指名報酬委員会にて審議しております。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

196,826

143,236

25,342

28,247

4

取締役(監査等委員)
 (社外取締役を除く)

社外役員

5,120

5,120

3

 

  (注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議頂いております。

3.監査等委員の報酬限度額は、2021年6月24日開催の第36回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議頂いております。

4.監査等委員はすべて社外取締役であります。

5.当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

6.業績連動報酬等につき、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。しかしながら、取締役の基本報酬は、その役割と責務に相応しい水準に配慮しつつ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに応じた変動的な年俸制を採用しております。

 7.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

8. 非金銭報酬等の額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

 ③ 役員ごとの報酬等の総額等

当社では報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 株式会社ヨシックスキャピタルにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ヨシックスキャピタルについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 

当事業年度

前事業年度

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額
(千円)

非上場株式

2

11,831

1

30,001

非上場株式以外の株式

 

 

 

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

   売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

③ 提出会社における株式の保有状況

  提出会社については、以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、同業他社の動向調査のため必要と判断する企業の株式を保有しております。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針としており、適宜取締役会にて報告しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

     3

3,995

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果及び

株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社鳥貴族ホールディングス

600

600

同業他社動向調査の為

2,847

1,275

株式会社アトム

1,000

1,000

同業他社動向調査の為

909

801

株式会社海帆

200

200

同業他社動向調査の為

239

58

 

 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが60銘柄に満たないため保有しているすべての銘柄を

   記載しております。

 2 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に

   ついて記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年

   3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有してい

   ることを確認しております。

3 株式会社鳥貴族ホールディングスは2024年5月1日付で株式会社エターナルホスピタリティグループに商号変更しております。

 

  みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。