|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
112,000,000 |
|
計 |
112,000,000 |
(注) 2023年2月22日開催の取締役会決議により、2023年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可
能株式総数は56,000,000株増加し、112,000,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年12月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
|
計 |
|
|
― |
― |
(注) 2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施したことにより、発行済株式の
総数は26,856,858株増加しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2021年1月21日 (注)1 |
13,800 |
26,856,858 |
27,151 |
1,421,929 |
27,151 |
418,773 |
|
2023年4月1日 (注)2 |
26,856,858 |
53,713,716 |
― |
1,421,929 |
― |
418,773 |
(注)1.2020年12月24日開催の取締役会において決議した、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるもの。
発行価格 3,935円
資本組入額 1,967.5円
割当先 当社の取締役6名(社外取締役含む)、当社の監査役1名(社外監査役除く)
2.株式分割(1:2)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
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2023年9月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式 160,108株は、「個人その他」に 1,601単元及び「単元未満株式の状況」に 8株を含めて記載しております。
|
|
|
2023年9月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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|
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
|
|
|
|
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|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) |
|
|
|
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
|
|
|
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|
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
東京都千代田区丸の内2丁目1-1 (東京都中央区晴海1丁目8番12号) |
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計 |
― |
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|
(注)1 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、
6,403千株であります。
2 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,684千株であ
ります。
3 2022年1月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドから、2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券
等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
大量保有者 バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド
住所 カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510
保有株券等の数 株式 1,301,200株
株券等保有割合 4.84%
4 2022年6月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッドから、2022年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券
等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
大量保有者 スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド
住所 Cannon Place, 78 Cannon Street. London EC4N 6AG, UK
保有株券等の数 株式 1,251,300株
株券等保有割合 4.66%
5 2022年7月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーから、2022年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券
等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー
住所 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA
保有株券等の数 株式 1,868,252株
株券等保有割合 6.96%
6 2023年5月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・カンパニーから、2023年4月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 キャピタル・リサーチ・アンド・カンパニー
住所 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, USA
保有株券等の数 株式 4,855,100株
株券等保有割合 9.04%
|
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
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発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)1.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式 8株が含まれております。
2.2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を実施したことにより、発行済株式の
総数は26,856,858株増加しております。
|
|
|
|
|
2023年9月30日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
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計 |
― |
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(注) 2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
役員向け譲渡制限付株式報酬制度
a.譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社は、2020年12月24日開催の第64期定時株主総会の決議により、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
b.対象役員に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の総数等
対象役員に対する譲渡制限付株式の割り当てのための報酬の限度額は、取締役は年額170,000千円以内の報酬枠とは別枠で年額66,000千円以内、監査役は年額21,000千円以内の報酬枠とは別枠で年額4,000千円以内とし、各対象役員への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定することとしております。
なお、対象役員に対して発行または処分される普通株式の総数は、取締役は年25,000株を、監査役は1,500株を上限の数(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)としております。
c.当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を除く。)
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条13号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年7月28日)での決議状況 (取得期間 2023年7月31日~2023年8月31日) |
140,000 |
400,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
140,000 |
353,146,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
46,853,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
(注)2023年7月28日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2023年8月16日をもちまして終了し
ております。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年11月15日)での決議状況 (取得期間 2023年11月16日~2024年3月31日) |
1,200,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
253,700 |
496,482,800 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
78.9 |
75.2 |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの間の取締役会決議
による取得自己株式数は含めておりません。
会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,766 |
452,602 |
|
当期間における取得自己株式 |
600 |
― |
(注)1.当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業
年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
そ の 他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
21,700 |
86,077,600 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
160,108 |
― |
414,408 |
― |
(注)1.当社は、2023年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、上記の株式
数は、株式分割後の株式数を記載しております。
2.当期間における保有自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの間の取締
役会決議による取得自己株式、単元未満株式の買い取りによる株式及び譲渡制限付株式報酬制度に
より無償取得した株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けており、配当性向を重視した「業績に対応した成果の配分」を行うこととしておりますが、今般、資本効率の向上や株主還元の充実を図るため、経営環境の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを基本方針に追加しました。
つきましては、財務体質及び経営基盤強化のため株主資本を充実するとともに、連結配当性向50%を目処とした期末配当を実施する所存であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、現状では、年1回の期末配当以外の利益配分は考えておりません。当該期末配当金の決定機関は、定時株主総会であります。
当期の配当金につきましては、
また、内部留保資金の使途につきましては、中長期的視野に立って、新製品開発のための研究開発及び設備投資のために振り向けるとともに今後の事業展開の備えとする考えであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な安定成長と安定利益、企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主やお客様をはじめ、取引先や従業員、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、お客様に満足いただける製品を提供することが重要と考えております。
この考え方は、「基本方針」にも記載し、社内に周知しております。このような中でコーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な施策を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、指名報酬委員会、監査役会設置会社であります。
a. 取締役会
取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行
の監督である社外取締役3名(独立役員)、監査役3名(社外監査役2名、うち独立役員1名)も出席
の上、最低月1回開催しております。
なお、2023年12月22日開催の定時株主総会において、取締役減員および監査役選任が決議されたこと
により、同日付をもって社外取締役は3名から2名へ減員となり、監査役3名(うち社外監査役かつ独
立役員2名)の体制となっております。
(具体的な検討内容)
・経営戦略
経営計画、重要な投資・新規事業への取組判断、グループ経営の状況、グループ運営体制の見直
し、職務執行状況報告、年次報告書・計算書類等の承認
・ガバナンス
株主総会関連、内部統制・コンプライアンス体制の有効性評価、人事、組織体制、利益相反・関連
当事者取引の承認
・資本政策
株主還元、資金計画
・その他重要事項
b.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、過半数を社外取締役とする4名の委員で構成しており、社外取締役が委員長とな
っております。適宜開催される同委員会においては、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透
明性・客観性の強化を図るため、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任、代表取締役等の選定・解
職、取締役の報酬に関する事項等について審議・答申を行います。
なお、2023年12月22日開催の定時株主総会において、指名報酬委員を構成する社外取締役減員が決議
されたことにより、同日付をもって指名報酬委員を4名から3名へ減員しております。
(具体的な検討内容)
・定時株主総会に提出する取締役候補者及び取締役の体制について
・取締役会にて決定する取締役の報酬について
当該事業年度における各種会議体への出席状況
|
氏名 |
取締役会 |
指名報酬委員会 |
|
石田 健一郎 |
14回 / 14回 |
3回 / 3回 |
|
志田 眞之 |
14回 / 14回 |
- |
|
堀本 隆行 |
14回 / 14回 |
- |
|
山口 裕士 |
14回 / 14回 |
- |
|
小林 慶一郎 |
13回 / 14回 |
3回 / 3回 |
|
清水 匡輔(2023年12月退任) |
14回 / 14回 |
3回 / 3回 |
|
髙山 清子(2022年12月就任) |
10回 / 10回 |
1回 / 1回 |
|
宮川 篤行 |
14回 / 14回 |
- |
|
小出 豊(2023年12月退任) |
14回 / 14回 |
- |
|
森田 賢 |
13回 / 14回 |
- |
c. 監査役会
監査役会は、監査役3名で構成しており、取締役の職務執行について、法令・定款に適合している
か、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。
d. 経営会議
業務執行の最高責任者でもある代表取締役社長は、部長以上の業務執行者で構成される経営会議(月
1回開催)において、事業計画の進捗と業務執行に関する個別案件を実務的観点から検討し必要な対応
を行っております。
下記のように、取締役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
a. コンプライアンス
当社は「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備・維持管理、全役職員へコ
ンプライアンス意識の周知徹底を図っております。
社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図り、監
査役は、独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を含め、取締役の職務執
行を監査しております。独立した組織として設置している内部監査室は、同体制のモニタリングをし、
必要に応じて、その改善を促しております。
また、「コンプライアンス規程」の中で社内通報に関する体制を規定することにより、当社における
法令違反はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
b. 情報管理体制
取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決
裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報(電磁的情報を含む)を
記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
文書(電磁的情報を含む)の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限
並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングして
おります。
c. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の構築のため「リスク管理規程」を制定し、個々のリスクに対する会社の対応方法を
定め、損害の拡大防止を図る体制を整備しております。代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づ
き、毎事業年度評価を行い、必要に応じ対応策・再発防止策を講じ、有事の対応を迅速に行っておりま
す。
又、大規模災害等の事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、その対策について取締役会
等で審議しております。
d. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため下記の体制をとっております。
・本社は、子会社の独立性を尊重、当該国の法令・慣習等の違い等も勘案しつつ、「関係会社管理規
程」に定める本社への承認申請・報告制度を徹底し、必要に応じてモニタリングを行っております。
・本社取締役は、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場
合、直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それら
への対応を迅速に行っております。
・本社経理部門長を推進責任者とした財務報告に係る内部統制推進体制を設置し、取締役会で承認を受
けた「財務報告に係る内部統制の構築および評価の基本方針書」に基づき、当社及び子会社各社の財
務報告の信頼性の確保のための体制を整備し、推進責任者はその評価結果・改善結果を、定期的に取
締役会に報告しております。
・子会社各社は、自社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて、「財務報告に係る内部統制報告基
本計画書」に基づき定期的に評価を行うとともに、必要に応じ、各リスクへの対応策を講じておりま
す。
・子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題
があると認めた場合には、直ちに本社の監査役・当該子会社の社長に報告する体制の適切な維持に努
めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社とは会社法第427条第1項に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423
条第1項の賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締
役並びに社外監査役が当社に対して法令が定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意で
かつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第1項第1号ハに定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補する事としております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。
ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったこ
とによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものでありま
す。
・取締役の定数
取締役を15名以内とする旨定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当 (中間配当) を取締役
会決議により可能とする旨定款で定めております。
・自己株式取得の決定機関
資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、
取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈すること
なく毅然とした態度で対応します。
また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反
社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先
のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 商品開発本部長 |
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常務取締役 生産本部長兼茨城工場長 |
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取締役 経営管理本部長兼 経営管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役2名を選任しており、社外取締役 小林慶一郎氏は、当社の株式6,000株、社外取締役 髙山清子氏は、当社の株式1,000株を所有しておりますが、各々当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 小林慶一郎氏は、中央官庁並びに経済産業研究所での豊富な海外経験や経済への知見を有しており、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただいております。同氏は当社からの独立性を有しており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。髙山清子氏は、公認会計士として長年にわたり従事し、企業会計及び監査に関する豊富な経験と高い専門性に加え、企業経営に関し幅広い見識を有しており、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただいております。同氏は当社からの独立性を有しており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役は2名であり、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役の森田賢氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行っていただいております。同氏は、2020年5月まで当社の主要な取引先である株式会社アルクの業務執行に携わっておりましたが、同社を退職してから3年以上が経過していることから、当社が定める「独立性判断基準」の要件に照らし、独立性を有していると判断したことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。また、渡邊珠子氏は、公認会計士及び税理士としての専門知識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査機能のより一層の強化を期待しております。同氏は当社からの独立性を有しており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。
① 監査役監査の状況
監査役監査は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。その中で不正行為や法令・定款違反、その他の問題が発見された場合は、取締役会に報告、指摘、助言、勧告し、必要に応じて当該行為の差止めを請求します。
なお、常勤監査役宮川篤行氏は、2008年から2016年まで当社の内部監査室に、2016年7月から2020年9月まで当社の経理を担当する部署に在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、社外監査役小出豊氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役森田賢氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
当該事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。
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氏名 |
監査役会 |
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宮川 篤行 |
13回 / 13回 |
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小出 豊(2023年12月退任) |
13回 / 13回 |
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森田 賢 |
13回 / 13回 |
監査役会における検討事項は、毎期作成する監査役会監査計画に沿って実施されており、主なものは以下の通りであります。
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具体的な検討内容 |
方法等 |
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取締役会その他重要な意思決定機関の 運営、取締役の執行状況 |
・取締役会の議案のチェック、出席し必要な意見を述べる ・経営会議等に出席し、議事内容を確認 |
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事業報告・計算書類等の監査 会計処理の適切性 |
・制度監査、関連書類の内容精査 ・各種会計帳簿の確認 |
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コンプライアンス態勢、内部統制 |
・取締役・関連部署へのヒアリング ・内部監査室との連携 ・稟議書・報告書等主要文書の確認 |
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会計監査人に関する評価 会計監査人の指摘事項への対応 |
・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、 監査結果報告 ・指摘事項対応状況の確認 |
監査役の主な活動は、以下の通りであります。
・取締役会に出席し、業務執行状況や議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行って
おります。
・常勤監査役は、代表取締役及び取締役等へのヒアリングを実施し、共有された経営課題の業務執行状
況を確認しております。
・常勤監査役は、経営会議等の重要会議へ出席し業務執行状況や課題を確認しております。
・常勤監査役は、重要な決裁書類等(各種会議の議事録・稟議書等主要文書)を閲覧し、社内ルールに
基づいた承認手続きか、経営課題に沿ったものかを確認しております。
・常勤監査役は、当事業年度の監査計画に基づいた各部門・各工場及び重要子会社の往査を通じて適正
な事業運営であることを確認しております。
・会計監査人とは、四半期毎に監査の状況、課題等についての情報共有を行っております。
・内部監査室長とは、主に、内部統制監査及び内部監査の状況、新たなリスクの状況等の情報共有を行
っております。
・社外取締役とは、経営課題やコーポレートガバナンス等について意見交換を行っております。
・決算監査の状況については、昨年に引き続き、監査上の主要な検討事項の選定において会計監査人と
協議すると共に、棚卸資産及び固定資産の管理状況について確認しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室(構成員は1名)が担当し、会計監査人、監査役会と意見交換することで連携し、会社の業務活動が法令、定款、規程等に準拠し実施されているかについて監査しております。また、その中で発見された課題や内部統制上で発見された課題について、当該部署に是正勧告、助言を行うとともに代表取締役社長に対して報告を行います。
内部監査の実効性を確保するために、以下の取り組みを行なっております。
・代表取締役社長に年度監査計画の報告承認を受けております。
・内部監査並びに財務報告に係る内部統制評価の結果、重大な事故並びに重大な不備について代表取締
役社長に報告し、改善提案並びに重大な不備への原因対応を行なっております。
・また、内部監査並びに財務報告に係る内部統制評価の結果、重大な事故並びに重大な不備について
は、取締役会、監査役及び監査役会並びに監査法人に報告しており、監査役並びに監査法人とは定期
的な意見交換を実施しております。なお、内部監査部門は必要に応じて取締役会並びに監査役会に出
席し、報告を行なっております。
・代表取締役社長からの是正指示への取り組み状況及び不備の治癒状況を評価しております。
・教育計画に基づき内部監査知識、技能に必要な研修を受講しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
15年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 久世 浩一
指定有限責任社員業務執行社員 大枝 和之
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他9名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、法令等の順守状況、品質管理体制、当社及び他社における監査実績、監査報酬見積額の適切性等を検討の上、選定しております。
当社は、会社法第340条第1項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会計監査を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提案致します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の監査方針及び監査体制について聴取するとともに、当該事業年度の監査計画、監査実績報告、監査実施状況について精査しております。
その結果、有限責任監査法人トーマツは、会計監査人としての監査業務が適切であり、指摘する事項がないことから、適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(Deloitte)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関する助言・指導業務であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、会計・税務等に関する助言・指導業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士からの見積提案をもとに、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役の報酬限度額及び監査役の報酬限度額をそれぞれ決定しております。取締役報酬限度額は、従来年額170,000千円であったところ2023年12月22日開催の定時株主総会において年額250,000千円に、監査役の報酬限度額は、従来年額21,000千円であったところ2023年12月22日開催の定時株主総会において年額31,000千円に変更する旨を決議いただいております。これらの変更は、当社グループの事業規模拡大や経営環境の変化に伴う取締役の責務増大、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けた取締役の意欲や士気向上の必要性、企業統治に係る情勢の変化による監査役の責務増大等諸般の事情を考慮したものとなっております。また、上記年額報酬とは別枠で、2020年12月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として取締役(社外取締役を含む)については年額66,000千円、監査役(社外監査役を除く)については4,000千円を上限として決議いただいております。
当社は、役員の個人別報酬等に係る決定方針について、取締役は取締役会にて、監査役は監査役会にて決議しております。当該取締役会及び監査役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
a.基本報酬に関する方針
各取締役及び各監査役の基本報酬額にかかる決定機関及び手続は、「役員報酬規程」に次の通り定めております。尚、役員とは、株主総会にて選任された取締役及び監査役をいいます。
・役員報酬については、固定報酬額と業績連動報酬額とを合計した基本報酬月額をもって算出します。その金額は、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で、取締役会において「役員報酬規程」を改定する形で決定します。固定報酬額部分の月額は、優秀な経営人材の確保やモチベーション維持の観点、同規模の他上場企業との比較等を議論し、役位別に定めます。また、業績連動報酬額部分については取締役(ただし、社外取締役を除く)を対象とし、①当該事業年度の連結純利益や、②EBITDA(=税金等調整前当期純利益+支払利息+減価償却費、すべて連結ベース)を複数年度平均で比較した増加額を指標として役位別に定めた割合で計算されます。
・取締役各人の報酬は取締役会にて、また、監査役各人の報酬は監査役会にて決定します。
・取締役各人の報酬決定については、「取締役会から代表取締役社長に一任することがある」と規定されております。しかしながら、その役割は、「役員報酬規程」に定められている各役位別報酬に則った報酬を各人に支給するだけであり、裁量権はありません。役員報酬の決定権限はあくまで取締役会にあります。
・役員賞与については、「役員報酬規程」にて規定されていますが、実際に役員賞与が支給されたことはなく、役員賞与限度額が株主総会で承認を受けたことはありません。
b.非金銭報酬等(譲渡制限付株式)に関する方針
当社は、2020年12月24日開催の第64期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入する旨決議されております。
取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を除く。以下、総称して「対象役員」という)に対する譲渡制限付株式の割当てにかかる決定機関及び手続は、「取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」という)及び「役員株式報酬規程」に次の通り定めております。
・当社は、対象役員に対して、株式発行又は自己株式の処分の方法により、株主総会で承認された金銭報酬の総額及び発行又は処分される株式総数の範囲内で、対象役員の貢献度等諸般の事情を勘案して定める数の譲渡制限付株式を交付いたします。
・本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は取締役(社外取締役を含む)については年25,000株を、監査役(社外監査役を除く)については年1,500株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限の数といたします。
・なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
・本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
・譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から退任時までとしております。
当社は取締役会及び監査役会において、(4) ① a. に記載の基本報酬に関する方針に則って議論し、基本報酬を決定しております。取締役の基本月額については、2023年12月15日開催の指名報酬委員会での議論を経て、2023年12月22日開催の取締役会において夫々改定されました。監査役の報酬月額についても、同様の議論がなされ、2023年12月22日開催の監査役会において改定されました。また、譲渡制限付株式報酬については、「取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度」及び「役員株式報酬規程」に則り、2023年12月22日開催の取締役会において対象役員毎に支給する譲渡制限付株式の数を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)取締役(社外取締役を含む)及び監査役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬61,166千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等 の総額 (千円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
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基本報酬 |
非金銭報酬等 |
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石田 健一郎 |
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取締役 |
提出会社 |
82,990 |
24,672 |
(注)石田 健一郎に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬24,672千円であります。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
該当事項はありません。