②【発行済株式】

（５）【所有者別状況】

（注） 自己株式532,477株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ5,324単元及び77株を含めて記載しています。

①【発行済株式】

　（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれています。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

・取締役の定数及び選任の決議要件

当社の定款において、取締役の定数について、その員数を11名以内としています。また同じく定款において、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の５分の３以上の決議をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めています。

・その他当社定款規定について

イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額とする旨を定款に定めています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、当該契約を締結しています。

ハ．中間配当

当社は株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、登録株式質権者及び信託の受託者に対し、会社法第454条第５項による中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

※　取締役　坪井寿之は、2023年６月27日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への

出席回数を記載しています。

（取締役会における具体的な検討内容）

　取締役会において、法令が求める事項の決定のほか、経営戦略・経営計画の決定、資金計画の決定、組織変更の決定、コンプライアンスに関する事項の審議等を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役　秦清、石橋三千男の２氏は、社外取締役です。

　　　２．監査役　三輪洋二、森川和彦の２氏は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は８名で、営業推進部長　伊藤慎次郎、東日本営業部長　迫田浩治、開発営業部長兼特需営業部長兼商環境開発部長　大西敦司、戦略統括本部副本部長兼戦略企画室長兼事業開発室長　村澤貴史、物流部長　竹内義明、購買部長　福岡　弘、品質管理部長兼技術開発部長　青木道徳、本社製造部長兼資材部次長　西　謙一で構成しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況（人数は2024年６月26日現在）

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で監査役会を構成しています。

監査役会で定めた監査の方針、監査計画に従い、監査活動を行っています。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

内部監査室のほか、総務人事部、経理部等のスタッフも適時監査役の監査業務を補助しています。内部監査室、社外役員、会計監査人と相互に連携して監査を行い、定期的に情報交換、意見交換を行っています。なお、社外監査役　三輪洋二氏は税理士資格を、社外監査役　森川和彦氏は弁護士資格をそれぞれ有しています。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社からの事業報告の記載内容についての確認を行っています。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に定期的に監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っています。

常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針及び業務の分担に従い、必要に応じて、国内外の連結グループ会社に関する監査やガバナンス強化等の確認を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との情報交換を実施しています。

c．監査役会における具体的な検討内容

監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選任等、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容等に関して審議しました。

②　内部監査の状況（人数は2024年６月26日現在）

当社の内部監査は、内部監査室（４名）がこれにあたっています。法令や、規程を含む社内ルールの遵守状況および業務の有効性・効率性などを定期的に監査し、被監査部門にフィードバックしています。指摘事項については、被監査部門が改善を行い、その結果を内部監査室へ報告することを求めており、確実な改善を行うように指導しています。

監査は、できる限り監査役が同行し、連携を図った監査を実施していますが、監査役の同行がなかった場合は、監査結果を速やかに監査役に報告しています。また、監査役会・会計監査人・内部監査室で、定期的な意見交換の場を持ち、連携を図ることにより、内部監査の実効性向上に努めております。

なお、内部監査室は、業務執行部門から独立し、代表取締役、取締役会および監査役会へのレポーティングラインを有しています。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

晄和監査法人

b．継続監査期間

2007年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

大藪　俊治

日浦　祐介

なお、継続監査年数については、両名とも７年以内のため記載を省略しています。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、会計士試験合格者等　１名、その他　４名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について

書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しています。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。その方法は、品質、独立性、専門性、職務執行体制、経営陣および監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等について毎期、評価を行った上で、監査役会決議により、選定しています。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当社の関係部署及び会計監査人からの関係書類の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況、監査見積もりの算出根拠及び当社と同業種との比較結果などを検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を定めており、その概要は次のとおりです。

（基本方針）

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

（決定方針）

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金、賞与（業績連動報酬等）並びに新株予約権（非金銭報酬等）により構成します。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑みて基本報酬のみを支払うものとします。

基本報酬は、現金による月例の固定報酬とし、役位や職務内容、対象期間の期待貢献度および連結業績、人事担当役員の意見などを考慮して、株主総会で承認いただいている取締役の報酬年額を上限として決定するものとします。また、定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合に、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準（役位、在籍期間、貢献度等）に従い、相当額の範囲内で、取締役退任時に退職慰労金を支給するものとします。ただし、退職慰労金は、社外取締役には支給しません。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、各事業年度の連結の「売上高」、「経常利益」、「純利益」等の業績指標の目標値を達成した場合に、達成の度合いおよび各取締役の担当業務の業績を踏まえた評価配分に応じて、定時株主総会終了後に開催される取締役会の承認後、現金による賞与を支給するものとします。ただし、賞与は、社外取締役には支給しません。なお、目標となる業績指標は、単年度経営計画策定時に設定します。賞与の総額は、株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬年額から、基本報酬の総額を差し引いた額を上限とします。業績連動報酬に係る指標である連結の売上高、経常利益、純利益等の目標値は、取締役会決議により、業績予想値を踏まえて設定しております。当事業年度については、連結の売上高の実績値は64,779百万円、経常損失の実績値は1,286百万円、純損失の実績値は2,315百万円であり、その他の目標も含め、未達成に終わりました。

非金銭報酬等は、取締役の業績向上に対する意欲や士気をより一層高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、取締役に対して新株予約権を付与するものとします。ただし、新株予約権は、社外取締役には付与しません。新株予約権は、株主総会で承認いただいている新株予約権に関する報酬等の額を上限として毎年の定時株主総会において株主の皆様にご判断をお願いし、ご承認をいただけた場合、原則として毎年７月に発行するものとします。取締役個人別の割当て個数は、役割に応じて定める配分比率に基づき、人事担当役員が素案を作成し、取締役会が決定するものとします。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、中長期的な企業成長および企業価値の持続的な向上を図る健全なインセンティブとして機能するよう決定するものとします。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額３億円以内と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役０名）です。

ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の額は、当該金銭報酬とは別枠で、2006年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額５億円以内と決議されています。当該定時総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役０名）です。

また、2023年６月27日開催の第71回定時株主総会において、株主総会決議の委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限を500個とすること、新株予約権の払込金額は無償とすること、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数は当社普通株式100株とすること、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該時点における目的株式数１株当たりの払込価額（以下「行使価額」という）に目的株式数を乗じた金額とすること、行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とするが、当該金額が新株予約権発行の日の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は当該終値とすること等が決議されています。当該定時総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役２名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第54回定時株主総会において年額４千万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長中本祐昌が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、人事担当役員の意見を聴取することを委任の条件とし、その意見を考慮するよう求めており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

④　取締役会の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等を決定するにあたっては、取締役会が合計２回開催されています。

⑤　取締役及び監査役の報酬等の総額等

（注）１．上記のほか、使用人兼務取締役６名の使用人給与及び賞与62百万円を支給しています。

２．上記の退職慰労金等には、役員退職慰労金の当事業年度における引当金繰入額、取締役９名20百万円が含まれています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、お客様や取引先などとの中・長期的な関係の維持、取引の拡大やシナジー効果が得られることを期待して保有するものか否かを基準としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、お客様や取引先などとの中・長期的な関係の維持、取引の拡大やシナジー効果が得られると期待して、純投資目的以外の目的である株式を保有しています。年に１回取締役会において、上場されている全ての銘柄について「配当金額」「株価」「１年間の取引状況」「保有目的」などにより、個別にかつ総合的に検証を行い、継続保有するか否かの判断をしています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．(定量的な保有効果)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。当社は年１回取締役会において個別の政策保有株式について「配当金額」、「株価」、「取引状況」、「保有目的」などの観点から保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。