第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

320,000,000

320,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年12月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

98,033,400

98,033,400

東京証券取引所
(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

98,033,400

98,033,400

 

(注) 提出日現在発行数には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a.第4回新株予約権

 

決議年月日

2018年7月3日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社監査役 1

当社従業員 13 (注)1

新株予約権の数(個) ※

5[5] (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,000[8,000] (注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

6 (注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2021年7月25日~2028年6月30日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格    6 (注)6
資本組入額  3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

 

(注) 1.付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日の前月末現在(2023年11月30日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の従業員1名となっています。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1,600株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

4.新株予約権の行使の条件

「役員」

①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③  新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から1年間が経過する日までは、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から1年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④  新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

①  新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③  新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④  各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

 

 

5.当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。

⑦  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨  新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

6.2019年7月31日付で普通株式1株につき200株、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

b.第5回新株予約権

 

決議年月日

2019年6月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1
当社従業員 82 (注)1

新株予約権の数(個) ※

50[50](注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 80,000[80,000](注)2、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

79 (注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

2022年7月1日~2029年5月31日

新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※

発行価格     79 (注)6
資本組入額   39.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得なければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、有価証券報告書提出日の前月末現在(2023年11月30日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の監査役1名、当社の従業員2名となっています。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は1,600株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数については、これを切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

既発行株式数

×

調整前行使価額

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

 

4.新株予約権の行使の条件

「役員」

①  新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。

③  新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。

(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から1年間が経過する日までは、割当された権利の2分の1の権利を行使することができる。

(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から1年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。

④  新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することができる。

「従業員」

①  新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

②  新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。

③  新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

④  各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

5.当社が、組織再編行為を実施する場合の新株予約権の交付の定め及びその新株予約権の取扱い
当社が組織再編行為を実施する場合において、組織再編行為の効力発生日において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤  新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥  新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。

⑦  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。

⑧  譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨  新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。

(ⅰ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

6.2019年7月31日付で普通株式1株につき200株、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株、2022年1月1日付で普通株式1株につき2株、2022年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
 総数増減数
 (株)

発行済株式
 総数残高
 (株)

資本金増減額
 
 (百万円)

資本金残高
 
 (百万円)

資本準備金
 増減額
 (百万円)

資本準備金
 残高
 (百万円)

2019年7月31日
(注)1

9,950,000

10,000,000

40

2019年10月8日
(注)2

1,000,000

11,000,000

1,288

1,328

1,288

1,288

2019年11月6日
(注)3

165,000

11,165,000

212

1,540

212

1,500

2019年11月30日~

2020年3月31日
(注)4

96,000

11,261,000

0

1,540

0

1,500

2020年4月1日

(注)5

11,261,000

22,522,000

1,540

1,500

2021年3月9日

(注)6

1,500,000

24,022,000

4,294

5,834

4,294

5,794

2021年7月31日~

2021年9月30日
(注)4

258,000

24,280,000

3

5,838

3

5,798

2022年1月1日
(注)5

24,280,000

48,560,000

5,838

5,798

2022年7月31日~

2022年9月30日
(注)4

357,600

48,917,600

28

5,866

28

5,826

2022年10月1日

(注)5

48,917,600

97,835,200

5,866

5,826

2022年10月31日~

2023年1月31日

(注)4

60,800

97,896,000

2

5,868

2

5,828

2023年1月31日

(注)7

97,896,000

△5,816

52

5,828

2023年2月28日~

2023年3月31日

(注)4

43,200

97,939,200

1

54

1

5,830

2023年6月30日

(注)8

11,000

97,950,200

16

70

16

5,847

2023年6月30日

(注)9

97,950,200

△16

54

5,847

2023年7月31日~

2023年9月30日

(注)4

83,200

98,033,400

3

57

3

5,850

 

(注) 1.普通株式1株につき200株の株式分割によるものです。

2.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴う公募増資(ブックビルディング方式による募集)によるものです。

発行価格 :2,800円

引受価額 :2,576円

資本組入額:1,288円

3.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関した第三者割当増資によるものです。

発行価格 :2,576円

資本組入額:1,288円

割当先  :野村證券株式会社

4.新株予約権の行使による増加です。

5.普通株式1株につき2株の株式分割によるものです。

6.公募による新株発行によるものです。

発行価格 :6,004円

引受価額 :5,725.45円

資本組入額:2,862.725円

7.会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を5,816百万円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は、99.1%です。

8.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格 :3,030円

資本組入額:1,515円

割当先  :当社の従業員11名、当社子会社の従業員1名

 

9.会社法第447条第3項の規定に基づき、資本金の額を16百万円減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は、23.5%です。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

18

32

119

214

16

7,386

7,785

所有株式数
(単元)

98,519

11,783

521,228

205,669

42

142,946

980,187

14,700

所有株式数
の割合(%)

10.05

1.20

53.18

20.98

0.00

14.58

100.00

 -

 

(注) 自己株式956株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社IDEA Capital

東京都中央区京橋二丁目2-1

51,662,000

52.70

柴原 慶一

東京都港区

7,862,000

8.02

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都中央区日本橋三丁目11-1)

6,896,357

7.03

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

4,500,000

4.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11-3

3,543,300

3.61

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋三丁目11-1)

1,840,000

1.88

中川 徹哉

東京都港区

796,000

0.81

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15-1)

737,828

0.75

住友生命保険相互会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲二丁目2-1
(東京都中央区晴海一丁目8-12)

619,600

0.63

MORGAN STANLEY & CO. LLC
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A
(東京都千代田区大手町一丁目9-7)

542,348

0.55

78,999,433

80.58

 

(注) 1.2023年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2023年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が報告されているものの、当社として2023年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333

6,658,851

6.80

 

 

 

2.2023年3月14日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末時点で主要株主であった柴原慶一は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

98,017,800

 

980,178

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
1単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式

14,700

 

発行済株式総数

98,033,400

総株主の議決権

980,178

 

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式56株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の割合

(%)

株式会社アンビスホールディングス

東京都中央区京橋一丁目6-1

900

900

0.00

900

900

0.00

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

44

0

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

956

956

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を重要な経営課題として捉え、医心館事業及びその周辺領域への事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定的な株主配当を基本とし、市場環境、規制動向、財務健全性等を総合的に勘案し、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。
 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当は原則として株主総会の決議によることとしております。また、期末配当の基準日は毎事業年度末日、中間配当の基準日は毎年3月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり3円としております。

なお、中長期的には株主総利回りを重視し、成長ステージの変化に関わらず安定した利回り提供を企図しております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年12月22日

定時株主総会決議

294

3.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」をミッションのもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しています。また、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。さらに、任意の機関として、経営会議及び指名報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。また、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な業務執行が可能になるものと認識しております。

なお、以下では有価証券報告書提出日現在の状況を記しております。

 

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、適切な人数で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うにあたり、経験、知識、専門性などの多様性を確保し、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況

 

代表取締役 CEO

柴原 慶一

18/18回

 

取締役 CFO

中川 徹哉

18/18回

 

取締役

山口 真吾

18/18回

 

社外取締役

牛込 伸隆

18/18回

 

社外取締役

山田 剛史

18/18回

 

常勤社外監査役

荒井 亮二

18/18回

 

社外監査役

松尾 信吉

18/18回

 

社外監査役

菅原 貴弘

18/18回

 

(注) 取締役中川徹哉は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、同日付にて新たに本多則惠が社外取締役に就任いたしました。

 

(監査役会)

当社の監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、各監査役の監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人と連携をとることで、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

 

(経営会議)

当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部門長等で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。

(指名報酬委員会)

当社の指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役1名、社外取締役3名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。また、常勤監査役1名が出席し、適宜意見を述べることで委員会のモニタリングを行っております。当連結会計年度は、指名報酬委員会を3回開催しております。取締役会からの諮問事項である2022年12月開催の定時株主総会に付議する役員選任議案、取締役の個別報酬、取締役候補者に関する情報収集、2023年12月開催の定時株主総会に付議する取締役の報酬等の内容に係る決定方針の改定について審議し、取締役会に対し答申しております。

 

(特別委員会)

当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委員会は、社外取締役3名、社外監査役3名で構成され、委員長は委員の互選により選定しています。当連結会計年度は、特別委員会を2回開催しております。支配株主からの意思決定・事業活動の独立性に関して問題がないかどうか、および支配株主との個々の利益相反取引の合理性及び条件の適法性について審議し、取締役会に対し答申しております。

 

  当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

 指名報酬
委員会

特別委員会

 

代表取締役 CEO

柴原 慶一

 

 

 

取締役

山口 真吾

 

 

 

 

社外取締役

牛込 伸隆

 

 

 

社外取締役

山田 剛史

 

 

 

社外取締役

本多 則惠

 

 

 

常勤社外監査役

荒井 亮二

 

 

社外監査役

松尾 信吉

 

 

 

社外監査役

菅原 貴弘

 

 

 

執行役員・各部門長

 

 

 

 

 

 

     (注) ◎議長・委員長 〇構成員 △出席者 を表します

 

  当社の各役員のスキル・マトリックスは次のとおりであります。

 

役職名

氏名

経営

戦略

財務

会計

人事

労務

法務

コンプラ

イアンス

サステナ

ビリティ

ESG

IT

 

代表取締役 CEO

柴原 慶一

 

 

 

 

 

取締役

山口 真吾

 

 

 

 

社外取締役

牛込 伸隆

 

 

 

 

 

社外取締役

山田 剛史

 

 

 

 

 

社外取締役

本多 則惠

 

 

 

 

常勤社外監査役

荒井 亮二

 

 

 

社外監査役

松尾 信吉

 

 

 

 

 

社外監査役

菅原 貴弘

 

 

 

 

 

(注) 上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野を表しており、有する全ての知見を表すものではありません。

 

当社における、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は図2のとおりであります。

 

図2 コーポレート・ガバナンス体制の模式図


 当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。

 

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制基本方針」を取締役会決議で定めており、本方針に基づき下記のとおり内部統制システムを整備及び運用しております。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。

(ⅱ) 最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。

(ⅲ) 当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹底等に取組む。

(ⅳ) 社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。

(ⅴ) 法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による外部通報窓口を設置する。

(ⅵ) 反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。

(ⅱ) 取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようにする。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) 企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク(コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等)を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。

(ⅱ) リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 定例取締役会の月1回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。

(ⅱ) 取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。

(ⅲ) 職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化する。

 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。

(ⅱ) 子会社は、グループ会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。

(ⅲ) 当社内部監査室が子会社を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。

 

(f) 監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制

監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。

 

(g) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。

 

 

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。

(ⅱ) 監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。

(ⅲ) 監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。

 

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。

 

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について、関係部署間で事前協議を行うなど、当社グループとして連携による事業の最適化と業務の適正化に努めております。前述の「内部統制基本方針」は、当社グループ全体を対象としたものとなっております。

また、毎週の経営会議において、経営上の重要事項、経営管理体制や業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っております。

さらに、当社の監査役及び内部監査室が、定期に、また臨時に監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に努めております。

 

⑤ リスク管理体制の状況

当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては看護介護部やコンプライアンス部が、また事業に特有ではないリスク(事件、事故及び災害)に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、事業所内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各事業所の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修(訓練を含む。)を行い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

加えて、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対する措置を講じており、また「内部通報制度運用規程」を定め、不正行為等に関する外部通報窓口を設置、運用しております。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

 

 

⑧ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役、執行役員の地位にあるものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。

なお、背信行為、犯罪行為、詐欺行為又は法令等に違反することを認識して行った行為に起因する場合等、保険契約上一定の免責事由があります。

 

⑨ 取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

また、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑩ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

⑬ 中間配当

 当社は、機動的な資本政策を図るため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。また、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑭ 自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

 

⑮ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

 当社グループの創業者であり代表取締役である柴原慶一は、当社の総株主の議決権の60.72%(同氏がすべての株式を保有する株式会社IDEA Capitalの保有分も含む)を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置し、必要に応じて審議しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

1 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
 CEO

柴原 慶一

1964年10月9日

2013年8月

社会福祉法人感謝の心設立 理事長

2013年9月

医療法人福慈会継承 理事長

2013年9月

株式会社アンビス設立  

代表取締役 (現任)

2015年6月

株式会社医心設立 代表取締役

2016年10月

当社設立 代表取締役 CEO(現任)

2020年3月

株式会社明日の医療設立  

代表取締役(現任)

(注)2

59,524,000

(注)4

取締役

山口 真吾

1972年12月7日

2005年1月

弁護士法人ITJ法律事務所入所

2006年12月

 

株式会社CSK証券サービス入社

(現 株式会社 SCSK)

2013年12月

株式会社ゼネラル入社

2016年6月

 

株式会社未来設計入社
コンプライアンス部部長

2018年4月

当社入社 事業支援部部長

2019年11月

当社 執行役員

2019年12月

当社 取締役管理本部本部長(現任)

2020年7月

株式会社明日の医療 取締役(現任)

2021年12月

株式会社アンビス 取締役(現任)

(注)2

160,000

取締役

牛込 伸隆

1964年9月4日

1989年7月

自治省(現 総務省)入省

1995年7月

自治大学校 教授

1996年4月

東京窯業株式会社入社

営業開発本部長

1997年6月

同社 取締役営業開発本部本部長

1998年10月

同社 取締役営業本部副本部長

2001年6月

同社 常務取締役営業本部長

2004年6月

同社 専務取締役営業本部長

2005年6月

TYKアメリカ INC. 代表取締役会長(現任)

2005年6月

明智セラミックス株式会社

代表取締役社長(現任)

2005年6月

株式会社ユーセラミック

代表取締役社長(現任)

2005年6月

株式会社水野セラミックス

代表取締役社長(現任)

2005年6月

豊栄興業株式会社 代表取締役社長(現任)

2005年6月

東京窯業株式会社 代表取締役社長(現任)

2019年1月

当社 取締役(社外)(現任)

2022年6月

中部鋼鈑株式会社 取締役(社外)(現任)

(注)2

取締役

山田 剛史

1988年7月6日

2013年12月

株式会社Link-U 取締役技術開発部長

2017年10月

同社取締役 CTO 兼技術開発部長

2018年4月

同社取締役 CTO 兼第一事業部長

2021年1月

同社 取締役 CTO 兼国内事業本部長兼事業推進部長

2021年12月

当社 取締役(社外)(現任)

2022年2月

株式会社Link-U 取締役 CTO 兼第一事業部長兼技術研究室長(現任)

(注)2

取締役

本多 則惠

1963年9月2日

1987年4月

労働省(現 厚生労働省)入省

労働省職業能力開発局能力開発課企画室

2017年7月

厚生労働省総合政策・政策評価審議官

2018年7月

厚生労働省大臣官房審議官(雇用環境・均等、子ども家庭担当)

2020年8月

厚生労働省国際労働交渉官

2021年7月

厚生労働省大臣官房審議官(社会・援護、人道調査担当)

2023年12月

当社 取締役(社外)(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

荒井 亮二

1954年4月20日

1979年4月

農林中央金庫入庫

2000年6月

協同リース株式会社(現 JA三井リース株式会社)に出向 財務部長

2002年6月

農林中央金庫に帰任

業務監査部資産監査室長

2005年6月

同庫 市場業務管理部長

2008年4月

農中情報システム株式会社へ転籍

執行役員コンプライアンス統括部長

2010年4月

同社 執行役員総務部長

2013年3月

アント・キャピタル・パートナーズ株式会社 常勤監査役

2016年9月

株式会社アイ・コンセプト入社

2017年1月

株式会社AGSコンサルティング入社 IPO事業部

2019年2月

当社 常勤監査役(社外)(現任)

(注)3

35,200

 

非常勤監査役

松尾 信吉

1969年1月9日

1991年4月

三菱電機株式会社入社

1993年4月

横浜市入庁

1995年10月

太田昭和監査法人入所

(現 EY新日本有限責任監査法人)

2010年7月

同法人 パートナー

2018年7月

ネクストリープ株式会社設立

代表取締役(現任)

2018年10月

当社 非常勤監査役(社外)(現任)

2019年6月

生化学工業株式会社

非常勤監査役(社外)(現任)

2019年8月

宝印刷株式会社(現 株式会社TAKARA & COMPANY)

非常勤監査役(社外)(現任)

(注)3

非常勤監査役

菅原 貴弘

1979年12月23日

2004年4月

旧株式会社エルテス設立 代表取締役

2012年4月

株式会社エルテス設立 代表取締役(現任)

2017年8月

株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス(現 株式会社AIK)取締役(現任)

2018年5月

株式会社エルテスキャピタル 代表取締役(現任)

2020年6月

gooddaysホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2020年12月

株式会社JAPANDX 代表取締役(現任)

2020年12月

当社 非常勤監査役(社外)(現任)

(注)3

59,719,200

 

(注) 1.取締役牛込伸隆、山田剛史、本多則惠は、社外取締役であります。監査役荒井亮二、松尾信吉及び菅原貴弘は、社外監査役であります。

2.2023年12月22日開催の株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3.2023年12月22日開催の株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.代表取締役柴原慶一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社IDEA Capitalが所有する株式数を含んでおります。

 

2 社外取締役及び社外監査役

当社では、社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。

社外取締役の牛込伸隆は、当社とは異なる業界における東証スタンダード上場企業の代表取締役として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の山田剛史は、当社とは異なる業界における東証プライム上場企業の取締役 CTO並びに創業者の1人として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識及びIT企業の経営経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の本多則惠は、厚生労働省において活躍し、国の果たすべき機能の一部を担う会社となることを目標とする当社グループの求める専門的知見及び人脈を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荒井亮二は、金融業界に永く身を置き、金融(財務)分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社新株予約権46個(73,600株)を所有しておりますが、それ以外に当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松尾信吉は、公認会計士及び税理士として、会計分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の菅原貴弘は、当社とは異なる業界であるデジタルリスク市場における東証グロース上場企業の経営者並びに創業者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社の子会社の取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役が上場企業の経営者、並びに各分野の専門家としての見識をもって、当社の経営を監視し、外部の目で不当や不正行為をけん制することのほか、将来を見据えて時代の要請を先取りすることを期待し得る体制を確立しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役と内部監査室とが連携し、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査を行いますが、この際に問題点の指摘及び改善策の提案等が行われるよう、これらの役職では可能な限り独立した立場を有することが必要であると考えております。現在、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、経歴や当社との関係性を考慮し、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

 

(3) 【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

当社の社外監査役は3名、うち1名が常勤であります。

監査役は、すべての取締役会に出席し取締役の職務執行状況等を監視しているほか、会計監査人とは定期的な意見交換の場を設けることにより監査の相当性把握に努めています。監査役会は毎月開催しており、常勤監査役からは拠点往査の実施結果や経営会議の議事内容等が報告され、社内情報の適切な共有が図られています。

なお、監査役松尾信吉氏は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

出席状況

 

荒井 亮二

13/13回

 

松尾 信吉

13/13回

 

菅原 貴弘

13/13回

 

 

監査役会における主な検討事項としては、取締役及び使用人の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実はないか等と諸業務の効率性の点検であります。

また、常勤監査役の活動として、社内各部署を巡回し、取締役や使用人とコミュニケーションをはかり情報を収集し、上記検討事項の検証を行っております。

 

  ② 内部監査の状況

当社では、代表取締役直轄の部門として専任者2名による「内部監査室」を設置し、本社各部、全国の事業所並びに子会社を対象に業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。これらの監査結果は、代表取締役並びに取締役会、監査役会への報告により連携を図り、運営の改善に資する体制を確立しております。また、会計監査人との間で情報交換を行う等して協力関係を構築しております。

 

  ③ 会計監査の状況

   (a) 監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

 

      (b) 継続監査期間

 7年間

 

(c) 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 新田將貴氏

 指定有限責任社員 業務執行社員 八木正憲氏

 

(d) 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者等その他19名であります。

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、選定を行っております。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はPwC Japan有限責任監査法人を再任いたしました。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬

 

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

 

提出会社

33

44

2

 

連結子会社

 

33

44

2

 

(注) 当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

 

   (b) 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

   (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

   (d) 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

      (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

      会計監査人から監査計画について説明を受け、内容及び工数等につき妥当と判断しました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

1 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数

(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

 

取締役
(社外取締役を除く)

60

60

3

 

社外取締役

8

8

2

 

監査役

(社外監査役を除く)

 

社外監査役

14

14

3

 

 

2 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

      報酬等の総額が100百万円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

 

3 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(取締役)

当社は、2023年11月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成することを決議しております。

取締役の報酬等の総額については、2023年12月22日開催の定時株主総会において、非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬の部分を除き、年額250百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすることを決議しております。非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬については、対象となる取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間50,000株以内、その報酬の総額を年間150百万円以内とすることを決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。
 

① 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

当社は、企業価値の持続的な向上を図る責務があることをより一層明確にし、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定報酬としての基本報酬に加え、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成することとしております。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、業績連動報酬等の導入による監督機能への支障が生じるのを避けるため、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

 (a) 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法

 基本報酬で構成し、基本報酬については、役位及び職責等により号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会で審議を実施し、取締役会決議により決定することとしております。

 

 (b) 業績連動報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等については、EBITDAを指標とし、各取締役の前年度の業績に応じたポイントをもとに以下の算式により算出した業績連動報酬とし、12分割した金額を、基本報酬に加えて毎月支給することとしております。ただし、新任取締役は、今年度の期待される業績に応じたポイントとすることとしております。また、短期の業績のみならず中長期的な企業価値最大化に向けたサステナビリティへの取り組みのインセンティブとなるよう、「グループESGへの取り組み」も評価の対象とすることとしております。

業績連動報酬 = EBITDA × 0.01% × 各取締役のポイント

 

 (c) 非金銭報酬等の内容、額もしくは数又は算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等としては、譲渡制限付株式報酬を設定し、その数量等の決定方法については、以下のとおりとすることとしております。

譲渡制限付株式報酬については、各取締役の基本報酬を基準とした総合的な評価結果に応じて、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受けるものとしております。なお、当社普通株式の交付方法は、金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権と引き換えに、退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受ける方法と、対象取締役が無償で退任までの譲渡制限を付した当社普通株式の交付を受ける方法のいずれかを選択するものとすることとしております。

具体的には、取締役に対し付与する株式数は、基本報酬の金額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役に特に有利とならない範囲において取締役会で決定された金額で除した株式数(年50,000株以内)を付与することとします。

なお、特別な事情がある時は調整する場合があります。

ただし、本交付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、役職員等の地位(注1)を退任又は退職した時に譲渡制限が解除されます。

また、当該事業年度に係る計算書類の内容が定時株主総会へ報告される日までに、死亡その他取締役会が正当と認める事由により、役職員等の地位を退任又は退職した時は、当該事業年度における在任期間に応じて定められた「在任期間係数」(注2)を当該取締役に交付した株式数に乗じた株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じた額の金銭を支給するか、又は「在任期間係数」(注2)を当該取締役に交付した株式数に乗じた株式数を交付することとしております。

 

(注1)当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準じる地位をいいます。

(注2)在任期間係数は、役職員等の地位を退任又は退職するまでの期間に応じた数値とすることとしております。

 

(d) 報酬の構成割合

 基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬が個人別の報酬等の額において、目安として50:10:40の比率となることとしております。

 

③ 取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

 取締役の報酬等の決定過程については、当該事業年度の報酬について、その事業年度中の12月に取締役会にて決議を行うこととしております。基本報酬については毎月固定額を支払うこととしております。業績連動報酬については、定時株主総会で報告された内容を基準として算出し、毎月の報酬として支払うこととしております。譲渡制限付株式報酬については、定時株主総会で報告された内容を基準に算出し、定時株主総会後に支給することとしております。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

(ⅰ)委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当

代表取締役CEO 柴原 慶一

 

(ⅱ)委任する権限の内容

    ② (a) の個人別の金額の決定

    ② (b) の各取締役のポイントの決定

    ② (c) の各取締役の総合的な評価の決定

 

(ⅲ)権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

代表取締役及び社外取締役を構成員とする諮問機関である指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その結果を取締役会に答申として提出し、当該答申を踏まえ取締役会において議論の上、当該答申を尊重することを条件に、代表取締役に委任しております。その後、当該答申内容を勘案した上で、代表取締役による金額の決定を行っております。

 

なお、当事業年度にかかる、取締役の報酬等の総額は、2017年12月28日開催の定時株主総会において決議した年額100百万円以内であり、取締役の個人別の報酬等は、2021年2月22日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い決定しております。報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の決定に際し従った方針は次のとおりです。

 

(ご参考)

① 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。

 今後は、企業価値の持続的な向上を図ることをより一層明確にするため、業務執行取締役の報酬は、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することを検討しております。
 

② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

 (a) 個人別の報酬等(業績連動報酬等・非金銭報酬等以外)の額又は算定方法

 基本報酬で構成し、基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、答申を得るものとし、取締役会決議により決定しております。

 (b) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬及び非金銭報酬は採用しておりません。

 (c) 報酬の構成割合

 取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。

 

③ 取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

 基本報酬は、月例の固定金銭報酬として在任中に毎月支給し、各職責を考慮しながら定時株主総会終了後速やかに決定しております。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役柴原慶一に委任しております。その後、指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その答申内容を勘案した上で、代表取締役による報酬の決定を行っております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。当事業年度の取締役の報酬については、2022年12月23日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役柴原慶一が、同日に開催された指名報酬委員会の答申を受けて決定しております。

 

(監査役)

監査役の報酬等は、2019年2月15日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。各監査役の報酬等については、監査役会の決定により定められ、固定報酬により構成されております。

 

なお、株主総会の決議により、取締役及び監査役を対象としたストックオプションを付与しておりますが、詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」の項目をご参照ください。

 

(5) 【株式の保有状況】

1 投資株式の区分の基準及び考え方
 該当事項はありません。

 

2 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
 該当事項はありません。

 

3 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。