第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種    類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,400,000

26,400,000

 

②【発行済株式】

種  類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内  容

普通株式

7,951,100

7,951,100

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数

100株

7,951,100

7,951,100

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)

4,000

7,951,100

1,705

1,375,538

1,705

686,101

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

18

24

16

11

2,952

3,025

所有株式数(単元)

2,549

4,552

12,235

1,441

80

58,638

79,495

1,600

所有株式数の割合(%)

3.21

5.73

15.39

1.81

0.10

73.76

100.00

(注)1.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、7単元含まれております。

2.自己株式18株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

丸山 治昭

埼玉県川口市

1,971,900

24.80

公益財団法人ASJ財団

埼玉県川口市栄町3丁目2-16

1,192,700

15.00

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

224,813

2.82

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

136,300

1.71

田村 公一

埼玉県川口市

118,800

1.49

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号

113,600

1.42

青木 邦哲

埼玉県川口市

111,600

1.40

ASJ従業員持株会

埼玉県川口市栄町3丁目2-16

109,700

1.37

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

100,200

1.26

堀 正明

埼玉県川口市

95,500

1.20

4,175,113

52.50

(注)1.上記のほか、自己株式が18株あります。

2.2023年12月6日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、公益財団法人ASJ財団が、当事業年度中に主要株主となっております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,949,500

79,495

単元未満株式

普通株式

1,600

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

7,951,100

総株主の議決権

 

79,495

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ASJ

埼玉県川口市栄町3丁目2-16

(注) 単元未満株式として自己株式を18株所有しております

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

18

18

 

 

3【配当政策】

当社では株主様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び企業体質の強化のための内部留保の確保について勘案したうえで利益配当を実施していく方針であります。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としており、配当の決定機関は中間配当及び期末配当につきまして取締役会であります。

株主配当の目安といたしましては、1株当たり配当金の継続的な向上に努めつつ、長期的に安定した配当を実施していきたいと考えております。

また、内部留保資金につきましては、当社グループの事業の発展に必要となる開発資金ならびに設備投資資金として運用するとともに、M&A等を含めた企業価値向上のために必要となる投資を積極的に行うことによって、当社グループ全体の競争力の向上に努めていく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月10日

15,902,164

2

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を高め、健全なる事業活動を通じて企業価値を最大化することであり、その基本姿勢を基に社会からの信頼を得て、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役7名及び、監査等委員である取締役4名を選任しております。

 取締役会・取締役

取締役会は11名の取締役(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規定等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視し、監督します。なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

 任意の指名・報酬委員会

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、役員候補者の選定、役員報酬の決定等の議題について、適宜諮問することとしております。指名・報酬委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。

 監査等委員会

監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役3名で構成されており、監査等委員会事務局及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

 内部監査室

当社では、代表取締役社長が任命した内部監査室(専任1名)を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。

 会計監査人

当社は会計監査人として、ゼロス有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、小岩義行、松本慎一郎及び久保泰一郎であり、同監査法人に所属しております。同監査法人は、業務執行社員を倫理規則等で定める一定期間で交替しており、同監査法人において策定された交替計画に基づいて、交替する予定となっております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士5名その他9名になっています

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、株主に対する利益還元を継続的に行っていくため、堅実な成長を続けていくことを重要課題としております。そのため、経営判断を迅速にし、経営の透明性を高めていくことを目的として企業統治の体制を採用しております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの基本方針を定め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制やその他会社の業務の適正を確保するための体制の整備を進めております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

経営上のリスクの分析及び対策の検討については取締役会が行い、各部署においては、社内規程を整備し、各所属長が運用・管理を行うことによりリスク低減に努めております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規定に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

また、当社と会計監査人であるゼロス有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとともに、累積投票によらない旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行って参ります。

 

⑪ 当事業年度における提出会社の取締役会の活動状況

イ.取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況

氏名

開催回数

出席回数

丸山 治昭

13回

13回

青木 邦哲

13回

13回

沼口 芳朗

13回

13回

中島 茂喜

3回

3回

田代 博之

13回

13回

星 俊秀

13回

13回

仁井 健友

13回

13回

田村 公一

13回

13回

安永 嵩

13回

13回

石井 裕二

13回

13回

奥脇 貞美

13回

13回

(注)中島茂喜氏については在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております

ロ.取締役会の主な決議・検討、報告事項

  取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。

  具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。

⑫ 指名・報酬委員会の活動状況

イ.指名・報酬委員会の開催回数及び個々の取締役の出席状況

氏名

開催回数

出席回数

丸山 治昭

3回

3回

安永 嵩

3回

3回

石井 裕二

3回

3回

奥脇 貞美

3回

3回

ロ.指名・報酬委員会における具体的な検討内容

 当事業年度においては、取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

Co-CEO

丸山 治昭

1953年1月16日

1984年2月

当社設立

 

代表取締役社長就任

2005年1月

代表取締役会長兼社長就任

2020年6月

アイテックス㈱ 取締役会長就任(現任)

2023年4月

代表取締役会長 Co-CEO就任(現任)

 

(注4)

1,971,900

代表取締役社長

Co-CEO&COO

青木 邦哲

1967年5月14日

1999年4月

当社入社

1999年12月

取締役就任

2005年4月

常務取締役最高財務責任者就任

2008年4月

専務取締役最高財務責任者就任

2013年7月

専務取締役最高執行責任者就任

2017年4月

アイテックス㈱ 代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

代表取締役専務最高執行責任者就任

2023年4月

代表取締役社長 Co-CEO&COO就任(現任)

 

(注4)

111,600

専務取締役

最高技術責任者

技術本部長

沼口 芳朗

1963年5月10日

2000年9月

当社入社

2001年4月

執行役員就任

2002年6月

取締役就任

2005年4月

常務取締役最高技術責任者就任

2008年4月

専務取締役最高技術責任者就任(現任)

2016年2月

アイテックス㈱ 取締役副社長就任(現任)

 

(注4)

13,500

取締役

事業推進本部長

田代 博之

1973年7月25日

1999年5月

当社入社

2008年6月

取締役就任(現任)

2016年6月

㈱ASJコマース 取締役就任(現任)

 

(注4)

83,300

取締役

開発部長

星 俊秀

1975年1月19日

1998年3月

当社入社

2008年6月

取締役就任(現任)

2016年6月

㈱イー・フュージョン 取締役就任(現任)

 

(注4)

22,500

取締役

社長室長

IR室長

DX・セキュリティ推進室長

仁井 健友

1975年6月26日

2000年8月

当社入社

2008年6月

取締役就任(現任)

2017年6月

㈱ASJコマース 取締役就任(現任)

2020年6月

アイテックス㈱ 取締役、情報セキュリティ室長就任(現任)

2022年5月

特定社会保険労務士 登録

 

(注4)

5,000

取締役

管理本部長

津崎 博久

1968年2月27日

1991年4月

協和埼玉銀行(現埼玉りそな銀行) 入社

2019年4月

埼玉りそな銀行 蓮田支店  支店長就任

2021年4月

埼玉りそな銀行 鳩ケ谷支店  支店長就任

2023年4月

当社入社

2024年6月

取締役就任(現任)

 

(注4)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

田村 公一

1959年3月15日

1986年2月

当社入社

2008年6月

当社常勤監査役就任

2010年6月

 

㈱イー・フュージョン 監査役就任(現任)

㈱ASJコマース 監査役就任(現任)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年2月

アイテックス㈱ 監査役就任(現任)

 

(注5)

118,800

取締役

(監査等委員)

安永 嵩

1945年2月5日

1963年4月

東京国税局入局

2005年6月

税理士登録

 

安永嵩税理士事務所開設
同所所長就任(現任)

2006年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注5)

15,200

取締役

(監査等委員)

石井 裕二

1949年9月2日

2004年7月

東京国税局税務相談室相談官

2009年7月

麹町税務署特別国税調査官

2010年6月

2010年7月

税理士登録

税理士法人世田谷税経センター社員税理士

2015年8月

税理士法人世田谷税経センター代表社員税理士(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注5)

2,700

取締役

(監査等委員)

奥脇 貞美

1956年6月28日

2013年7月

東京国税局調査第二部統括国税調査官

2015年7月

東京国税局調査第四部統括国税調査官

2016年7月

鎌倉税務署長

2022年3月

税理士登録

奥脇貞美税理士事務所所長(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注6)

300

2,344,800

(注)1.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、提出日現在3名で構成されております。

2.安永嵩氏、石井裕二氏及び奥脇貞美氏は社外取締役であります。

3.当社は、安永嵩氏、石井裕二氏及び奥脇貞美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。社外取締役及びその近親者との人的関係、取引関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「保有株式」欄に記載のとおりであります。

社外取締役安永嵩氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役石井裕二氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外取締役奥脇貞美氏は、税理士として会社税務・法務に精通しており、会社経営を統括する充分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経営者や特定の利害関係者との関連がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任しております。

 

③ 監査等委員による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査に関しては、内部監査室1名が実施しております。また、監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、業務執行取締役について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。

監査及び会計監査の相互連携については、監査の独立性と適正性を監視しながら、定期的に行われる業務報告等を含め、必要に応じて情報交換会を開催することで連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役3名で構成されており、監査等委員会及び内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。

ロ.開催頻度

なお、当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しており(原則として月1回開催)、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。

ハ.出席状況

個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田村 公一

14回

14回

安永  嵩

14回

14回

石井 裕二

14回

14回

奥脇 貞美

14回

14回

ニ.主な検討事項

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性、サステナビリティの取組みの進捗状況等について検討を実施しております。

ホ.常勤監査等委員の活動

常勤監査等委員は、経営会議等重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、各部門及び子会社への往査、期末決算監査等を行っております。

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長が任命した内部監査室(専任1名)を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査等委員会や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。

内部監査の実効性を確保する取組みとして、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、月に一度、監査等委員会、監査等委員に報告を行っております。また、監査等委員を通じ、取締役会、代表取締役社長に報告され、改善が必要な内容については改善実施状況や結果を確認しております。監査等委員及び会計監査人とは定期的な打ち合わせを行い、監査の状況説明や意見交換を行っております。

当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

ゼロス有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

1年間

ハ.業務を執行した公認会計士

小岩 義行

松本 慎一郎

久保 泰一郎

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士5名、その他4名となります。

ホ.監査法人の選定方法と理由

当社監査等委員会は、監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、当社グループの規模拡大に伴って適切に対応できる体制等の観点から当社の会計監査人として、ゼロス有限責任監査法人が適任であると判断し、同監査法人を再任いたしました。

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬等、監査等委員会や経営陣等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は適切であると判断しております。

ト.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度  赤坂有限責任監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度  ゼロス有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

  選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

   ゼロス有限責任監査法人

  退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

   赤坂有限責任監査法人

 異動の年月日

  2023年6月23日(第40期定時株主総会開催日)

 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2017年6月22日

 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等

  該当事項はありません。

 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

  当社の会計監査人である赤坂有限責任監査法人につきまして、2023年3月17日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、赤坂有限責任監査法人に対して、行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったこと等に鑑み、当社の監査業務の相当性及び品質管理体制を確保する観点から、新たな会計監査人の選任に向け検討を行ってまいりました。その中で、当社グループの業容の拡大に伴って必要となる会計監査に適する監査法人として、ゼロス有限責任監査法人が適切であると判断し、選任することを決定いたしました。

 上記の理由及び経緯に対する意見

  退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見は無い旨の回答を得ております。

  監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,000

連結子会社

18,000

18,000

(注)当連結会計年度は、前任会計監査人である赤坂有限責任監査法人に対する監査証明業務に基づく報酬4,500千円を含めております。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い及び貢献度合い等を総合的に考慮し、適正な水準とすることを基本方針としています。

ロ.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ.取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等がある場合は、業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は制度を定めていないため、方針は定めておりません。

ニ.取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等がある場合は、その内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、該当ありません。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が個人別の報酬等について起案し、本案を指名・報酬委員会において協議し、その答申内容を踏まえ、取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成されており、業務の分担等を勘案し、指名・報酬委員会において協議し、その答申内容を踏まえて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

指名・報酬委員会は委員の4分の3が独立社外取締役で構成され、委員長も独立社外取締役としております。

② 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

・取締役の報酬限度額は、2015年6月23日開催の第32期定時株主総会において取締役(監査等委員を除く。)について年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額5千万円以内と決議いただいております。

・当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は7名、監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役は3名)です。

③ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年3月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

83,773

83,773

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

7,980

7,980

1

社外役員

4,500

4,500

3

(注)上表には、2023年6月23日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名を含んでおります。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、主に株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性を検証する方法は、定期的に、保有に伴うリスクやコスト及び保有によるリターン等の観点から採算性を検証したうえで、当社の事業の発展及び企業価値の向上につながると総合的に判断しております。なお、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、定めておりません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

32,400

非上場株式以外の株式

1

1,541

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

第一生命ホールディングス㈱

400

400

取引関係の維持

1,541

974

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。