1【提出理由】

 2023年10月26日開催の当社取締役会において、株式会社Infinity brand capitalを割当先とする第三者割当による当社普通株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を決議し、2023年12月25日開催の当社臨時株主総会において承認され、2023年12月28日に本第三者割当に係る払込みが完了いたしました。また、2023年12月28日に当社の前代表取締役進藤博信から同氏が保有する当社普通株式を当社が無償で取得(以下「本自己株式取得」といいます。)いたしました。これに伴い、親会社の異動及び主要株主の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

Ⅰ 親会社となるもの

① 名称     株式会社Infinity brand capital

② 住所     東京都港区赤坂九丁目7番2号

③ 代表者の氏名 代表取締役  金子 剛章

④ 資本金    1万円

⑤ 事業の内容  有価証券の売買、管理、保有、運用等

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

Ⅰ 親会社となるもの

株式会社Infinity brand capital

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

330,000個

88.56%

(注)1.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年11月11日現在の総株主の議決権の数(52,607個)に、本第三者割当により増加した議決権の数(330,000個)を加えた数(382,607個)から、本自己株式取得に係る議決権の数(9,985個)を控除した数(372,622個)を基準に算出しております。

2.総株主等の議決権に対する割合は小数点以下第3位を四捨五入しております

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由 :株式会社Infinity brand capitalを割当先とする第三者割当による当社普通株式の発行に係る払込みが完了したため

異動の年月日:2023年12月28日

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの    株式会社Infinity brand capital

主要株主でなくなるもの  進藤 博信

             カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

 

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

株式会社Infinity brand capital

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

-個

-%

異動後

330,000個

88.56%

 

進藤 博信

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

9,977個

18.97%

異動後

-個

-%

 

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

5,633個

10.71%

異動後

5,633個

1.51%

(注)1.異動前の総株主等の議決権に対する割合は2023年11月11日現在の総株主の議決権の数(52,607個)を基準に算出しております。

2.異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年11月11日現在の総株主の議決権の数(52,607個)に、本第三者割当により増加した議決権の数(330,000個)を加えた数(382,607個)から、本自己株式取得に係る議決権の数(9,985個)を控除した数(372,622個)を基準に算出しております。

3.総株主等の議決権に対する割合は小数点以下第3位を四捨五入しております

 

(3)当該異動の年月日

2023年12月28日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額           100,000,000円

発行済株式総数  普通株式    38,579,200株

A種優先株式       1,000株

 

以 上