該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 720.00円 資本組入額 331.20円
割当先 みずほ証券株式会社
2024年3月31日現在
(注) 自己株式18,360株は、「個人その他」に183単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式(自己保有株式)60株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対し、将来にわたり安定的な配当を実施することを経営の重要課題として認識しており、今後の事業展開に必要な内部留保と、当社の財政状態等を総合的に勘案しながら、年1回の期末配当を実施することを基本方針としております。
期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、普通配当につきましては1株当たり50円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためのコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として監査役会制度を採用しております。当社が監査役会制度を採用するのは、当社が小規模であることを鑑みれば、最も効果的な企業統治の仕組みは、伝統的な企業統治の体制である監査役会制度であると考えているからであります。
取締役6名(横田義之、綿井宏、河本正博、中川勝巳、坂根裕二、社外取締役である川角栄二)で構成される取締役会(議長は代表取締役である横田義之)は、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営全般の監督を行っております。なお、取締役会は、定例の取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役3名(石田克之、社外監査役である藤岡達麻及び中村政英)は、取締役会への出席等を通して取締役の職務の執行を監査しております。また、常勤監査役である石田克之は、部長会等の重要会議にも出席し、常時取締役の職務執行を監査しております。さらに、監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム
a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、全役員及び全従業員に周知徹底させるとともに、その遵守を求め、コンプライアンス意識の向上のために、外部から講師を招聘するなどの施策を講じております。
また、内部監査室は、全社の各部門に対して網羅的に内部監査を実施し、法令、定款及び社内諸規程等への準拠性を監査し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会など重要な会議の意思決定や各取締役が「業務分掌規程」及び「稟議規程」に基づいて行った決裁、取締役の職務執行に係る情報について、取締役会の議事録、稟議書等を「文書規程」等に基づいて作成し、法令及び「文書規程」に定められた期間、適切に保存及び管理しております。
c. 損失の危機管理に関する規程その他の体制
「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、各取締役が担当分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しており、リスク管理の観点から特に重要な事項が生じた場合等は、取締役会の決議により、規程の制定及び改廃を行う体制となっております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は経営方針及び経営戦略の意思決定機関であり、法令及び「取締役会規則」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、各取締役の職務執行状況を監督するため、定例(毎月1回)及び臨時に開催しております。
また、取締役が職務の執行を適切かつ効率的に行う基礎となる経営情報等を得るため、取締役会に先立って、取締役、監査役、部長及び次長が出席する部長会を開催し、各部門の業務の執行状況、業務戦略等について、連絡、発表、協議、調整等を行っております。
e. 監査役の職務を補助する使用人について
当社は、当社の企業規模から、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査役は監査業務に必要な事項を経理総務部等に依頼することができることとなっております。
なお、監査役から監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。
f. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報の提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等を行うこととなっております。
また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査室及び会計監査人と定期的に協議会を開催し、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図っております。
ロ リスク管理体制
リスク管理体制につきましては、適切な内部統制の整備・運用及びコンプライアンスの遵守を最重要課題として、代表取締役直属の内部監査室による業務監査や毎月1回行われる部長会、取締役会を通じてリスク情報の社内共有などの取り組みを行っております。
また、弁護士と顧問契約を締結しており、業務執行や経営に関して、適宜弁護士の助言と指導を受けられる体制を構築しております。
ハ その他
a. 取締役の定数
当社の規模に応じた迅速かつ適切な意思決定を行うために、取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の総議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
c. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の総議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e. 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
この定款の定めに基づき当社は、社外取締役である川角栄二氏、監査役である石田克之氏、藤岡達麻氏及び中村政英氏との間に、役員として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第1項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
なお、上記責任限定契約が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失が無いときに限ると同契約に規定しております。
f. 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟、会社訴訟等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社全役員であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。
g. 中間配当制度
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当の実施ができる旨を定款に定めております。
h. 自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、法令で定められた事項、会社経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しています。
当社の取締役会規則に定めた決議事項は、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、重要な業務に関する事項であり、主要な具体的検討内容は次のとおりであります。
イ 株主総会に関する事項
取締役会は、株主総会の招集や株主総会の議題及び議案の決定など、株主総会に関する事項の検討及び決議を行います。
ロ 取締役等に関する事項
取締役会は、代表取締役と役付取締役(業務執行取締役)の選定及び解職の決定を行います。また、取締役と会社間の取引(自己取引・利益相反取引)及び競業取引の承認、並びに、関連当事者との取引の承認など、取締役等に関する事項の検討及び決議を行います。
ハ 財務に関する事項
取締役会は、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表)・同附属明細書及び事業報告・同附属明細書の承認など、財務に関する事項の検討及び決議を行います。
ニ 株式及び社債に関する事項
取締役会は、新株の発行、株式の分割、自己株式の取得など、株式及び社債に関する事項の検討及び決議を行います。
ホ 重要な業務に関する事項
取締役会は、長期経営方針の決定と中期経営計画、年度予算及び月次予算の承認、月次決算及び四半期決算の承認を行います。また、重要な資産の取得、重要な人事の決定、内部統制システム構築のための基本方針の決定、重要情報の開示の承認など、重要な業務に関する事項の検討及び決議を行います。
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役 川角栄二は、社外取締役であります。
2 監査役 藤岡達麻及び中村政英は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。各社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役の業務執行を監督又は監査し、取締役に対して建設的な助言及び勧告等を行うとともに、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与するものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、当社と人的・経済的関係がなく、専門的知識及び経験に基づき、当社経営陣から独立した立場で客観的中立的に社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考えとし個別に判断しております。
従って、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験及び専門的知見を有する者であるとともに、客観的中立的な視点から経営の健全性を確保するため、独立性を確保し得る者から選任することとしております。それに加えて、利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等への出席、定期的な経営者との面談を通じて得た情報を活用して、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携を図っております。
また、社外取締役及び社外監査役は必要に応じて各部門の業務を視察し、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携で得られた情報の整合性・信憑性を確認しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監査する体制となっております。
なお、各監査役の経験及び能力は次のとおりであります。
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、主に、取締役会や代表取締役による意思決定の監査、当該意思決定を支援する業務の適正を確保するための内部統制システムの監査のほか、企業情報開示体制の監査などであります。なお、企業情報開示体制の監査については、事業報告等及び計算関係書類を監査するとともに、会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の監査を行っております。
次に、常勤監査役の活動としては、まず、監査情報を入手するために重要な会議(部長会等)への出席や重要な決裁書類等の閲覧を行うとともに、取締役、部長、次長等から職務執行状況の聴取を行っております。なお、入手した監査情報については、他の監査役と情報を共有し、監査環境の整備に努めております。
更に、常勤監査役は、監査情報を入手するために上記のほか、内部監査室との連携を強化するとともに、定期的に東京支店の業務監査を実施するなどの活動も行っております。また、会計監査人との連携については、常勤監査役は四半期毎に会計監査人との情報交換を行うとともに、会計監査人から監査報告を受けております。
このように常勤監査役は監査役監査を主導しており、入手した監査情報を活用し、監査役会において監査役会規程等の定めに基づいて、他の監査役と協議の上、監査役会としての意見形成を行っております。
なお、監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対して、監査役としての意見表明を行うとともに、必要に応じて独自に意見を述べております。また、会社経営の方針や方向性についても、独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から意見表明を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置し、専任の担当者1名が事業年度毎に作成した計画に基づき、法令、定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に業務が運用されているか網羅的に実施し、監査の結果について代表取締役に報告するとともに、被監査部門にフィードバックされ、経営の健全性、効率性、信頼性の向上に寄与しております。なお、内部監査室が取締役会及び監査役会に対して直接報告を行う仕組みにつきましては、内部監査室は取締役及び常勤監査役が出席する部長会にて内部監査の結果を報告しているため設けておりません。
内部監査室と監査役との連携については、定期的に内部監査室と常勤監査役が協議会を設け、それぞれ独自の報告書を作成し、緊密な意見交換を行い相互に監査状況の情報交換を行っております。また、会計監査人との連携については、四半期毎に会計監査人と内部監査室及び常勤監査役が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2011年3月期以降の14年間
c. 業務を執行した公認会計士
宮本 芳樹
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等13名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に選定方針を定めております。具体的には、監査法人の品質管理体制を重視した上で、監査チームの専門性と独立性、事業に関する理解の深度、監査役や経営者との有効なコミュニケーションの実施、不正リスクへの十分な対応などを基準として、監査法人を選定しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
さらに、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、事業年度を通しての監査法人との連携、監査法人の独立性、監査の品質管理の状況、監査法人の職務執行体制の適切性、各年度における監査の実施状況等を判断基準としております。監査役及び監査役会の協議で評価した結果、当事業年度の監査法人の監査に問題はないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の規模、特性、監査時間数等を考慮し、当社と会計監査人との協議のうえ決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画、監査時間、報酬見積りの算出根拠、過年度の監査計画と実績の状況、監査報酬の推移等を踏まえ審議した結果、報酬水準は適切と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、当社役員に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計することを方針としております。
また、役員の報酬等は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内で、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮して、取締役報酬等については取締役会の決議により、監査役報酬等については監査役の協議により決定しております。なお、取締役会の決議及び監査役の協議には、その決定に関するすべての権限及び裁量が与えられております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2011年6月27日であり、取締役の報酬限度額は年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議されております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額については、個人別の月額基本報酬の額を2023年6月27日開催の取締役会決議、及び同日開催の監査役会における監査役の協議にて決定しております。
役員の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成されており、その額は以下のとおり決定しております。なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。
[基本報酬]
各取締役の基本報酬については、業績、役職を勘案して取締役会にて決定し、各監査役の基本報酬については、監査役の協議により決定しております。
[業績連動報酬]
業績連動報酬に係る指標は経常利益(注1)としております。当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切と判断したためです。
支給額は、業績連動報酬の総額(経常利益×5%)を内規に従って計算し、基本報酬の額を基準として各役員に配分しております。
なお、「指数目標(注2)の達成」は業績連動報酬の支給条件ではありません。
(注)1 従業員の決算賞与及び役員の業績連動報酬を支給する前の経常利益
2 当事業年度の予算に基づいた指標の目標は477,272千円(修正後の数値。修正前は389,393千円)、実績は560,364千円
[退職慰労金]
退職慰労金は、取締役及び監査役を対象として内規に基づき、株主総会での承認を得たうえで支給することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。