(注) 2024年2月29日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しています。株式分割に伴い、当該株式分割の効力発生日である2024年4月1日に、当社の発行可能株式総数は、32,000,000株から32,000,000株増加し、64,000,000株となっています。
(注) 2024年2月29日の取締役会決議により、2024年4月1日付で1株を2株に株式分割しました。これにより、株式数は12,418,460株増加し、発行済株式総数は24,836,920株となっています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2021年6月2日から2021年9月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が597,000株、資本金が458百万円及び資本準備金が458百万円増加しております。
2.2022年10月1日付で1株を2株に株式分割しました。
3.2024年2月29日付で資金使途の変更に関するお知らせ」において開示しましたとおり、2021年3月5日
付「第三者割当による第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約(行使停止
指定条項付)の締結に関するお知らせ」にて開示しました資金の具体的な使途及び支出予定時期につい
て、以下のとおり変更が生じております。
①変更の理由
本資金調達以降、ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発は当初計画どおりに進んだ一方、将来的なM&A、資本・業務提携のための活動は、新型コロナ感染症拡大及びその影響が長期に亘り継続したことにより、情報提供や各種調査、面談・交渉等の進行が停滞したことから、当該活動に係る資金の支出については、現時点において当初の予定時期を超える見通しであります。しかしながら、2023年5月の分類5類への移行等、ポストコロナへの情勢変化とともにM&A、資本・業務提携の動きは活発化しており、2024年1月の株式会社ケーシップとの資本提携等、今後も当該活動を積極的に推進すべく、今回、資金使途の支出予定時期を2026年3月まで延伸いたしました。
②変更の内容
「変更前」
「変更後」
4.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数が12,418,460株増加し、24,836,920株となっております。
(注) 自己株式5,184株は、「個人その他」に51単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.当社は、自己株式を5,184株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当社は株式給付信託(BBT)を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式149,200株は上記自己株式に含めておりません。
2.2024年1月12日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、MIRI Capital Management LLCが2024年1月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)が所有する当社株式149,200株(議決権 1,492個)が含まれております。
2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
(注) 1.株式給付信託(BBT)が所有する当社株式149,200株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
2.上記のほか、当社所有の単元未満自己株式84株があります。
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、2024年6月25日開催の第52期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役(社外取締役を除きます。)に対する現行BBT制度に係る報酬枠を廃止し、当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び委任型執行役員(以下、総称して「取締役等」といいます。) が従来以上に企業価値向上に向けて取り組むべく、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。また、本制度の導入に伴い、現行BBT制度において取締役に付与済みのポイントについては、当社が別途定める時期に当社株式等として給付いたします。 取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
<本制度の仕組み>

本信託に取得させた株式の総数は298,400株です。なお、今後取得させる予定は未定であります。
取締役及び委任型執行役員
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、本制度の対象外とします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出までの期間であります。
2.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。
3.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。
2.株式給付信託(BBT)が所有する当社株式149,200株を、連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として計上しております。
3.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。
配当につきましては、業績と同様に長期的安定的に成長することを基本方針とし、配当性向30%又はDOE(株主資本配当率)4%を目安に、株主の皆様へ利益還元を行うことといたします。
配当の基準日につきましては、毎年9月30日及び3月31日を基準日とする従来どおりの方針を基本とするほか、別途基準日を定めて配当を行うことができるものとしております。これら配当の決定機関につきましては、取締役会の決議によって配当できる旨を定款にて定めております。
当連結会計年度に係る配当金につきましては、年度の業績等を勘案し、2024年4月26日付の当社取締役会にて決議の上、2024年6月11日付で45円(普通配当 45円)の配当を実施いたしました。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の取締役会の決議年月日、配当金の総額及び1株当たりの配当額は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に即したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win(双方有益)の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。
当社は、2024年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する経営の透明性の向上と意思決定の迅速化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。
内部統制に関する主要機関は、下記のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)を除く。)8名、監査等委員3名の計11名で構成されておりますが、そのうち取締役3名と監査等委員2名の合計5名を社外取締役としております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、毎月1回開催いたします。また、監査等委員は、取締役会等の重要会議体に出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査しております。なお、委員長は籔下昌巳氏であります。監査等委員構成員の氏名については、(2) 役員の状況 に記載しております。
(指名・報酬委員会)
取締役候補者の指名、取締役の個別報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。委員である取締役3名のうち2名が独立社外取締役であり、委員長も独立社外取締役としております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、執行役員10名及び監査等委員である取締役1名で構成されており、原則として毎月2回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画の他、経営上の重要事項について審議並びに意思決定を行うとともに、各リスク等の把握・対策に努め、経営活動の効率化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。

上記体制の下で、取締役が取締役会における意思決定に基づき業務執行を行いつつ、監査等委員が取締役の職務執行の監督機能を担うとともに取締役会を始めとする社内の重要な会議に出席し、経営の諸活動全般並びに業務の執行状況の適法性、適正性を監査することを通じて、経営監視機能の充実に努めております。こうした企業統治の観点から現体制を採用しております。
内部統制システムについては、過去より社内規程の整備、相互牽制が有効に機能する組織編成、内部監査による評価・改善等適時整備を図っており、会計監査においても、通常の監査手続の一環として、内部統制の整備状況及び運用状況に関する指摘等について実施されております。また、関連業務プロセスの文書化、統制状況の点検及び内部監査での検証による評価等、内部統制評価並びに内部統制監査に係る制度への完全準拠を図っております。なお、取締役会で内部統制システムの運用状況の評価と整備の方針について検討し、適宜内部統制システムの見直しが行われております。
リスク管理の状況としましては、万一の緊急事態の発生時には、リスク管理規程に従い、事実確認・調査から対策本部の設置並びに事態収拾に至る一連の手順についての迅速な遂行を図っております。また、取締役会及び経営会議において、当社及び当社グループのリスクについて協議を行い、必要な対応を実施しております。
当社は、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、当社から各子会社を指導・支援する体制を整備するとともに、子会社から当社の経営会議等に対して定期的に営業報告、財務報告等を行い、各社の経営状況を把握しております。また、当社の内部監査部門は子会社の監査も実施しております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議によって、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。
当社は、AIG損害保険㈱との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は子会社及び社外を含む取締役(監査等委員である社外取締役2名を含む。)、執行役員及び管理職従業員であります。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けたことによって生じることのある損害について塡補することとしており、保険料は、全額会社負担としております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補償の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1. 開催回数14回のうち2回、出席回数14回のうち2回はそれぞれ常勤監査役在任期間によるものであります。
取締役会における主な検討内容としては、以下のとおりであります。
・当社グループの経営方針並びに年次及び中期経営計画
・次世代の経営ストラクチャー構想及び経営承継
・次世代リーダー育成
・代表取締役の選定
・機関設計の変更
・組織体制の方針
・役員等の報酬体系及び処遇
・株主還元(配当)方針
・M&A戦略
・財務戦略
・財務会計年次予算及び開示業績予想
・剰余金の処分
・コーポレート・ガバナンス
・政策保有株式の評価
・グループ会社の設立及び出資並びにグループ会社への増資
・株主総会の運営
・重要規程類の策定
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は2022年8月22日に任意の指名・報酬委員会(以下、「当委員会」という。)を設置いたしました。
当事業年度において当社は当委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当委員会における具体的な検討内容としては、取締役の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・取締役の選任・解任に関する事項
・取締役の報酬に関する事項(取締役の報酬限度額を含む)
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
⑥ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の事業及び財務の方針を決定する者は、株主の皆様や顧客企業等、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
一方で当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるか否かの判断は、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もあり得ます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報を確保するとともに、株式の大規模買付提案者との交渉を行うこと等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えております。
男性
(注) 1.当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の分離のため、執行役員制度を導入しております。
2.取締役細江浩氏及び取締役秋葉俊幸氏及び取締役高永東氏は、社外取締役であります。
3 取締役最上次郎氏及び取締役町田美紗氏は、監査等委員である社外取締役であります。
4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
当社の社外取締役は3名、監査等委員である社外取締役は2名であります。
社外取締役細江浩氏は、有限会社アドミックスパートナーズ取締役・コンサルタント、株式会社イノベーティブ・ソリューションズ代表取締役であります。グローバルビジネスを含めた、先端的なITコンサルティング事業及びビジネスモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの成長戦略の具現化、戦略実行における評価・確認、リスクに対する考え方等の有益な発言を行っております。
社外取締役秋葉俊幸氏は、他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ITベンダーをはじめとした情報通信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知識を有しており、当社グループのマーケットや株式市場におけるプレゼンス向上、次世代への継承における助言等の有益な発言を行っております。
社外取締役高永東氏は、日系SI大手グループ企業において要職に就いている等、これまでIT業界における豊富な経験を有しており、グローバルな見識をもとに当社の経営全般にわたる課題の指摘や提言をいただくため、選任しております。
監査等委員である社外取締役最上次郎氏は、弁護士法人カノン法律事務所弁護士であります。弁護士としての専門的見地からコーポレートガバナンス・内部統制に関する意見や助言等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査等委員である社外取締役町田美紗氏は、町田公認会計士事務所所長、株式会社イング社外取締役であります。公認会計士、税理士としての専門的見地から会計、税務全般に関する知識を当社の監査体制に活かしていただくため、選任しております。
当社と社外取締役及び兼職先との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としております。東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に定める独立性基準を踏まえた上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者として選定することを基本方針としております。
社外取締役は、監査等委員会で監査等委員である常勤取締役から取締役会に付議されない情報の共有を受けて意見交換を行い、取締役会において、それぞれの専門分野と知見を活かした質問と発言で取締役及び取締役会の監督又は監査を行ってまいります。
監査等委員会と会計監査人及び監査室は三様監査の充実のための各々の監査計画と監査の状況について情報を共有し、期中において監査上の気付き事項を含め必要な意見交換を行ってまいります。監査室は内部統制評価報告の事務局として内部統制部門の評価を統括し、その状況及び結果を経営会議に報告いたします。
(3) 【監査の状況】
当社は、2024年6月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役1名及び社外取締役2名の計3名により構成されております。
監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとした重要会議体への出席、議事録、契約書、会計取引等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査担当により実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人との間で意見交換を実施し、意思疎通、連携強化を図ってまいります。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めてまいります。
(当事業年度の状況)
監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成しております。監査役監査は、「監査役会規程」並びに監査役監査計画に基づいて実施するほか、会社を取り巻く状況の変化に応じた監査を行っております。
社外監査役妙中茂樹氏は公認会計士・税理士、社外監査役最上次郎氏は弁護士であり、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しており、専門的な知見を監査役監査に活かしております。
常勤監査役籔下昌巳氏は、経営会議等の重要会議への参加並びに役職員等への質問を通じて企業集団全体の状況を把握し、社外監査役へ適宜情報を共有するとともに、毎月開催する監査役会において監査役全員で意見交換を行っております。監査役監査の状況は定期的に取締役会へ報告するとともに必要に応じて提言を行っております。
当事業年度の監査役会は全12回開催し、監査役全員が全て参加しました。監査役会の情報共有と意見交換を踏まえて各監査役は取締役会での質問と確認を行うことで取締役会の職務執行全般を確認しております。
また三様監査充実のため監査役会が主導して年度はじめに会計監査人、監査室、監査役会各々の監査計画の説明と意見交換を行っております。監査役会は期中に会計監査人からレビュー及び監査の状況についての報告を受けて意見交換を行っております。当事業年度は、企業集団のリスクと内部統制、事業報告のその他の記載事項、監査上の主要な検討事項(KAM)について意見交換を行いました。
常勤監査役は、監査室から定期的に監査の状況について報告を受けて意見交換を行い、内部監査の状況とその結果を監査役会に報告しております。
なお当社の監査役会において常勤監査役の報告に際して、社外取締役も必要に応じて参加いただき、取締役会には付議されない情報を社外取締役にも共有しております。
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室(専任4名)が担当しており、「内部監査規程」並びに監査計画に基づき監査対象部門を選定した業務監査の他、重要テーマに関する監査を行っており、これらの監査の結果は代表取締役社長はじめ経営会議へ報告し、経営上の課題として議論がなされております。
当事業年度の監査においては、業務監査に加えて各部門の組織運営と人材育成の視点で監査を実施しました。子会社に対する監査についても、現地又はWEBによる往査を行い、企業集団全体の内部統制の状況を確認しております。
また、監査室は内部統制評価報告の事務局として内部統制部門全般の評価を統括し、その結果を監査法人へ連携しており、当事業年度の内部統制評価について当社及び重要な子会社の内部統制に重大な問題がないことを確認しております。
監査室が実施する業務監査と内部統制評価の状況及び結果については、常勤取締役である監査等委員に適宜報告を行い、常勤取締役である監査等委員の確認と代表取締役の承認を経て、被監査部門に通知しております。また、当該状況及び結果については、経営会議に報告されております。
有限責任監査法人トーマツ
2000年以降
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 千﨑 育利
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 須藤 英哉
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他20名であります。
当社は、会計監査人の選定に際し、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を書面で入手し、面談等を通じて選定しております。
現監査法人は、豊富な監査実績を有しており、当社の多角的かつグローバルな事業展開に即した審査体制が整備されていることに加え、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であることから、これらを総合的に判断し、当社の会計監査人として選定しております。
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、2百万円の追加報酬の額を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
特記すべき事項はありません。
(前連結会計年度及び当連結会計年度)
特記すべき事項はありません。
監査公認会計士等に対する報酬は、前事業年度の監査業務における監査従事者の人数、執務日数等の実績を参考に、当該事業年度の業務特性を勘案し、監査役会の同意を得た上で、社内規程に定められた決裁手続きを経て報酬額を決定しております。なお、当連結会計年度については監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得ております。
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行うことが相当と判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、業績連動型の報酬体系を採用し、社員の賃金水準と過大な乖離が生じないよう考慮し設計された役員の役職別業績評価ランク別報酬テーブルに基づき、代表取締役社長の各役員に対する評価をもとに決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年6月20日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を60,000千円とするものです。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において個別の報酬額を決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は当社の役員報酬規程及び役員株式給付規程に定めており、当該役員の会社への貢献度、社会的地位、当社の株式価値などを総合的に勘案し、支給割合を決定しております。
また、業績連動報酬として2018年6月26日開催の第46期定時株主総会において株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入いたしました。業績連動報酬に係る指標は、当社の株価であり、当該指標を選択した理由は、取締役が株価上昇によるメリット並びに株価下落のリスクを共に株主の皆様と共有するためであります。さらに、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、2021年6月25日開催の第49期定時株主総会において、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限(50,000ポイント)を決定しております。これは現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮しており、相当であるものと判断しております。
当社の業績連動報酬の決定方法の概要は以下のとおりであります。
1) ポイントの付与
各事業年度に関して、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対して役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを職務執行の対価として付与する。
2) 当社株式等の給付
取締役が退任し役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、原則として当該取締役に付与されたポイントにつき、1ポイントに対し当社普通株式1株に換算したうえで、当該取締役に対して当社普通株式が退任時に給付される。
当事業年度における当社の業績目標に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
1) 指標の目標
指標が株価であることから、目標は設定しておりません。
2) 指標の実績
1,395円(2023年7月から2024年3月の当社の各月末日終値の平均株価)
なお、2024年6月25日開催の第52期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行の決定とともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額60,000千円以内とすることを、それぞれ決定しております。
さらに、2024年5月23日開催の取締役会において、2024年6月25日開催の第52期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役(社外取締役を除きます。)に対する現行BBT制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び委任型執行役員が従来以上に企業価値向上に向けて取り組むべく、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。本制度の詳細につきましては、「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 当社は、2024年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。
2. 非金銭報酬等は、全て業績連動報酬であり、株式給付信託(BBT)に基づく株式報酬であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を受けとることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、当社の製品及びサービス等の維持・拡大が期待され、事業の円滑な推進を図るために必要かつ重要と判断する企業の株式を保有しております。また、株式の取得や保有の合理性については、取締役会において保有目的の適正性、保有に伴う利益及びリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に精査・検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
(注) 非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。