該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式629,719株は、「個人その他」に6,297単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。
なお、自己株式629,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有残高も同株式数であります。
2 「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式332,098株が「金融機関」に3,320単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4,956,500株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,679,598株
2 上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。
3 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが主要株主ではなくなりました。
4 2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年10月5日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。
5 2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。
6 2023年7月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年7月3日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年6月7日付の大量保有報告書(変更報告書)に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年6月16日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
7 2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。
2024年3月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。
2 「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式(その他)」欄に332,000株、「単元未満株式」欄に98株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 「自己名義所有株式数」には「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式332,098株が含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(業績連動型株式報酬制度の導入)
1 取締役向け株式交付信託
当社は、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。)を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数(当事業年度末現在)
61,400株
(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退任した当社取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。
2 従業員向け株式交付信託
当社は、2018年8月9日の取締役会決議に基づき、当社従業員のうち一定の要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数(当事業年度末現在)
270,698株
(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退職した当社従業員のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
2 保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。
当社の利益配分に関する基本方針は、主たる配当の財務指標としてDOE(連結自己資本配当率)を採用するとともに、キャッシュフロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、2024年度にDOE4%を目標として積極的な株主還元を実施していくこととしております。
なお、当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間、期末の年2回、配当を行うことを基本としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「“座る”を追求し人と地球を支える」というパーパスのもと、コーポレートビジョン「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社は、次の基本原則に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。
(イ)株主以外のステークホルダー(お客様、社員、取引先、地域社会等)との適切な協働に努める。
(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。
(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
(オ)株主との建設的な対話に努める。
②企業統治の体制
(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成され、年15回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。なお、取締役会では、タチエスグループの企業価値向上を目指した経営を推進するために、当連結会計年度においては、中期経営計画のモニタリングや当該計画における各種施策の執行及び監督、タチエスグループの内部統制活動及びコーポレート・ガバナンスに関する取組みを監督しております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、年11回以上開催されております。
当社は、適切な経営体制の構築と経営の透明性の確保に資することを目的に取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された人員で構成する任意の人事報酬委員会(以下「人事報酬委員会」といいます。)を設置しております。なお、人事報酬委員会では、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する方針、取締役の選任・再任の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否を検証し、取締役候補者の選任の妥当性を確認する一方、取締役の報酬方針を検証し、個別の配分を含む報酬額の妥当性を確認しております。
機関ごとの出席状況は以下のとおりであります。
(注)1 村上聡謙氏、大河内勉及び筒井さち子は、2023年6月20日開催の第71回定時株主総会において、新たに取締役及び社外取締役に就任しております。
2 ●は、議長又は委員長を表しております。
3 松井尚純氏は、人事報酬委員会にオブザーバーとして参加しております。

(2024年6月25日現在)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制
ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。
ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規程に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。
ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。
ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。
ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。
(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。
ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。
(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。
ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。
ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。
(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ. 当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。
ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われるパフォーマンスレビューミーティングで事業計画の進捗や課題について当社に報告する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。
ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。
ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。
(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。
(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。
(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。
ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。
(エ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
(オ) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
(カ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(ア)基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
もとより、当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきでないと考えておりますが、大規模買付行為の中には、係る行為の目的が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、当社の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、創業以来、自動車シートの専門メーカーとして、多くの自動車メーカーよりお取引きいただいております。このビジネスの特長を活かして、今日まで事業を維持発展させてまいりました。
当社が関連する自動車業界におきましては、一段と成熟化が進み、今後国内での生産量の増加は期待できない大変厳しい状況にあります。こうした環境の中、得意先自動車メーカー各社は生き残りを賭けた新たな中長期の成長戦略を掲げ、グローバルで活動を推進しており、当社もこの新戦略の流れ、とりわけ新興国を中心とした事業展開に挑戦することが、生き残りをかけた正念場であると認識しております。
このような状況のもと、競争力のあるコストを達成するための体質強化を図り、得意先のニーズに対してシート全体の提案ができ、グローバルで生産できる『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、『選ばれ続ける企業』となることを、当社グループの目指す姿として活動に取り組んでおります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化としては、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役4名(弁護士1名、公認会計士1名、企業経営者2名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しています。
(ウ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(エ)取組みに対する当社取締役会の判断及び理由
上記(イ)及び(ウ)に記載した内容は、上記(ア)に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
④取締役の定数
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選解任決議の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥監査役の選解任決議の要件
当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役 木下俊男氏、三原秀哲氏、永尾慶昭氏、筒井さち子氏は、社外取締役であります。
2 監査役 松尾慎祐氏、小澤伸光氏は、社外監査役であります。
3 当社は、企業価値の最大化を目指し、マネジメント機能を充実・強化していくために、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で、上記の取締役兼務執行役員5名の他、下記の執行役員を選任しております。
4 取締役全員の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5 監査役の任期につきましては下記のとおりであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
②社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業経営に携わっており、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外取締役筒井さち子氏は、長年、グローバル企業において企業経営に関する経験や幅広い知識に加え、金融機関でのアドバイザリーやコンサルティングの業務で培った豊富な専門知識を有しております。
社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.001%未満、同事務所が受領した売上高の0.13%未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」に記載のとおりであります。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。
<社外役員の独立性判断基準の概要>
社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者又はその出身者でないこと。
(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。
(ウ) 本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(b) 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(h) 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
(i) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者
(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。
(注) 1 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
2 近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
3 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
4 当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを行っている者をいう。
5 当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
6 多額とは、過去5事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上をいう。
7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
(ア)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査の組織、人員及び手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制 (ア)体制の概要と当該体制を採用する理由」を参照ください。
(イ)監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査、経営トップ、会計監査人及び経営監査室等との定期的会合による意見交換を通じて、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に、実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されております。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
年間を通じ次のような決議、報告、審議、協議がなされました。
表1:監査活動の概要
常勤監査役は、表1に示した内容の監査活動を行いました(★は社外監査役も参画)。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせ開催しています。社外取締役と監査役会との懇談会(年2回以上)を開催し、ガバナンスの向上を目的に情報と意見の交換を行っています。
②内部監査の状況
当社経営監査室には3名が在籍し、年度内部監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。
経営監査室は、業務執行部門から独立し、CEO及び監査役会への報告経路を保持しており、毎月の定期報告及び四半期毎に監査総括報告を行い、監査役と相互連携を図っております。また、監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年5回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。
なお、監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。
(凡例)◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携(三者協議会含む)
③会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(イ)継続監査期間
42年間
当社は、2008年3月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、当社は、1983年3月期から1988年3月期までは旧監査法人中央会計事務所、1989年3月期から1993年3月期までは旧中央新光監査法人、1994年3月期から2000年3月期までは旧中央監査法人、2001年3月期から2006年3月期までは旧中央青山監査法人による監査をそれぞれ継続して受け、2007年3月期は旧みすず監査法人による監査を受けておりました。
なお、PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
(ウ)業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成
業務を執行した公認会計士は、齊藤剛氏、及川貴裕氏の2名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他19名であります。
(エ)監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバルな監査体制及び自動車業界に対する知見等を考慮し選定しております。
なお、当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、次のとおりです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
(オ)監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定に関する基準」を定め、これを運用しております。その基準の概要は、会計監査人からの情報収集と執行部門からの意見聴取をもとに、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かを確認するものであります。これらで得た情報と、監査報酬の水準等を総合し、監査役会としての評価を行っております。
(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬((ア)を除く)
当社における非監査業務の内容は、グローバルミニマム課税及び移転価格のコンサルティング・サービスに係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。
前連結会計年度
当社の在外連結子会社のうち、TF-METAL Americas Corporation、TF-METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思(中国)投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢)汽車内飾有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、広州泰昌汽車部件有限公司、浙江泰極信汽車部件有限公司及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の在外連結子会社のうち、TF-METAL Americas Corporation、TF-METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思(中国)投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢)汽車内飾有限公司及び浙江泰極信汽車部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針としましては、当社の国内外の事業規模及び複雑性の観点から合理的監査時間を試算し、これをもとに監査役会の同意を得た上で社内規程に従い適切に決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人による監査の計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、報酬等の額が相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬(固定)、賞与及び株式報酬(変動)で構成しております。金銭報酬の額は2023年6月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」2:「変動分(賞与・株式報酬)」1とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。
監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額(年額60百万円以内)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、人事報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役を委員長に選任し、社内取締役2名、社外取締役3名の計5名の取締役で構成すると共に、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としており、年7回開催しております。
当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役、及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。以下「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役2名、非業務執行取締役は1名)です。
当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。
・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。
・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。
・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。
・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。
なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
〔評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式〕
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。
〔評価対象期間(※1)の途中で新たに制度対象者になった者又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した者のポイントの算定式〕
なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。また、制度対象者が事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、業績連動ポイントは付与されません。
〔評価対象期間の途中で役位の変更があった者の報酬基準額の取扱い〕
なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(在位日数が同じ場合は、変更後の役位)で算定します。
上記、取締役の数(人)は、2024年6月25日現在における取締役の数であります。
〔業績連動係数A〕
〔業績連動係数B〕
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2023年6月20日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬45百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、純投資目的の投資株式は原則として保有しない方針です。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であります。事業環境や事業戦略上の要請から保有している政策保有株式については、今後、事業の深化のために必要なものは保有を継続しますが、事業の新化や進化に合わせ縮減を含めて保有内容を変更していきます。具体的には、資産効率性を絶えず意識し、連結純資産の10%未満での保有を社内基準として対応していきます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、すべての特定投資株式を記載しております。
2 定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年4月の取締役会において、保有するすべての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査及び保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは売却する方針であります。
3 「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
4 本田技研工業㈱は、2023年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。