第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

140,000,000

140,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

35,242,846

35,242,846

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

35,242,846

35,242,846

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

発行済株式
総数残高

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額

資本準備金
残高

(株)

(株)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

2019年3月29日

△1,200,000

35,242,846

9,040

8,592

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

24

32

182

113

71

23,048

23,470

所有株式数
(単元)

92,618

11,032

27,439

64,944

296

155,498

351,827

60,146

所有株式数
の割合(%)

26.32

3.14

7.80

18.46

0.08

44.20

100.00

 

(注) 1  自己株式629,719株は、「個人その他」に6,297単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

なお、自己株式629,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

2  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式332,098株が「金融機関」に3,320単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8‐1

5,208,500

15.05

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8‐12

1,682,098

4.86

齊藤 潔

東京都武蔵野市

859,395

2.48

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南2丁目15‐1品川インターシティA棟)

807,353

2.33

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1‐2

750,000

2.17

タチエス取引先持株会

東京都青梅市末広町1丁目3‐1

707,850

2.05

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南2丁目15‐1品川インターシティA棟)

535,726

1.55

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS(東京都中央区日本橋三丁目11-1)

522,831

1.51

株式会社齊藤

東京都昭島市拝島町4丁目17-3

514,500

1.49

山本 紀子

東京都青梅市

511,100

1.48

12,099,353

34.96

 

(注) 1  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)          4,956,500株

  株式会社日本カストディ銀行(信託口)                    1,679,598株

2  上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

3 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが主要株主ではなくなりました。

4  2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年10月5日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(Brandes Investment
Partners, L.P.)

4275 Executive Square, 5th Floor, La Jolla, CA 92037, U.S.A.

1,505,500

4.27

合計

1,505,500

4.27

 

 

5 2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー

(Grantham, Mayo, Van

 ottterloo & Co.LLC)

アメリカ合衆国 マサチューセッツ州02110、ボストン、ロウズ・ワーフ40

1,449,300

4.11

合計

1,449,300

4.11

 

6 2023年7月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年7月3日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年6月7日付の大量保有報告書(変更報告書)に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年6月16日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ストラテジックキャピタル

東京都渋谷区東三丁目14番15号MOビル6F

1,573,000

4.46

合計

1,573,000

4.46

 

7 2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

946,100

2.68

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

760,200

2.16

合計

1,706,300

4.84

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

629,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,553,000

 

345,530

単元未満株式

普通株式

60,146

 

発行済株式総数

35,242,846

総株主の議決権

345,530

 

(注) 1  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。

2  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式(その他)」欄に332,000株、「単元未満株式」欄に98株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社タチエス

東京都青梅市
末広町一丁目3番1号

629,700

629,700

1.79

629,700

629,700

1.79

 

(注)  「自己名義所有株式数」には「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式332,098株が含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度の導入)

1 取締役向け株式交付信託

当社は、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。)を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

 

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数(当事業年度末現在)

61,400株

 

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

2 従業員向け株式交付信託

当社は、2018年8月9日の取締役会決議に基づき、当社従業員のうち一定の要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

 

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数(当事業年度末現在)

270,698株

 

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

35

65,665

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

629,719

629,719

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

2 保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、主たる配当の財務指標としてDOE(連結自己資本配当率)を採用するとともに、キャッシュフロー、中長期的に健全な財務基盤の維持などを総合的に勘案し、2024年度にDOE4%を目標として積極的な株主還元を実施していくこととしております。

なお、当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間、期末の年2回、配当を行うことを基本としております。

   

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月10日

取締役会決議

1,606

46.4

2024年5月15日

取締役会決議

1,606

46.4

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「“座る”を追求し人と地球を支える」というパーパスのもと、コーポレートビジョン「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社は、次の基本原則に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。

(イ)株主以外のステークホルダー(お客様、社員、取引先、地域社会等)との適切な協働に努める。

(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。

(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

(オ)株主との建設的な対話に努める。

 

②企業統治の体制

(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。

取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成され、年15回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。なお、取締役会では、タチエスグループの企業価値向上を目指した経営を推進するために、当連結会計年度においては、中期経営計画のモニタリングや当該計画における各種施策の執行及び監督、タチエスグループの内部統制活動及びコーポレート・ガバナンスに関する取組みを監督しております。

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成され、年11回以上開催されております。

当社は、適切な経営体制の構築と経営の透明性の確保に資することを目的に取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選任された人員で構成する任意の人事報酬委員会(以下「人事報酬委員会」といいます。)を設置しております。なお、人事報酬委員会では、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する方針、取締役の選任・再任の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否を検証し、取締役候補者の選任の妥当性を確認する一方、取締役の報酬方針を検証し、個別の配分を含む報酬額の妥当性を確認しております。

当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役4名(弁護士1名、公認会計士1名、企業経営者2名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。

機関ごとの出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会
(全15回) 

監査役会
(全11回) 

人事報酬委員会
(全7回) 

代表取締役社長

山本 雄一郎

15回/15回

7回/7回

代表取締役

小松 篤司

15回/15回

5回/5回

取締役

伊藤 孝男

15回/15回

取締役

村上 聡謙

11回/11回

取締役

大河内 勉

11回/11回

社外取締役

木下 俊男

15回/15回(●)

社外取締役

三原 秀哲

15回/15回

7回/7回

社外取締役

永尾 慶昭

15回/15回

7回/7回(●)

社外取締役

筒井 さち子

11回/11回

5回/5回

 

 

 

役職名

氏名

取締役会
(全15回)

監査役会
(全11回)

人事報酬委員会
(全7回)

常勤監査役

松井 尚純

15回/15回

11回/11回(●)

7回/7回

常勤監査役

木村 正人

15回/15回

11回/11回

社外監査役

松尾 慎祐

15回/15回

11回/11回

社外監査役

小澤 伸光

15回/15回

11回/11回

 

(注)1 村上聡謙氏、大河内勉及び筒井さち子は、2023年6月20日開催の第71回定時株主総会において、新たに取締役及び社外取締役に就任しております。

2 ●は、議長又は委員長を表しております。

3 松井尚純氏は、人事報酬委員会にオブザーバーとして参加しております。
 

(イ) コーポレート・ガバナンスの体制図

 


(2024年6月25日現在)

 

 

(ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制

ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。

ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規程に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。

ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。

ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。

ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。

(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。

ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。

(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。

ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。

ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われるパフォーマンスレビューミーティングで事業計画の進捗や課題について当社に報告する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。

ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。

ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。

(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。

 

(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。

ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。

(エ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

(オ) 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

(カ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

 

(ア)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
 もとより、当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきでないと考えておりますが、大規模買付行為の中には、係る行為の目的が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、当社の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。
 当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

 

(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創業以来、自動車シートの専門メーカーとして、多くの自動車メーカーよりお取引きいただいております。このビジネスの特長を活かして、今日まで事業を維持発展させてまいりました。

当社が関連する自動車業界におきましては、一段と成熟化が進み、今後国内での生産量の増加は期待できない大変厳しい状況にあります。こうした環境の中、得意先自動車メーカー各社は生き残りを賭けた新たな中長期の成長戦略を掲げ、グローバルで活動を推進しており、当社もこの新戦略の流れ、とりわけ新興国を中心とした事業展開に挑戦することが、生き残りをかけた正念場であると認識しております。
 このような状況のもと、競争力のあるコストを達成するための体質強化を図り、得意先のニーズに対してシート全体の提案ができ、グローバルで生産できる『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、『選ばれ続ける企業』となることを、当社グループの目指す姿として活動に取り組んでおります。
 また、コーポレート・ガバナンスの強化としては、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役4名(弁護士1名、公認会計士1名、企業経営者2名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しています。

 

(ウ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 

(エ)取組みに対する当社取締役会の判断及び理由

上記(イ)及び(ウ)に記載した内容は、上記(ア)に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

④取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選解任決議の要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥監査役の選解任決議の要件

当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
最高経営責任者
最高執行責任者

山 本 雄 一 郎

1968年7月30日

1997年4月

当社入社

2006年8月

TACLE Seating U.S.A., LLC(現 TACHI-S

Automotive Seating U.S.A., LLC)出向 社長

2011年4月

当社執行役員、海外副部門長

2012年4月

当社日産ビジネス・海外事業管理担当

2014年4月

当社中国事業担当、泰極愛思(広州)投資有限公司(現 泰極愛思(中国)投資有限公司)出向 総経理

2015年4月

当社常務執行役員

2016年4月

当社コンプライアンス担当

2017年4月

当社副社長執行役員、日本事業本社社長

2017年6月

当社取締役兼副社長執行役員

2019年4月

当社取締役兼最高執行責任者、グローバル本社担当

2019年6月

当社代表取締役社長兼最高執行責任者(現任)

2020年4月

当社品質統括部門長

2022年4月

当社最高経営責任者(現任)

2023年6月

当社Chief Strategy Officer(現任)

(注)4

102

代表取締役
執行役員
最高財務責任者

小 松 篤 司

1963年8月2日

1986年4月

日産自動車株式会社入社

2003年4月

同社中国事業室主管

2003年7月

東風汽車有限公司出向 財務・IT副総裁

2009年4月

日産自動車株式会社 関係会社管理部長

2010年4月

同社経理部担当部長

2014年4月

同社国内ネットワーク戦略部長

2017年4月

当社入社、顧問

2017年7月

当社執行役員、経営統括部門長補佐

2019年4月

当社専務役員、経営統括部門長

2019年6月

当社取締役兼専務役員

2020年4月

当社取締役兼執行役員、コンプライアンス担当(現任)

2022年6月

当社代表取締役兼執行役員(現任)

2023年6月

当社最高財務責任者(現任)、Chief Corporate Officer(現任)

(注)4

8

取締役
執行役員

伊 藤 孝 男

1965年6月4日

1984年4月

当社入社

2010年4月

当社武蔵工場長

2012年4月

当社生産企画部長

2014年4月

広州泰李汽車座椅有限公司出向 総経理

2017年4月

当社執行役員、中国事業本社 中国生産担当

2019年4月

当社専務役員、日本事業本社社長

2020年4月

当社執行役員、モノづくり副部門長

2022年4月

当社モノづくり部門長

2022年6月

当社取締役兼執行役員(現任)

2023年6月

当社Chief Manufacturing Officer(現任)

(注)4

7

取締役
執行役員

村 上 聡 謙

1964年2月3日

1987年4月

日産自動車株式会社入社

2009年4月

同社要素技術開発本部車両要素技術開発部主管

2012年4月

同社Nissan第一製品開発本部Nissan第一製品開発部シート計画・設計グループ主管

2016年4月

当社入社、フレーム技術部付ジェネラルマネージャー

2017年4月

当社モノづくり本部、生産・技術部門担当VP(上級部長)

2018年10月

当社生産・技術部門、先進開発技術企画部、フレーム技術部担当VP(上級部長)

2019年4月

当社執行役員

2020年4月

当社生産・技術開発グループ長

2023年6月

当社取締役兼執行役員(現任)、Chief Technology Officer(現任)

(注)4

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員

大 河 内 勉

1961年11月5日

1985年4月

三菱自動車工業株式会社入社

2005年4月

ジョンソンコントロールズ株式会社(現 アディエント合同会社)入社、シート設計部Director

2017年4月

同社Global HONDAビジネスDirector

2019年6月

当社入社、ビジネス戦略推進総括部ジェネラルマネージャー

2019年10月

当社ビジネス戦略推進総括部長

2020年4月

当社新規ビジネス事業部担当VP(上級部長)兼部長

2021年4月

当社ビジネス部門新規ビジネス事業部兼製品開発グループ担当SVP(統括長)

2022年4月

当社執行役員

2023年6月

当社取締役兼執行役員、Chief Business Officer(現任)

(注)4

7

取締役
(社外)

木  下  俊  男

1949年4月12日

1980年1月

クーパースアンドライブランドジャパン(現 PwC Japan有限責任監査法人)入所

1983年7月

公認会計士登録

1985年2月

米国クーパースアンドライブランド(現 プライスウォーターハウスクーパース)ニューヨーク事務所監査マネージャー

1985年11月

同デトロイト事務所中西部地区日系企業統括パートナー

1995年6月

同ニューヨーク本部事務所全米日系企業統括パートナー

1998年7月

米国プライスウォーターハウスクーパースニューヨーク事務所北米日系企業統括パートナー

2005年7月

中央青山監査法人(みすず監査法人へ改称)東京事務所国際担当理事

2015年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役
(社外)

三 原 秀 哲

1958年7月8日

1986年4月

第一東京弁護士会登録、外立法律事務所勤務

1987年10月

ブレークモア法律事務所勤務(常松・簗瀬・関根法律事務所へ改称)

1990年7月

Nomura International plc(英国)出向

1991年4月

スローター・アンド・メイ法律事務所(英国)出向

1993年1月

常松・簗瀬・関根法律事務所パートナー

2000年1月

長島・大野・常松法律事務所パートナー

2010年4月

法務省法制審議会(会社法制部会)幹事

2017年9月

国土交通省・国土審議会土地政策分科会特別部会(所有者不明土地問題検討)専門委員

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2020年9月

東京大学博士(法学)

2021年4月

第一東京弁護士会 会長

 

日本弁護士連合会 副会長

2024年1月

長島・大野・常松法律事務所シニア・カウンセル(現任)

(注)4

取締役
(社外)

永 尾 慶 昭

1953年2月1日

1978年4月

株式会社共立(現 株式会社やまびこ)入社

2006年2月

同社執行役員兼エコー・インコーポレイテッド代表取締役社長

2008年2月

同社取締役、執行役員兼エコー・インコーポレイテッド代表取締役社長

2008年12月

同社代表取締役社長、執行役員

株式会社やまびこ執行役員

2009年10月

株式会社やまびこ取締役兼執行役員産業機械本部長

2011年6月

同社代表取締役社長兼執行役員

2012年6月

同社代表取締役社長執行役員

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2021年1月

株式会社やまびこ代表取締役会長執行役員

2021年3月

同社代表取締役会長

2022年3月

同社相談役

(注)4

3

取締役
(社外)

筒 井 さ ち 子

1962年5月1日

1996年8月

株式会社ガートナーグループ(現 ガートナージャパン株式会社)入社

2001年12月

UFJキャピタルマーケッツ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2008年8月

株式会社日立製作所入社、経営戦略統括本部担当本部長

2012年4月

Hitachi Consulting Corporation(米国)出向

Executive Vice President and Board Director

2017年10月

Hitachi Vantara Corporation(米国)出向

2022年3月

株式会社足利銀行 企業支援コーディネータ

2023年6月

当社社外取締役(現任)、株式会社足利銀行 顧問、アクセリード株式会社 DXアドバイザー(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

松 井 尚 純

1960年10月25日

1985年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行

2009年10月

同行監査部上席考査役

2012年7月

当社入社

2013年1月

公認会計士登録

2013年4月

当社関係会社管理部長

2014年4月

当社事業総括部長

2015年4月

当社財務部長

2016年4月

TACHI-S Engineering U.S.A., Inc.出向 ジェネラルマネージャー

2018年4月

当社経営統括部門ジェネラルマネージャー

2018年6月

当社監査役(現任)

(注)5

3

監査役
(常勤)

木 ノ 瀨 哲 也

1963年1月18日

1985年4月

当社入社

2005年4月

当社経理チームリーダー

2006年4月

当社財務部長

2015年4月

当社経営統括部門ジェネラルマネージャー

2016年4月

当社財務部長

2024年4月

当社顧問

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)5

6

監査役
(社外)

松  尾  慎  祐

1970年8月4日

1997年4月

東京弁護士会登録

 

さくら共同法律事務所入所

2006年6月

さくら共同法律事務所パートナー(現任)

2011年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

5

監査役
(社外)

小  澤  伸  光

1955年11月16日

1980年11月

監査法人井上達雄事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1985年10月

小沢公認会計士事務所代表(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

2016年10月

税理士法人小沢会計事務所代表社員(現任)

(注)5

3

155

 

(注) 1  取締役 木下俊男氏、三原秀哲氏、永尾慶昭氏、筒井さち子氏は、社外取締役であります。

2  監査役 松尾慎祐氏、小澤伸光氏は、社外監査役であります。

3  当社は、企業価値の最大化を目指し、マネジメント機能を充実・強化していくために、執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で、上記の取締役兼務執行役員5名の他、下記の執行役員を選任しております。

執行役員

幸松 栄夫、田村 一美、ゴンサロ・エスパルサ、井川 秀秋、久保 芳明、

原嶋 朝秋、比留間 雅人、森本 裕之、長谷川 直樹、関田 功

 

4  取締役全員の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期につきましては下記のとおりであります。

監査役 松井 尚純

2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

監査役 木ノ 哲也

2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

監査役(社外)松尾 慎祐

 

2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

監査役(社外) 小澤 伸光

 

2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

6  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

木 下 德 明

1939年12月5日生

1966年6月

公認会計士登録
木下公認会計士事務所開設

(注)

1972年4月

中央大学商学部兼任講師

1984年10月

監査法人井上達雄会計事務所代表社員

1993年10月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

2002年4月

中央大学商学部教授

2007年6月

当社補欠監査役(現任)

2016年1月

A&MIアドバイザーズファーム株式会社代表取締役社長

2024年4月

A&MIアドバイザーズファーム株式会社代表取締役(現任)

 

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

②社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業経営に携わっており、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外取締役筒井さち子氏は、長年、グローバル企業において企業経営に関する経験や幅広い知識に加え、金融機関でのアドバイザリーやコンサルティングの業務で培った豊富な専門知識を有しております。
 社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
 なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.001%未満、同事務所が受領した売上高の0.13%未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
 社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」に記載のとおりであります。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。 
 また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。 

 

<社外役員の独立性判断基準の概要>

社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者又はその出身者でないこと。

(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。

(ウ) 本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。

(a) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(b) 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(g) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

(h) 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

(i) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者

(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。

(注) 1 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

2 近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

3 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

4 当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを行っている者をいう。

5 当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。

6 多額とは、過去5事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上をいう。

7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(ア)監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制 (ア)体制の概要と当該体制を採用する理由」を参照ください。 

(イ)監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査、経営トップ、会計監査人及び経営監査室等との定期的会合による意見交換を通じて、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に、実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されております。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

経歴等

出席回数

常勤監査役

松 井 尚 純

公認会計士として財務会計等に関する専門知識と、金融機関及び海外現地法人における豊富な経験を有しております。

11回/11回中

常勤監査役

木 村 正 人

海外事業会社での豊富な勤務経験と、当社における営業、経営企画部門等での幅広い経験を有しております。

11回/11回中

社外監査役

松 尾 慎 祐

弁護士として企業法務の専門的な知識・経験等を有しております。

11回/11回中

社外監査役

(独立役員)

小 澤 伸 光

公認会計士として豊富な経験と財務知識を有しております

11回/11回中

 

 

年間を通じ次のような決議、報告、審議、協議がなされました。

決議11件

 

監査計画承認の件、定時株主総会における監査役選任議案についての同意の件、会計監査人再任の件、事業年度に係る監査役会の監査報告書作成の件等

報告12件

 

常勤監査役の監査実施報告(四半期毎)、取締役等の業務執行確認書の結果報告について、会計監査人四半期レビュー報告について等

審議・協議5件

 

監査役監査中間/期末レポートの件、監査役報酬配分の件、会計監査人の報酬等に関する同意について、会計監査人が当社に提供する非保証業務についての了解等

 

 

表1:監査活動の概要

(1)取締役

★取締役会への出席

★代表取締役・社外取締役との意見交換会(1回/年)

監査役監査中間/期末レポート報告(2回/年)

(2)業務執行

執行役員会、その他重要会議への出席

CXO、執行役員との意見交換会(1回/年)

重要な決裁書類の閲覧・確認(稟議書・取締役会/執行役員会議事録等)

(3)内部監査

経営監査室との連絡会開催(月次)

★倫理委員会、内部統制推進委員会の参画と情報収集

パフォーマンスレビューミーティング等への参画、事業所往査の実施(リモート監査含む)

(4)会計監査

三者協議会(四半期毎、★社外監査役は原則的に半期)

★会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

★会計監査人の評価及び選定の実施

 

常勤監査役は、表1に示した内容の監査活動を行いました(★は社外監査役も参画)。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせ開催しています。社外取締役と監査役会との懇談会(年2回以上)を開催し、ガバナンスの向上を目的に情報と意見の交換を行っています。

 

 

②内部監査の状況

当社経営監査室には3名が在籍し、年度内部監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。

経営監査室は、業務執行部門から独立し、CEO及び監査役会への報告経路を保持しており、毎月の定期報告及び四半期毎に監査総括報告を行い、監査役と相互連携を図っております。また、監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年5回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容

概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

情報・意見交換

グループガバナンスの課題等

 

 

 

 

 

 

 

内部統制監査

J-SOX評価監査

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内部統制評価の協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報共有

監査計画・監査結果報告

 

(凡例)◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携(三者協議会含む)

 

③会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(イ)継続監査期間

42年間

当社は、2008年3月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社は、1983年3月期から1988年3月期までは旧監査法人中央会計事務所、1989年3月期から1993年3月期までは旧中央新光監査法人、1994年3月期から2000年3月期までは旧中央監査法人、2001年3月期から2006年3月期までは旧中央青山監査法人による監査をそれぞれ継続して受け、2007年3月期は旧みすず監査法人による監査を受けておりました。

なお、PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

(ウ)業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士は、齊藤剛氏、及川貴裕氏の2名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他19名であります。

(エ)監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバルな監査体制及び自動車業界に対する知見等を考慮し選定しております。

なお、当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、次のとおりです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

(オ)監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定に関する基準」を定め、これを運用しております。その基準の概要は、会計監査人からの情報収集と執行部門からの意見聴取をもとに、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かを確認するものであります。これらで得た情報と、監査報酬の水準等を総合し、監査役会としての評価を行っております。

 

 

④監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

54

56

連結子会社

54

56

 

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬((ア)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

1

15

連結子会社

118

18

121

11

118

19

121

26

 

当社における非監査業務の内容は、グローバルミニマム課税及び移転価格のコンサルティング・サービスに係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF-METAL Americas Corporation、TF-METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思(中国)投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢)汽車内飾有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、広州泰昌汽車部件有限公司、浙江泰極信汽車部件有限公司及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

 

当連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF-METAL Americas Corporation、TF-METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思(中国)投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢)汽車内飾有限公司及び浙江泰極信汽車部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

(エ)監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針としましては、当社の国内外の事業規模及び複雑性の観点から合理的監査時間を試算し、これをもとに監査役会の同意を得た上で社内規程に従い適切に決定しております。

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人による監査の計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、報酬等の額が相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬(固定)、賞与及び株式報酬(変動)で構成しております。金銭報酬の額は2023年6月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」2:「変動分(賞与・株式報酬)」1とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。

監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額(年額60百万円以内)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。

執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。

また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、人事報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役を委員長に選任し、社内取締役2名、社外取締役3名の計5名の取締役で構成すると共に、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としており、年7回開催しております。

当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役、及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。以下「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役2名、非業務執行取締役は1名)です。

当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、複数年にわたる報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

 また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。

・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。

・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。

 

・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。

・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

 

〔評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式〕

 

業績連動ポイント

 

報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)(小数点以下切り上げ)

 

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。

 

〔評価対象期間(※1)の途中で新たに制度対象者になった者又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した者のポイントの算定式〕

 

業績連動ポイント

 

報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)×「在位期間月数(※6)」÷12(小数点以下切り上げ)

 

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。また、制度対象者が事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、業績連動ポイントは付与されません。

 

〔評価対象期間の途中で役位の変更があった者の報酬基準額の取扱い〕

 

報酬基準額=A+B(小数点以下切り上げ)

 

A:変更前の役位により決定される報酬基準額(※2)×「変更前の役位による在位期間月数」÷12

 

B:変更後の役位により決定される報酬基準額(※2)×「変更後の役位による在位期間月数」÷12

 

なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位(在位日数が同じ場合は、変更後の役位)で算定します。

 

(※1)

 

評価対象期間は、各事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回の評価対象期間は2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)をいいます。

(※2)

報酬基準額は、下表に定める金額であります。

 

役位

取締役の数(人)

金額(円)

代表取締役 会長

4,480,000

代表取締役 社長

4,480,000

代表取締役 執行役員

3,780,000

取締役 会長

3,450,000

取締役 社長

3,450,000

取締役 執行役員

3,120,000

 

上記、取締役の数(人)は、2024年6月25日現在における取締役の数であります。

(※3)

 

業績連動係数Aは、当該評価対象期間(各事業年度)の連結の「自己資本利益率(ROE)」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。

 

  

〔業績連動係数A〕

達成率業績指標(自己資本利益率)

業績連動係数A

8%以上

1.00

8%未満

0.00

 

(※4)

 

業績連動係数Bは、当該評価対象期間(各事業年度)の連結の「投下資本利益率(ROIC)」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。 

 

 

 

〔業績連動係数B〕

業績指標(投下資本利益率)

業績連動係数B(※7)

10%以上

1.00

8%以上 10%未満

0.50

8%未満

0.00

 

(※5)

 

 

 

 

前提株価は、下記(a)~(c)のうちの最大値としております。

(a)当該評価対象期間の業績から算出した株価純資産倍率(PBR)1倍実現時における想定株価(即ち、各事業年度の有価証券報告書に記載される「1株あたり純資産額」)

(b)当該評価対象期間の最終の銀行営業日時点の当社株価の終値

(c)信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格

(※6)

 

1カ月単位とし、1カ月未満の端数は15日以上を1カ月とし15日未満は切り捨てることとします。

(※7)

連結の自己資本利益率が8%未満の場合は、上表によらず業績連動係数Bは0.00とします。

(※8)

 

 

 

 

 

連結の自己資本利益率及び投下資本利益率の実績値は、各事業年度の有価証券報告書に記載される連結の「自己資本利益率」及び記載される数値より算出される連結の「投下資本利益率」(※9)の値と定めます。なお、「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としておりますので、連結の自己資本利益率及び投下資本利益率を選択しております。

(※9)

 

 

連結投下資本利益率(ROIC)={営業利益×(1-実効税率)+持分法投資損益}÷(株主資本合計[期首期末平均]+その他の包括利益累計額[期首期末平均]+有利子負債[期首期末平均](※10))×100

(※10)

 

 

有利子負債は、有価証券報告書に記載される連結貸借対照表の負債の部に表示される短期借入金、長期借入金及びリース債務並びに金融商品関係注記におけるその他有利子負債の金額の合計額としております。

 

 

(注) 1

取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。

    2

法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、連結ROEとします。

    3

 

 

 

 

 

 

法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める3事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。

なお、下記の「確定数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まります。

 

役位

 

1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数

(ポイント数)

代表取締役 会長

14,933

代表取締役 社長

14,933

代表取締役 執行役員

12,600

取締役 会長

11,500

取締役 社長

11,500

取締役 執行役員

10,400

 

 

なお、3事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は168,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により当該評価対象期間に対する付与ポイントを調整するものとします。

 

 

 

 

 

 

「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×(168,000-当社の株主総会決議における対象期間(延長した場合は延長した毎の対象期間)に制度対象者全員に既に付与されたポイント数(消滅済みのポイント数を含む)及び当該評価対象期間について既に付与され、かつ消滅済みのポイント数の合計)÷(「調整前の制度対象者全員(ポイントが消滅済みである制度対象者を除く)に対する付与ポイント数の合計」)(小数点以下切り捨て)

 

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

賞与

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役  
(社外取締役を除く)

236

130

60

45

45

8

監査役   
(社外監査役を除く)

32

32

2

社外役員  

40

40

6

 

(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2023年6月20日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。

2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬45百万円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、純投資目的の投資株式は原則として保有しない方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であります。事業環境や事業戦略上の要請から保有している政策保有株式については、今後、事業の深化のために必要なものは保有を継続しますが、事業の新化や進化に合わせ縮減を含めて保有内容を変更していきます。具体的には、資産効率性を絶えず意識し、連結純資産の10%未満での保有を社内基準として対応していきます。
 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

31

非上場株式以外の株式

14

7,619

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

321

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の
有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

トヨタ紡織株式会社

1,316,700

1,316,700

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

3,382

2,813

本田技研工業株式会社

1,196,412

398,804

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。
株式の増加は株式分割によるものです。

2,262

1,399

日産自動車株式会社

1,302,000

1,302,000

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

792

652

三桜工業株式会社

215,000

215,000

株式相互保有により、様々な領域で相互に情報交換を行い、事業経営の円滑な推進と成長機会の創出につなげるためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

245

141

日野自動車株式会社

425,920

425,920

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

217

235

日産車体株式会社

182,348

182,348

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

193

154

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

20,159

20,159

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する総合金融グループとしての専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

179

106

株式会社ヨロズ

181,000

181,000

株式相互保有により、様々な領域で相互に情報交換を行い、事業活動の円滑な推進と更なる事業機会の創出につなげるためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

174

153

フォスター電機株式会社

75,000

75,000

今後当社が進める事業の「進化」を進めるため、相互に株式を保有し、強固な協力関係で事業活動を円滑に進める必要があるためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

94

86

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の
有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

15,460

15,460

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する総合金融グループとしての専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

24

13

株式会社みずほフィナンシャルグループ

6,482

6,482

主幹事証券として、資本政策・事業戦略の他、当社の経営課題に対する総合的な提案、サポート体制強化のためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

19

12

株式会社りそなホールディングス

15,995

15,995

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

15

10

三菱自動車工業株式会社

30,000

30,000

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

15

15

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

600

300

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。
株式の増加は株式分割によるものです。

1

1

河西工業株式会社

1,692,000

348

 

(注)1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、すべての特定投資株式を記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年4月の取締役会において、保有するすべての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査及び保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは売却する方針であります。

3 「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

4 本田技研工業㈱は、2023年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。