第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

44,741,467

44,741,467

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。

44,741,467

44,741,467

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)

209,900

44,741,467

61,087

3,306,002

61,087

1,574,451

 

(注) 行使価額修正条項付第3回新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

0

8

26

53

81

36

8,221

8,425

所有株式数
(単元)

0

77,592

10,757

236,260

38,259

177

84,027

447,072

34,267

所有株式数
の割合(%)

0

17.355

2.406

52.846

8.557

0.039

18.794

100.000

 

(注) 1.自己株式541,346株は、「個人その他」に5,413単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社クレアート

東京都品川区東五反田2-7-18

20,642

46.70

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,836

10.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

2,665

6.03

GOVERNMENT OF NORWAY
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO  0107 NO
(東京都新宿区新宿6-27-30)

908

2.05

KIA FUND 136
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT
 (東京都新宿区新宿6-27-30)

610

1.38

IMAGICA GROUP従業員持株会

東京都港区海岸1-14-2

530

1.20

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

435

0.98

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

東京都港区台場2-4-8

424

0.95

株式会社クレアートホールディングス

東京都品川区東五反田2-7-18

400

0.90

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

341

0.77

31,794

71.93

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

541,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

441,659

44,165,900

単元未満株式

普通株式

34,267

発行済株式総数

44,741,467

総株主の議決権

441,659

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

2.単元未満株式34,267株には、自己名義所有株式が46株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社IMAGICA GROUP

東京都港区海岸一丁目14番2号

541,300

541,300

1.20

541,300

541,300

1.20

 

(注) 上記自己名義所有株式数には、単元未満株式46株は含まれておりません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

 取締役会(2023年6月27日)での決議状況
 (取得期間2023年6月28日~2023年9月30日)

500,000

400,000

 当事業年度前における取得自己株式

 当事業年度における取得自己株式

500,000

339,978

 残存決議株式の総数及び価額の総額

60,021

 当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

15.0

 当期間における取得自己株式

 提出日現在の未行使割合(%)

15.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

114,703

69,395

保有自己株式数

541,346

541,346

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要事項のひとつと位置づけております。配当につきましては、連結業績に応じた利益配分を基本とした上で、連結配当性向の目標を30%とし、安定した配当の維持と配当水準の向上を目指してまいります。

なお、特別な損益等の特殊要因が当期純利益に大きく影響を与える場合は、配当の決定にあたり、基本的に特殊要因を考慮した配当性向を踏まえ、株主様への安定的な配当と今後の事業展開や内部留保の状況などを総合的に勘案し決定いたしております。

また、当社グループは、年1回の剰余金の配当を行うこととしており、この決定機関は会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議によること、また、中間配当並びに基準日を別途定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款にて定めております。

なお、当期の配当につきましては、特殊要因を除外した上での配当性向を踏まえて総合的に勘案した結果、15円とさせていただきます。

今後とも、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主価値の増大に努めてまいります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

(千円)

(円)

2024年5月30日

取締役会決議

663,001

15

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、誠実な精神をもって新たな価値創造につとめ、世界の人々に「驚きと感動」を与える映像コミュニケーショングループを目指すことを経営理念に掲げ、これらを実現するためにコーポレート・ガバナンスをグループ経営における重要課題の一つであると認識し、経営の透明性向上、コンプライアンス遵守及び意思決定の迅速化を追求すべく各種施策に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1) 会社の機関の基本説明

a. 取締役及び監査等委員会ならびに取締役会について

当社は、取締役会の監査機能を一層強化し、経営の迅速な意思決定を確保することを目的に、会社の機関を監査等委員会設置会社としております。当社の監査等委員会は、委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計3名の監査等委員である取締役によって構成し、業務執行取締役に対する監査・監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

取締役会は、提出日現在、議長である代表取締役会長の長瀬文男、代表取締役社長の長瀬俊二郎、取締役の森田正和、中村昌志、社外取締役の村上敦子、監査等委員である社外取締役の千葉理、山川丈人、中沢ひろみの計8名によって構成し、経営上の意思決定及び業務執行の監督を行っております。監査等委員会設置会社においては、定款に規定をすることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができますが、当社においては、取締役会規程に基づき定例取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定められた事項のほか当社グループの経営上の重要事項について審議および決議しております。

2024年3月期には計12回開催されており、「中期経営計画G-EST2025」の進捗状況と経営指標の再設定、事業提携、事業再編、リスク管理、サステナビリティの取組方向性、資本コストや株価を意識した経営について等、グループ経営上の重要事項について審議が行われました。個々の取締役の出席状況については次のとおりでした。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長

長瀬 文男

12回/12回 (出席率100%)

代表取締役社長

布施 信夫

12回/12回 (出席率100%)

取締役

森田 正和

12回/12回 (出席率100%)

取締役

長瀬 俊二郎

12回/12回 (出席率100%)

社外取締役

村上 敦子

12回/12回 (出席率100%)

社外取締役

千葉 理

12回/12回 (出席率100%)

社外取締役

山川 丈人

12回/12回 (出席率100%)

社外取締役

中沢 ひろみ

9回/10回 (出席率90%)

 

(注) 1.布施信夫氏は、2024年3月31日をもって代表取締役社長を辞任いたしました。また、2024年6月25日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。

2.長瀬俊二郎氏は、2024年4月1日付で取締役執行役員から代表取締役社長に就任いたしました。

3.中沢ひろみ氏は2023年6月に社外取締役に就任しましたので、開催回数の記載は他の取締役と異なります。

 

b. 執行役員制度ならびにグループ経営会議について

当社は、意思決定の迅速化と外部環境への的確な対応を図るため、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員制度を採用しております。提出日現在、執行役員は以下のとおり計7名を任命しております。

役職

氏名

担当

社長執行役員

長瀬 俊二郎

グループCEO 映像コンテンツ事業(映画・CM担当)

専務執行役員

森田 正和

グループCFO 映像制作技術サービス事業(ゲームビジネス担当)

執行役員

釜  秀樹

映像コンテンツ事業(アニメ担当)

執行役員

中村 昌志

映像制作技術サービス事業(エンタテインメントメディア担当) グローバルビジネス担当

執行役員

志村 晶

映像制作技術サービス事業(テレビ・CMポスプロ担当)

執行役員

瀧水 隆

映像システム事業担当・グループ技術開発担当

執行役員

吉沢 雅治

グループ事業開発・推進担当

 

 

当社においては、業務執行に関する意思決定機関としてグループ経営会議を設置しており、毎月1回開催また必要に応じて随時臨時開催しております。グループ経営会議は、議長である長瀬俊二郎社長執行役員、ほか執行役員の計7名にて構成しており、グループ経営会議規程に基づき、当社グループの重要な事業課題の検討と方向づけを行うとともに、当社の取締役会に付議すべき企業戦略等の中長期的課題、喫緊の重要な事業課題の審議を行っております。

c. 人事諮問委員会について

当社は、役員人事・処遇に関わる運営の透明性の一層の向上を目的とし、取締役会の諮問機関として人事諮問委員会を設置しております。人事諮問委員会では、当社の取締役(社外取締役を含む)の選任、解任、取締役の個人別報酬、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る方針について、審議・検討を行い、取締役会に報告を行っております。なお、提出日現在、「人事諮問委員会」は、委員長である代表取締役会長の長瀬文男、社外取締役である村上敦子、監査等委員である社外取締役千葉理、山川丈人の計4名により構成されております。

当事業年度の人事諮問委員会は2回開催し、以下の内容について審議いたしました。

特に代表取締役社長の交代については、サクセッションプランに基づき、十分な議論を行なっております。

・個別役員の基本報酬及び業績連動報酬の支給について

・取締役・執行役員の変動報酬・株式報酬決定ルール変更について

・代表取締役社長の交代について

・グループ執行役員の選任について

・役員体制及び新任役員選任について

個々の取締役の出席状況については次のとおりでした。

役職

氏名

出席回数

代表取締役会長

長瀬 文男

2回/2回 (出席率100%)

社外取締役

村上 敦子

2回/2回 (出席率100%)

社外取締役

千葉 理

2回/2回 (出席率100%)

社外取締役

山川 丈人

2回/2回 (出席率100%)

 

 

2) 会社の機関及び内部統制の仕組み

 (2024年6月25日現在)

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

1) 内部統制システムの整備の状況

会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備については、取締役会において整備すべき体制を以下のとおり決議し、同決議のもと整備を推進しており、年度毎にその進捗状況をレビューし見直しを行っております。

a.取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役会において企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とします。また、その徹底を図るため、総務部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部門を中心に教育等を行うほか、コンプライアンス上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として通報・相談窓口を設置しております。

また、当社は社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

法令及び社内諸規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し、保存しております。取締役は常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に係る様々なリスクに対処するため、リスク管理に係る社内諸規程を策定し、総務部門を統括部門としてリスク管理体制を構築しております。重大事態が発生した際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、被害の拡大を防止しております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

イ.職務権限・意思決定ルールに関する社内諸規程の制定

ロ.執行役員制度の採用

ハ.取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理の実施

ニ.取締役会及び諸会議による業績の定期的なレビューと改善策の実施

e. 当社及びグループ会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」といいます。)における業務の適正を確保するための体制

当社は、持株会社として全体最適の観点から必要な経営資源配分を行います。またグループ会社管理規程に従い、各社の自主性を尊重しつつ、以下のとおりグループ各社の業務の適正を確保しております。

イ.経営上の重要な事項に関しては、当社への協議又は報告を求めるとともに、グループ各社から事業計画等の報告を定期的に受けております。

ロ.当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、グループ各社との連携により、当社グループ全体のリスク管理を行っております。

ハ.グループ中期経営計画の策定とそれに基づくグループ各社の業績目標と予算設定、及びITを活用した業績管理を実施することで、グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。

ニ.当社グループ全体を対象とするコンプライアンス通報・相談窓口を設置し、これを周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。

ホ.業務監査室は、当社グループの内部監査を適時行っております。

f. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を行うとともに、当該内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を実施しております。

g. 監査等委員会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制及びその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務執行のため、監査等委員会室を設置して、監査等委員会補助スタッフを置くこととし、そのスタッフの人事考課及び人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

 

h. 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)又は従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営上の重要な事項その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス通報・相談窓口による通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。監査等委員会から報告要請があったときには、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び従業員は速やかに監査等委員会に報告するものとしております。

また、当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役又は従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人、業務監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、相互の連携を図っております。

また、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、請求にかかる費用が当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担しております。

2) リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理に関わる情報の一元化と共有を目的に、代表取締役社長を委員長、総務部門を事務局として、グループ全社で選任されたリスク管理責任者により構成されるリスク管理委員会を組成しております。

3) 責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役(以下、「非業務執行取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該非業務執行取締役及び監査役の、契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項、並びに毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことにつき、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

長瀬 文男

1950年12月8日

1973年4月

三菱商事株式会社 入社

1980年8月

株式会社東洋現像所 入社

1983年6月

同社 取締役

1990年6月

株式会社イマジカ 代表取締役副社長

1992年6月

同社 代表取締役社長

2002年4月

(旧)株式会社イマジカ・ロボット ホールディングス 代表取締役社長

2009年6月

同社 代表取締役会長

2011年4月

当社 代表取締役会長(現任)

(注)5

代表取締役社長
(社長執行役員)

長瀬 俊二郎

1978年3月20日

2001年7月

フューチャーシステムコンサルティング株式会社 入社

2012年5月

当社 入社

2019年4月

当社 執行役員

SDI Media Group Inc. Director

2021年4月

Pixelogic Holdings LLC

Manager(現任)

PPC Creative Limited Director

2022年4月

株式会社ロボット 代表取締役社長(現任)

株式会社イマジカ・ライヴ 代表取締役社長

2022年6月

当社 取締役執行役員

株式会社オー・エル・エム 取締役

株式会社ピクス 取締役

2024年4月

当社 代表取締役社長 社長執行役員(現任)

(注)5

29,188

取締役
(専務執行役員)

森田 正和

1962年2月14日

1984年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニック ホールディングス株式会社) 入社

1994年7月

上海松下電池有限公司 総会計士(CFO)

2001年11月

アメリカ松下電池工業株式会社 副社長(CFO)

2004年1月

松下電池工業株式会社 経理グループ マネージャー

2008年11月

パナソニック株式会社 ライティング社 経理グループ マネージャー

2011年4月

同社 経理グループ 事業管理室総括

2013年6月

三洋電機株式会社 取締役経理本部長

2016年4月

当社 入社 執行役員

2017年6月

当社 取締役執行役員

2019年4月

当社 取締役常務執行役員

2020年10月

Pixelogic Holdings LLC

Manager

2022年7月

当社 取締役専務執行役員(現任)

2023年4月

株式会社IMAGICA GEEQ 代表取締役社長(現任)

(注)5

66,348

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(執行役員)

中村 昌志

1963年12月9日

1986年4月

日本ビクター株式会社(現株式会社JVCケンウッド) 入社

1995年4月

Hughes-JVC Technology Corporation 入社
Marketing and Planning Manager

2000年10月

株式会社イマジカ 入社

2006年7月

株式会社IMAGICA 執行役員企画室長

2009年6月

同社 取締役執行役員

2015年2月

当社 執行役員(現任)

2015年4月

SDI Media Group, Inc. 
Director/Chairman

2017年10月

PPC Creative Limited Director
(現任)

2020年4月

(旧)株式会社IMAGICA Lab. 取締役専務執行役員

2020年7月

IMGI USA, Inc.Director/President
(現任)

2020年10月

Pixelogic Holdings LLC 
Manager(現任)

2021年4月

株式会社IMAGICA エンタテインメントメディアサービス 代表取締役社長(現任)

株式会社IMAGICA Lab. 取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役執行役員(現任)

(注)5

36,039

取締役

村上 敦子

1958年9月23日

1981年4月

安田信託銀行株式会社(現みずほ信託銀行株式会社) 入社

1991年4月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社) 財務部 入社

2000年5月

マネックス証券株式会社 入社 CFO

2003年11月

ソニー株式会社(現ソニーグループ株式会社) 財務部 入社

2014年4月

同社VP 財務部 シニアゼネラルマネジャー

2016年6月

同社 執行役員 財務担当

2019年5月

同社 執行役員 財務プロジェクト担当

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

2021年6月

H.U.グループホールディングス株式会社 執行役 兼 CFO

株式会社エスアールエル 取締役

富士レビオ・ホールディングス株式会社 取締役

富士レビオ株式会社 取締役

H.U.フロンティア株式会社 取締役

(注)5

2,222

取締役
(監査等委員)

千葉 理

1963年10月24日

1987年4月

三菱商事株式会社 入社

2003年4月

最高裁判所 司法研修所

2004年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

曙綜合法律事務所 入所

2011年11月

ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人 監督役員

2013年1月

曙綜合法律事務所 パートナー弁護士

2016年6月

丸善食品工業株式会社 社外監査役(現任)

2017年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年1月

曙綜合法律事務所 代表弁護士(現任)

2022年9月

株式会社タウンズ 社外取締役(現任)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

山川 丈人

1958年9月14日

1982年4月

日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社

1990年11月

General Electric Company 入社

GEジャパン株式会社 事業開発部長

1992年4月

GEキャピタル(米国本社) 事業開発部長

1993年4月

同社 マネージングディレクター・在日代表

1996年4月

GEコンシューマー・ファイナンス株式会社 代表取締役社長

2000年4月

General Electric Company

執行役員副社長

2006年3月

KKRジャパン株式会社 代表取締役 社長

2009年3月

DHLジャパン株式会社 代表取締役 社長

2020年1月

合同会社28 代表社員CEO(現任)

2021年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

取締役
(監査等委員)

中沢 ひろみ

1964年9月10日

1988年4月

株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行) 入社

1995年10月

太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人) 入所

1998年1月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所

1999年4月

公認会計士登録

2012年9月

日本電産株式会社(現ニデック株式会社) 入社

2013年6月

株式会社シーボン 常勤監査役

2015年6月

同社 執行役員

2017年6月

同社 常勤監査役

2020年6月

日本ピストンリング株式会社 社外取締役

2022年6月

リコーリース株式会社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

2023年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

133,797

 

 

(注) 1.当社は、監査等委員会設置会社であります。

2.取締役 村上敦子は、社外取締役であります。

3.取締役 千葉理、山川丈人、中沢ひろみは、監査等委員である社外取締役であります。

4.所有株式数には、IMAGICA GROUP役員持株会における2024年3月31日現在の各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。

5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2024年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

6.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2024年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

  補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

前川 昌之

1965年3月30日生

1991年10月

中央新光監査法人 入所

1994年3月

公認会計士登録

2001年3月

公認会計士税理士前川昌之事務所 代表(現任)

2006年5月

株式会社CONSOLIX 代表取締役(現任)

2021年6月

株式会社クレスコ 社外取締役 監査等委員(現任)

アイエーグループ株式会社 社外取締役(現任)

2023年11月

黒谷株式会社 社外取締役(現任)

 

 

① 社外取締役

1) 社外取締役の員数並びに社外取締役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社は提出日現在、社外取締役4名(うち、監査等委員である社外取締役3名)を選任しております

社外取締役である村上敦子氏は、グローバルビジネスを推進する日本企業における財務担当者としての豊富な経験とファイナンス面の高い見識に基づき、当社経営全般に対する助言を行っており、業務執行者から独立した客観的な立場において、重要な意思決定等に対する監督機能を果たすことが期待されることから、社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の千葉理氏は、弁護士及び複数の企業での社外監査役や法律顧問として培われた知識、経験に基づき、経営に対する適切な監査・監督を遂行しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の山川丈人氏は、グローバル企業の経営における豊富な経験と高い見識に基づき、経営に対する適切な監査・監督を遂行しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中沢ひろみ氏は、公認会計士及び大手企業での監査役、監査等委員として培われた知識、経験に基づき、経営に対する適切な監査・監督を遂行しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化への貢献が期待されることから、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、同氏及び当該他の会社等との間においてその他の利害関係はありません。

2) 社外取締役及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、必要な情報の提供や説明を受けており、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行います。加えて、業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

3) 社外取締役及び監査等委員である社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、独立社外取締役の独立性については、金融商品取引所が示す独立性判断基準等に基づき判断しております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、人事諮問委員会での審議及び取締役会における十分な議論を通じて取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として選定しております。

4) 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係について

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて業務監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、定期的な会合や意見交換会を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、委員長である社外取締役の千葉理、及び社外取締役である山川丈人、中沢ひろみの計3名の監査等委員である取締役によって構成し、2024年3月期には計13回開催されており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりでした。

役職

氏名

出席回数

監査等委員(社外)

千葉 理

13回/13回 (出席率100%)

監査等委員(社外)

山川 丈人

13回/13回 (出席率100%)

監査等委員(社外)

中沢 ひろみ

10回/10回 (出席率100%)

 

(注)中沢ひろみ氏は2023年6月に監査等委員に就任しましたので、開催回数の記載は他の監査等委員と異なります。

 

監査等委員会においては、監査計画及び業務分担に基づき監査活動を行い、取締役及び使用人の業務執行状況、内部統制の整備・運用状況、主要なグループ会社の管理状況、会計監査人の評価等の審議が行われました。

<監査等委員会の重点監査項目と検討した主な事項>

 取締役会の実効性と監督機能の発揮

  ・中長期的成長戦略と経営課題に対する大局的な審議の状況

  ・当社グループの事業の主要なリスクに関する審議の状況

  ・実効性評価で認識された課題への改善取組の状況

 

 グループ・ガバナンスの体制の整備と向上

  ・グループ・コンプライアンス体制の整備と実効性確保の状況

  ・グループ各社の管理体制の構築と運用の状況

  ・リスク管理委員会の活動、及びリスクマネジメントの状況

 

 サステナビリティ経営の体制の整備と推進

  ・当社グループのサステナビリティ課題の検討の状況

  ・非財務目標(人的資本及び気候変動等)の検討・取組状況

  ・中核人材の育成、人事・労務施策の状況

 

また、監査等委員会では、社内の重要会議に出席、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄の独立した内部監査部門として、「業務監査室」を設置して専従者3名を置いております。同室は当社ならびにグループ会社を対象として、内部監査規程及び年間監査計画に基づき、重要決裁事項及び法令・規程の遵守状況の確認、事業効率性に関する監査等を実施しております。

監査結果の報告に関しては、業務監査室から社長に対して全監査結果を報告するとともに、監査結果によっては必要に応じて当該部署に書面にて業務の改善勧告を行い、必要なフォローを実施しております。また、業務監査室が取締役会に対して直接報告は行っておりませんが、監査等委員会に対して内部監査報告書を都度回付するとともに、定期的に会合をもち、監査要点の検討等の協議を適宜行っております。これらの方策によりデュアルレポーティングラインを構築しており、内部監査の実効性の確保に努めております。

監査等委員会と会計監査人の相互連携といたしまして、監査等委員会は会計監査人から会計監査計画とその実施状況の報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項について協議を行っております。

また会計監査人、監査等委員会及び業務監査室との間で三様監査打合せを定期的に実施し、意見交換等、緊密な相互連携の強化に努めております。

 

 ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

會田 将之

本間 愛雄

玉木 祐一朗

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、會田 将之氏、本間 愛雄氏、玉木 祐一朗氏の3名であり、継続監査年数はいずれも7年以内であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他30名であります。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に照らし、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制を有しており、新たな幅広い視点で効果的かつ効率的な監査を実施できるものと判断したことによります。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価基準及び選定基準」を策定しており、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応した監査体制が整備されていること等を確認し、監査実績を踏まえた上で総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

117,936

130,243

連結子会社

1,200

1,200

119,136

131,443

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

2,266

2,047

連結子会社

79,087

71,410

79,087

2,266

71,410

2,047

 

(前連結会計年度)

当社における非監査報酬の内容は、税務関連業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査報酬の内容は、税務関連業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

会計監査及び内部統制監査の業務内容について工数等に基づく見積りを会計監査人から受領し、その内容を見た上で世間水準等も考慮しながら、会計監査人と協議し決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な書類を入手し報告を受け、前期の監査遂行の状況、当該期の監査計画及び監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

 

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、取締役会において定めた報酬規程に基づき人事諮問委員会における審議結果や提言を踏まえて、取締役会で決定しております。また監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員である取締役の協議により決定しております。その総額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内としております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役には、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。また、役員退職慰労金制度については廃止しております。

当事業年度においては、2023年6月27日の取締役会にて、代表取締役社長 兼 グループCEO布施 信夫に監査等委員を除く取締役及び執行役員の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、上限額の範囲内における、監査等委員を除く取締役、執行役員に対する個別報酬額、その支給開始日及び支給期間であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役、執行役員の担務の評価を行うにはグループCEOの役割を担う代表取締役が最も適しているからであります。

当事業年度の人事諮問委員会は2回開催し、役員報酬等に関して以下の内容について審議いたしました。

・個別役員の基本報酬及び業績連動報酬の支給について

・取締役・執行役員の変動報酬・株式報酬決定ルール変更について

・グループ執行役員の選任について

・役員体制及び新任役員選任について

また、役員報酬に関する取締役会の活動内容は以下のとおりです。

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の決議

・取締役の個別報酬に関する決議

・役員報酬規程/執行役員報酬規程の改訂の件

当社においては、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役が規程に基づき作成した報酬案を、人事諮問委員会の諮問を経て取締役会で決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(2023年度における役員報酬の内容及び決定方法) 

・報酬の構成比率 

基本報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬=100:33:33

(注)業績達成度等が計画どおりであった場合の目安。

・基本報酬の決定方法

基本報酬については、経営責任やグループ経営への影響の大きさに応じて、各役員の役位ごとに設定しております。

・業績連動報酬

業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、連結業績に基づきのれん償却前営業利益及び、成長性、収益性を可視化するKPIポイントを用いて算出しております。

 基本報酬 × のれん償却前営業利益ポイント(%) × KPIポイント

KPIポイントは「成長性」として「売上高前年比」、「収益性」として「営業利益率」、「経営効率性」として「投下資本利益率」、「資金創出力」として「フリーキャッシュフロー」等の基準で構成されております。

2022年度の実績に基づく2023年度の変動報酬率

 

2022年度

目標値

2022年度

実績値

のれん償却前営業利益ポイント

33.0

35.0

KPIポイント

1.0

0.8

 

 

・譲渡制限付株式報酬

当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、導入目的に適した指標として、事業活動の利益を示す税金等調整前当期純利益に基づく税前利益係数を用いて算出しております。

基本報酬   ×   税前利益係数 ×  33% (固定係数)

2022年度の実績に基づく2023年度の株式報酬率

 

2022年度

目標値

2022年度

実績値

税前利益係数

1.0

0.9

 

 

2023年度譲渡制限付株式報酬実績(2023年7月27日交付)

株式の種類及び株式数

当社普通株式 114,703株

 

 

株価

1株につき605円

 

 

価額の総額

69,395千円

 

 

割当先

当社の取締役3名      

当社の執行役員6名     

当社子会社の取締役1名   

46,169

58,962

9,572

譲渡制限期間

財産給付の期日から3年間

 

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付
株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

149,591

93,147

21,814

34,629

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

4,251

4,251

1

社外取締役

(監査等委員を除く。)

7,200

7,200

1

社外取締役(監査等委員)

20,400

20,400

3

 

(注)1.上記の取締役報酬の支給実績は、その合算が、第44回定時株主総会(2017年6月28日)決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額である年額500,000千円以内(内、社外取締役分は50,000千円以内、同定時株主総会終結時の取締役員数(監査等委員である取締役を除く)は6名、内社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の報酬限度額である100,000千円以内(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役員数は3名)であります。また、第45回定時株主総会(2018年6月26日)決議による譲渡制限付株式報酬の出資財産とするための金銭報酬限度額である年額200,000千円以内であります。(同定時株主総会終結時の対象取締役員数は6名)。

2. 取締役全員について上記の役員報酬以外の報酬の支払はありません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社が保有する株式は、純投資目的である投資株式はなく、全て純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)であります。政策保有株式については、事業提携や取引関係の強化、情報収集の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを精査し、毎年取締役会において保有の適否を検証しております。なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図ります。

また、株主としての権利を行使すべく、全ての議案に対して議決権を行使することとし、保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

8

2,147,101

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) 

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

39,181

 

 

c.特定投資株式の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱フジ・メディア・ホールディングス

268,000

268,000

主として映像コンテンツ事業・映像制作技術サービス事業にて、映画/ドラマ制作、映像・音声編集に関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

531,712

320,260

㈱KADOKAWA

146,028

146,028

主として映像制作技術サービス事業にて、E2Eサービスに関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

387,266

411,506

松竹㈱

30,000

30,000

主として映像コンテンツ事業・映像制作技術サービス事業にて、映画/ドラマ制作、E2Eサービスに関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

292,950

342,900

㈱TBSホールディングス

53,000

53,000

主として映像制作技術サービス事業にて、気象情報サービス、映像・音声編集に関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

無(注)2

231,027

100,965

東映㈱

11,500

11,500

主として映像コンテンツ事業・映像制作技術サービス事業にて、映画/ドラマ制作、E2Eサービスに関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

216,200

197,225

東宝㈱

42,000

42,000

主として映像コンテンツ事業・映像制作技術サービス事業にて、映画/ドラマ制作、E2Eサービスに関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

207,816

212,940

㈱IGポート

26,200

26,200

主として映像コンテンツ事業にて、アニメーション制作に関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

174,230

70,897

㈱スカパーJSATホールディングス

100,000

100,000

主として映像システム事業にて、放送映像システム販売に関する取引を行っており、取引関係強化・情報収集のため保有しております。

105,900

51,700

㈱東北新社

40,000

当事業年度において全株式を売却しております。

28,400

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとに、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを精査し、毎年取締役会において検証しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。