(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
※ 提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社は、2018年9月13日付で普通株式1株につき10株、2019年3月14日付で普通株式1株につき10株、2020年2月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数はこれを切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社は、2020年2月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の取決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失等により、有価証券報告書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員48名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.普通株式1株を100株とする株式分割によるものであります。
2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,050円
引受価額 1,886円
資本組入額 943円
払込金総額 188,600千円
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,050円
引受価額 1,886円
資本組入額 943円
割当先 株式会社SBI証券
2024年3月31日現在
(注) 自己株式184株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 当事業年度末現在の自己名義所有株式数は184株であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、内部留保を充実し、収益基盤の強化及び収益力拡大のための投資に充当することが最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来配当は実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金については、財務体質を強化し人材育成、システム開発、知名度向上等、事業拡充、収益基盤の強化拡大のための投資に活用する方針であります。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取巻く事業環境を勘案の上、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を検討してまいりますが、現時点においては配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、取締役会が決定機関となっております。また、2020年9月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。
当社は、健全なる事業活動を通じ、継続的な成長及び企業価値の最大化を目指しております。そのためには経営の効率化を図るとともに意思決定の透明性が確保された経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実強化に取り組んでおります。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会及び監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監督しており、監督強化のため社外取締役(監査等委員を除く。)1名、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。また、重要な法的判断並びにコンプライアンスについては顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当社の企業統治体制の概要図は、以下のとおりであります。

a 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員を除く。)4名、監査等委員である取締役3名の計7名をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として原則月1回開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催します。
議長 : 代表取締役社長 栗原将
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。): 佐藤浩二、吉田正弘
社外取締役(監査等委員を除く。) : 吉野登
社外取締役(監査等委員) : 鈴木謙吾、野田優子、服部道子
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役の3名をもって構成されており、鈴木謙吾を監査委員会委員長としております。監査等委員会は毎月1回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。
監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンス状況を監視しております。
監査等委員である社外取締役 :鈴木謙吾(委員長)、野田優子、服部道子
c 内部監査
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと内部統制の状況等について監査し、その結果及び改善点を代表取締役社長に報告するとともに、改善状況を確認いたします。
d リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である栗原将を委員長、各部門長を委員として構成され当社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要事項の調査や従業員への周知方法の検討などを審議するため定例委員会を四半期に1回開催しており、必要に応じて臨時委員会を開催します。また、重要な事項については顧問弁護士と連携する体制をとっております。リスク・コンプライアンス委員会の審議内容等は逐次取締役会に報告することとしております。
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役会の業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
コーポレート・ガバナンスは、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立性の高い監査等委員である社外取締役3名により、経営の監視は十分に機能する体制となっていると判断しております。
会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するため2024年6月24日開催の取締役会において以下の内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、当該方針に基づき運営しております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
a 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定します。
・取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。
・職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため「企業倫理宣言」の周知徹底を図ります。
・内部通報制度に関する規程に基づき、社外に相談窓口を設け、迅速に対応します。なお、内部通報者の継続的な保護を徹底します。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報又は文書は、社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
・取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止するとともに万一重大な事案が発生した場合は、損失又は不利益を最小化するためリスク管理規程等に基づき適切な措置を講じます。
d 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会規程を遵守するとともに、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催します。
・各取締役は、毎月開催する取締役会において業務目標の達成状況、課題解決のための取組み等を報告することにより、業務執行状況の監督を受けます。
・取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。
e 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。
・補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員を除く。)の指揮命令は受けないものとします。
f 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告します。
・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員を除く。)又は使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告しなければならないものとします。
g 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底するものとします。
h その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。そのための費用は、監査等委員の職務の執行に必要なものではないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。その他監査等委員の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく経費予算を確保します。
・監査等委員会は、内部監査担当が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜報告を受けるものとします。
・代表取締役社長と監査等委員は、定期的な意見交換を実施します。
i 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理規程に基づき、適切かつ効率的な経営及び事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組みます。
・子会社管理規程において、子会社の当社に対する承認事項及び報告事項を定め、子会社は適時当社の所管部署に承認を求め、または報告を行います。当社の所管部署の責任者は、取締役会及び監査等委員会に報告します。
・子会社に対して、損失の危機の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制の確保等について、規程等の整備の助言及び指導を行うほか、教育及び研修を行います。
・内部監査部門は、年次計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求めます。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
・「企業倫理宣言」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言しています。
・反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等と連携して対応します。
当社のリスク管理体制は、リスクと考えられる状況を適時に捉え、それを経営に反映させることが必要であるとの観点に基づき構築しております。代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会やその他の会議を必要に応じて開催し、リスク情報を早期に発見し、リスク管理の進捗状況を速やかに把握する体制を整えております。また、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報制度を設け運用しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。
ただし、当該保険契約に係る免責規定により、被保険者が法令違反等を認識しながら行った行為等を含む一定の場合には免責となります。
当社の取締役(監査等委員を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
a 剰余金配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c 取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第459条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ 取締役会の活動状況
当社の取締役会は、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として原則月1回開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催します。
当事業年度における取締役会における具体的な検討内容としましては、重要な株式の取得、監査等委員会設置会社への移行、株主優待制度の新設、株主総会の招集と議案の決定、代表取締役並びに役付取締役の選任、重要な組織変更、重要な規程の改訂等であります。
なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況は以下の通りです。
(注)1 酒井克知は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2 吉田正弘は、2023年6月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
ヌ 監査役及び監査役会の活動状況
当社は、2024年6月24日開催の定時株主総会の決議を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
当社の監査役会は、毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催します。
監査役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンス状況を監視しております。
なお、当事業年度の個々の監査役の出席状況は以下の通りです。
男性
(注) 1.取締役吉野登、鈴木謙吾、野田優子、服部道子は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2024年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
4.代表取締役社長栗原将の所有株式数は、株式会社CRESCUNTが所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
5.当社では、業務執行機能の強化を目的として執行役員制度を導入しております。現在執行役員は酒井克知、鹿島周太郎、池田順一、吉田宏之の4名であります。
当社の社外取締役は4名であり、吉野登、鈴木謙吾、野田優子及び服部道子と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社において社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、コーポレート・ガバナンスの充実を目的に、経営者としての豊富な経験、法律、税務・企業会計等に関する高い見識に基づき客観的・中立的助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当該目的にかなう見識を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案し、かつ東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。
社外取締役吉野登は、上場会社の取締役として経営の中枢での経験に基づく知見があり、公正かつ客観的な見地から当社のコーポレート・ガバナンスの強化への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、また、2018年6月より当社社外監査役を務めており当社の経営に対する監査に十分な役割を果たしている事から、更なるコーポレートガバナンス強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役野田優子は、公認会計士として企業会計・税務全般に精通し、また、複数の企業において社外役員を務めており、その専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、業務執行全般の監査・監督への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役服部道子は、プロゴルファーとして賞金女王を獲得、オリンピックゴルフ競技日本代表女子のコーチを務めるなどアスリートとして日本だけに留まらず海外でも活躍しており、これまでのグローバルな経験に基づき当社の持続的な成長と企業価値向上のための適切な助言・監督を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。
社外取締役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審議を通じて行い、コーポレート本部がこれを補佐します。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携は四半期ごとに開催する三様監査ミーティング(監査等委員会、内部監査担当、会計監査人)によって行い、社外取締役もこれに参加できるものとします。
(3) 【監査の状況】
当社は、2024年6月24日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員会は、原則毎月1回開催され、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。
監査等委員である社外取締役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員である社外取締役野田優子は、公認会計士として企業会計・税務全般に精通し、また、複数の企業において社外役員を務めており、専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。
監査等委員会は、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、選定監査等委員会の職務執行状況や主要会議の審議状況等の報告を受けるほか、各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査してまいります。
また、監査等委員会は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、情報交換や監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、監査機能の向上を図ってまいります。
会計監査との関係については、監査等委員会は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の各部門の監査を実施してまいります。
② 監査役監査の状況(当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況)
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役はガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
社外監査役鈴木謙吾は、弁護士として企業法務に精通しており、専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役村木達也は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。
また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っており、当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、松澤修、鈴木謙吾、村木達也はすべてに出席しております。監査役会における主な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、監査役監査の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。
監査役会は、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、監査役監査の状況や主要会議の審議状況等の報告を受けております。また、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、代表取締役社長との意見交換、事業所の往査、重要な決裁書の閲覧、執行部門へのヒアリング等により監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。さらに、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。
監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、情報交換や監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、監査機能の向上を図っております。
会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社の各部門の監査を実施しております。
当社は、内部監査規程に基づき、内部監査担当者は1名で構成され、代表取締役社長から命を受け、当社の業務及び制度に精通するとともに、内部統制に関する知見を得ています。内部監査担当者は、法令、定款、社内規程及びマニュアルに従い、当社の業務活動の遂行状況が適正かつ有効に運用されているかを調査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに監査役との連携により指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人と定期的に会合をもち監査に必要な情報を共有しております。
EY新日本有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
6年間
指定有限責任社員 業務執行社員 福井 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 伊東 朋
会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士3名及びその他12名であります。
公益社団法人日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査の品質や専門性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、適任と判断したためであります。
なお、監査等委員会は会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人に対して、独立性、監査の品質、専門能力、職業倫理、不正リスクへの配慮等の観点から評価を行っております。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、これらの観点で評価し当社の会計監査人として適切であると評価しており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の評価をしてまいります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画を勘案し決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬は、監査役会が日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
イ 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
当社の役員報酬限度額は、2024年6月24日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては年額200,000千円以内(うち、社外取締役については年額30,000千円以内)、監査等委員である取締役の報酬につきましては年額30,000千円以内とする旨決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は3名)であります。
ロ 役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬としております。その具体的な報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長栗原将が決定しております。委任した理由は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は社外取締役を除き業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているとの判断によるものであります。
当社は、2024年6月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
(1)基本報酬に関する方針
固定金銭報酬とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定いたします。
(2)業績連動報酬等に関する方針
該当事項はありません。
(3)非金銭報酬等に関する方針
該当事項はありません。
(4)報酬等の割合に関する方針
固定金銭報酬を全てといたします。
(5)報酬等の付与時期や条件に関する方針
月例の固定金銭報酬としております。
(6)報酬等の決定の委任に関する事項
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)に支給する報酬について、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、在任年数等に応じて決定いたします。
(7)上記のほか報酬等の決定に関する事項
該当事項はありません。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましても、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等に応じて支給する固定報酬としており、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
以下に記載する役員の報酬等は、当事業年度にかかる報酬等の額であります。なお、当社は、2024年6月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本有価証券報告書提出日現在において監査役を選任しておりません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式いずれも保有しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。