当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、2024年12月2日を効力発生日(予定)とする新設分割(以下「本新設分割」といいます。)により、当社のMoney Forward Xドメインにおいて展開する事業(パートナーとの共創により金融関連サービスを提供する事業をいい、以下「本事業」といいます。)の権利義務について、本新設分割により新たに設立する株式会社マネーフォワードエックス(以下「新設会社」といいます。)に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)本新設分割の目的
Money Forward X ドメインは、金融機関をはじめとしたパートナーとの共創によって、金融関連サービスを提供しています。当社が培ってきたテクノロジーやデザイン力に、パートナーが有するブランド力や営業力を掛け合わせた新たな金融関連サービス、次世代の金融体験を創出することをMissionに掲げています。近年では、個人向けバンキングアプリ『BANKAPP』や中小企業向けDXサービス『Mikatano』シリーズを中心に、全国の地域金融機関51行庫と連携し、地域のDXを推進しております。この度、当社は、Money Forward Xドメインにおける許認可等の取得を含めた機動的かつ柔軟な事業戦略の推進を目的とし、本新設分割を行います。新設会社においては、パートナーとの関係性をより深化させ、新たな金融関連サービスの創出に引き続きチャレンジしていくとともに、地域金融機関と共に、これまで以上に地域に根ざした活動を行い、Missionの実現を目指します。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割り当ての内容その他の新設分割計画の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。
② 新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年6月25日
分割期日(効力発生日) 2024年12月2日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容
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商号 |
株式会社マネーフォワードエックス |
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所在地 |
東京都港区芝浦三丁目1番21号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 本川大輔 |
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資本金の額 |
100百万円 |
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純資産の額 ※ |
935百万円(予定) |
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総資産の額 ※ |
2,352百万円(予定) |
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事業の内容 |
金融関連サービスの開発・提供 |
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大株主及び持株比率 |
株式会社マネーフォワード 100% |
※実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
以 上