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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
(注)当社は、2023年11月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は560,000,000株増加し、700,000,000株となっております。
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.当社は、2023年11月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は196,016,000株増加し、245,020,000株となっております。
2.また、当社は、2024年6月18日を払込期日とする、丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを割当先とする第三者割当増資により、発行済株式総数は37,646,300株増加し、282,666,300株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2019年3月29日 (注)1 |
6,355 |
49,004 |
8,213 |
26,088 |
8,213 |
24,008 |
(注)1.有償第三者割当(㈱みずほ銀行を割当先とする第三者割当増資)
発行価格 2,585円
資本組入額 1,292.50円
割当先 ㈱みずほ銀行
2.当社は、2024年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は196,016千株増加し、245,020千株となっております。なお、上記の事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
3.また、当社は、2024年6月18日を払込期日とする、丸紅㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループを割当先とする第三者割当増資により、発行済株式総数が37,646千株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,837百万円増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式1,281株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に81株を含んでおります。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1単元を含んでおります。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注)1.信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主
名簿上の名義で所有者株式数を記載しております。
2.株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口)の持株数600千株は、株式会社東芝が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者
は株式会社東芝であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株を含み、業績連動型株式報酬制度(株式給付信託)に基づき取得した株式379,900株を含んでおります。
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個を含み、業績連動型株式報酬制度(株式給付信託)に基づき取得した株式に係る議決権の数3,799個を含んでおります。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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当社は、2018年6月26日開催の第49回定時株主総会決議により、役員に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会決議により、その内容の一部改定を行いました。本制度は、取締役および取締役を兼務しない執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
改定後の役員株式報酬制度の内容は以下の通りです。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式を信託(以下「本信託」といいます。)を通じて取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を本信託を通じて給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
<本制度の仕組み>
|
① 当社は、第54回定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ② 当社は、①の承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で追加拠出された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。 ⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑦ 本信託は、毎年一定の期日に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
② 本制度の対象者
当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高める意識を株主の皆さまと共有することを目的とし、取締役会長および社外取締役を含む非業務執行取締役を対象者として追加しております。
③ 取締役等に給付する当社株式等の数の上限
取締役等に付与する1事業年度当たりのポイント数の合計は、200,000ポイントを上限とします。(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算します)なお、当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後では、取締役等に付与する1事業年度当たりのポイント数の合計は、1,000,000ポイントが上限となります。(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算します)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
382 |
1,881,720 |
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当期間における取得自己株式 |
320 |
356,935 |
(注)1.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。このため、当
事業年度における取得自己株式数については株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式数について
は株式分割後の数値でそれぞれ記載しています。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,281 |
- |
6,725 |
- |
(注)1.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。このため、当
事業年度の保有自己株式数については株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数については
株式分割後の数値でそれぞれ記載しています。
2.上記の保有自己株式数には、当社の業績連動型株式報酬制度において株式給付信託が保有する当社株式
(当事業年度379,900株、当期間1,899,500株)は含めておりません。当期間における保有自己株式数に
は、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めており
ません。
当社は、株主に対する利益還元については、収益力の向上を図りつつ、業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。この方針のもと、配当性向の水準やさまざまな手法による利益還元の強化と、成長投資や事業基盤の充実による収益力および企業価値の更なる向上との、最適なバランスを実現してまいります。
上記に基づき、当期の1株当たり配当額につきましては、中間配当83円00銭に期末配当109円00銭を加えた、192円00銭といたしました。この結果、当期の連結配当性向は26.5%となります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行っており、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会(注)としております。
なお、当期に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)当社は会社法第454条第5項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、そのためには、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させていくことが必要不可欠なものと認識しております。
当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー(利害関係者)について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役(会)が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
<取締役会>
取締役会は、法令で定められた事項および取締役会規程に定めた事項につき決議ならびに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。
なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。
以下のとおり、2024年6月25日定時株主総会終結後の取締役は前年度同様12名(うち社外取締役6名)であります。
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2023年6月27日定時株主総会終結後 |
2024年6月25日定時株主総会終結後 |
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取締役会長(議長) |
津原 周作 |
取締役会長(議長) |
津原 周作 |
|
代表取締役社長 |
中村 昭 |
代表取締役社長 |
中村 昭 |
|
代表取締役副社長 |
永峰 宏司 |
代表取締役副社長 |
永峰 宏司 |
|
専務取締役 |
西山 隆憲 |
取締役副社長 |
石附 武積 |
|
常務取締役 |
大高 昇 |
専務取締役 |
阿部 昌彦 |
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常務取締役 |
竹澤 敏幸 |
常務取締役 |
大高 昇 |
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取締役(独立社外) |
根岸 修史 |
取締役(独立社外) |
根岸 修史 |
|
取締役(独立社外) |
萩平 博文 |
取締役(独立社外) |
鷺谷 万里 |
|
取締役(独立社外) |
鷺谷 万里 |
取締役(社外) |
河村 肇 |
|
取締役(社外) |
河村 肇 |
取締役(独立社外) |
青沼 隆之 |
|
取締役(独立社外) |
青沼 隆之 |
取締役(独立社外) |
曽禰 寛純 |
|
取締役(独立社外) |
曽禰 寛純 |
取締役(独立社外) |
渡邉 夏海 |
取締役会の活動状況
取締役会は、原則として月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
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取締役会長(議長) |
津原 周作 |
全16回中16回 |
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代表取締役社長 |
中村 昭 |
全16回中16回 |
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代表取締役副社長 |
永峰 宏司 |
全16回中16回 |
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専務取締役 |
西山 隆憲 |
全16回中16回 |
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常務取締役 |
大高 昇 |
全12回中12回 |
|
常務取締役 |
竹澤 敏幸 |
全12回中12回 |
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取締役(独立社外) |
根岸 修史 |
全16回中15回 |
|
取締役(独立社外) |
萩平 博文 |
全16回中15回 |
|
取締役(独立社外) |
鷺谷 万里 |
全16回中16回 |
|
取締役(社外) |
河村 肇 |
全16回中16回 |
|
取締役(独立社外) |
青沼 隆之 |
全16回中16回 |
|
取締役(独立社外) |
曽禰 寛純 |
全12回中12回 |
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常勤社外監査役 |
山田 達也 |
全16回中16回 |
|
常勤監査役 |
釜田 英彦 |
全16回中16回 |
|
常勤社外監査役 |
有田 浩士 |
全12回中12回 |
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社外監査役 |
天野 秀樹 |
全16回中15回 |
※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
なお、上記のほか、時安千尋氏、高橋利之氏、小峰隆夫氏の3名が、取締役として、2023年6月27日取締役退任まで、取締役会4回中4回出席しております。船木信克氏が、社外監査役として、2023年6月27日監査役退任まで、取締役会4回中4回出席しております。
取締役会における主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。
・ガバナンス関連
株主総会招集、監査役監査計画・実施報告、業務監査部による監査計画・実績報告、内部統制
システム基本方針・評価結果報告、コンプライアンスプログラムの策定・運営状況報告、
取締役会実効性評価報告、役員人事および報酬関連、政策保有株式保有意義検証
・経営戦略関連
中期経営計画関連、年度経営計画、月次業務執行状況報告、重要な業務執行
・サステナビリティ関連
サステナビリティ関連目標・実績報告(気候変動および人的資本関連)
・決算関連
連結および単体決算承認、株主還元方針、自己査定結果報告
・リスク関連
オペレーショナルリスク報告、トップリスク運営
取締役会の実効性評価
取締役会全体の実効性については、取締役・監査役に対し、評価機関を通じ、以下の項目についてアンケートを実施しております。
(アンケート項目)
①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④監査機関との連携、
⑤経営陣とのコミュニケーション、⑥株主・投資家との関係
アンケート結果を基にした評価機関による分析・評価を踏まえ、課題と考えられる点については、改善に取り組み、更なる取締役会の実効性および機能の向上に努めてまいります。
<監査役会>
当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務および財産の調査ならびに会計監査人・内部監査部門の監査状況および結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容および取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法および結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。
2024年6月25日定時株主総会終結後の監査役会の構成は、常勤監査役3名と非常勤監査役1名の合計4名となっております。
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2023年6月27日定時株主総会終結後 |
2024年6月25日定時株主総会終結後 |
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|
常勤監査役(独立社外・議長) |
山田 達也 |
常勤監査役(議長) |
釜田 英彦 |
|
常勤監査役 |
釜田 英彦 |
常勤監査役(独立社外) |
有田 浩士 |
|
常勤監査役(独立社外) |
有田 浩士 |
常勤監査役(独立社外) |
諏訪部 伸吾 |
|
監査役(独立社外) |
天野 秀樹 |
監査役(独立社外) |
天野 秀樹 |
<任意の指名・報酬委員会>
任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役の選解任ならびに報酬に係る株主総会付議議案、および執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性および客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
|
2023年6月27日定時株主総会終結後 |
2024年6月25日定時株主総会終結後 |
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|
取締役会長(議長) |
津原 周作 |
取締役会長(議長) |
津原 周作 |
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代表取締役社長 |
中村 昭 |
代表取締役社長 |
中村 昭 |
|
取締役(独立社外) |
根岸 修史 |
取締役(独立社外) |
根岸 修史 |
|
取締役(独立社外) |
萩平 博文 |
取締役(独立社外) |
鷺谷 万里 |
|
取締役(独立社外) |
鷺谷 万里 |
取締役(独立社外) |
青沼 隆之 |
|
取締役(独立社外) |
青沼 隆之 |
取締役(独立社外) |
曽禰 寛純 |
|
取締役(独立社外) |
曽禰 寛純 |
取締役(独立社外) |
渡邉 夏海 |
|
- |
- |
監査役(独立社外) |
天野 秀樹 |
任意の指名・報酬委員会の活動状況
任意の指名・報酬委員会は、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は、任意の指名・報酬委員会を合計9回開催しており、各委員個々の出席状況は次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
指名・報酬委員会出席状況 |
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取締役会長(議長) |
津原 周作 |
全9回中9回 |
|
代表取締役社長 |
中村 昭 |
全9回中9回 |
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取締役(独立社外) |
根岸 修史 |
全9回中8回 |
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取締役(独立社外) |
萩平 博文 |
全9回中9回 |
|
取締役(独立社外) |
鷺谷 万里 |
全9回中9回 |
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取締役(独立社外) |
青沼 隆之 |
全9回中9回 |
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取締役(独立社外) |
曽禰 寛純 |
全5回中4回 |
※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
なお、上記のほか、小峰隆夫氏が、取締役として、2023年6月27日取締役退任まで、
任意の指名・報酬委員会4回中4回出席しております。
任意の指名・報酬委員会における具体的な審議事項は、以下のとおりであります。
・取締役・監査役の選解任ならびに報酬に関する事項
・執行役員の選解任ならびに報酬に関する事項
<経営会議>
経営会議は、社長の諮問機関として設置しており、原則として月1回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の協議および報告を行っております。
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2023年6月27日定時株主総会終結後 |
2024年6月25日定時株主総会終結後 |
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代表取締役社長(議長・CEO) |
中村 昭 |
代表取締役社長(議長・CEO) |
中村 昭 |
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代表取締役副社長 |
永峰 宏司 |
代表取締役副社長 |
永峰 宏司 |
|
専務取締役 |
西山 隆憲 |
取締役副社長 |
石附 武積 |
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常務取締役 |
大高 昇 |
専務取締役 |
阿部 昌彦 |
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常務取締役 |
竹澤 敏幸 |
常務取締役 |
大高 昇 |
|
常務執行役員 |
高橋 利之 |
専務執行役員 |
西山 隆憲 |
|
常務執行役員 |
座間 信久 |
常務執行役員 |
竹澤 敏幸 |
|
常務執行役員 |
佐藤 健介 |
常務執行役員 |
座間 信久 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
橋本 泰彦 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
舩川 一臣 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
佐藤 健介 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
石山 博英 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
須見 則夫 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
八尾 尚史 |
|
- |
- |
常務執行役員 |
田中 晶 |
※なお、田中晶氏は、2024年7月1日以降に開催する経営会議に出席する予定であります。
また、社長が権限移譲した政策委員会として、事業投資委員会、投融資委員会、PM・ALM委員会、リスク管理委員会、ITシステム・事務委員会、サステナビリティ委員会、ディスクロージャー委員会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
前述のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、社外監査役を含む常勤監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」および「当該体制の運用状況」の概要は以下の通りであります。
なお、2023年4月26日開催の取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制」の運用状況について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、2024年4月24日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。
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「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要 1.リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクを適切に把握および評価し、損失の発生を予防する等の対応により、許容範囲内にリスクを制御することにより、損失の極小化と効率性の向上を図る体制を整備する。 全社的な視点から適切な牽制機能が発揮されるよう、リスク管理グループ長が、損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る全体統括を行う。 「リスク管理基本方針」を制定し、管理すべきリスクを定量リスク(フィナンシャルリスク)と定性リスク(オペレーショナルリスク)とに区分する。 さらに、定量リスクは、信用リスク、市場リスク、アセットリスク、エクイティリスクに区分し、定性リスクは、事務リスク、ITシステム等に係るリスク、人的・災害等に係るリスク、コンプライアンスリスク等に区分し、これらを政策委員会において状況把握および対応を行う。
当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループ全体として適切にリスク管理を行うためリスク管理グループ長の下、グループ会社のリスク管理体制強化の観点から状況を把握し対応を行う。
2.コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス」とは「役職員が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践すること」と定義し「コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を通じ、株主・市場から高く評価され、広く社会からの信頼を確立すること」を目的に「コンプライアンス基本方針」を定める。 コンプライアンスに関する全体統括を行う法務・コンプライアンスグループ長の下、コンプライアンス遵守状況を把握・管理する。
当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「グループ会社経営管理規程」および「コンプライアンス基本方針」等に基づきグループ会社の役職員の職務執行に係わるコンプライアンス体制の整備・運用状況を把握し対応する。
3.情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に係る文書および重要な情報の保存および管理について「情報管理基本方針」を定め、法務・コンプライアンスグループ長は、情報および情報資産につき保存年限に応じ適切に保存しかつ管理する体制を整備する。 情報セキュリティ全般に係る事項につき、リスク情報を「リスク管理委員会」に集約し、リスク状況を俯瞰した対応を行う。
4.取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の効率的な執行のため、取締役会は、監督機能と戦略的議論を行うことを主たる役割とし、執行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行において決裁者を定め、責任の明確化を図る。 決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議や各政策委員会を設置し、その運営により、迅速かつ適切な意思決定を可能とする体制を整備する。
5.グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの経営方針・経営戦略を策定し、これを各グループ会社と適切に共有し、各グループ会社は「グループ経営管理規程」に基づき、重要事項について事前承認申請、定期的な経営状況報告を行うことにより、適切に経営管理を行う体制とする。 当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、各グループ会社の自律的な内部統制の状況を把握し、必要に応じ、各グループ会社に対し適切な指導を行う。
6.監査役監査の実効性確保体制 監査役監査の実効性を確保するため、以下の体制を整備する。 ① 監査役(会)直属の組織として、監査役室を設置し、監査役の職務を補助するに適切な人材(以下「補助使用人等」)を配置し、その人事に関する事項につき、監査役の意見を尊重する等、補助使用人等の執行部門から独立性を確保する。 ② 当社およびグループ会社の役職員は、不正行為、法令違反等、当社グループに著しい損害を及ぼす虞のある事実を発見した時、および、監査役が求める事項につき、監査役に報告・説明する。 ③ 監査役の指示に従った補助使用人等、監査役へのホットラインの通報者、監査役への報告者および面談者等に対し、これらを行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。 ④ 監査役の職務の執行に関して生ずる費用は、監査役からの請求等に基づき当社が負担する。 ⑤ 監査役は、必要と認める社内会議に出席し、当社およびグループ会社の役職員は、監査役から面談の求めがあった場合、これに応じる。 ⑥ 当社業務監査部は、監査役への定期的な報告および意見聴取を行う。 ⑦ 上記におけるグループ会社の役職員に関する事項につき、グループ会社に対してその適用を指示する。
「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要 1.リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者」を設置するとともに、「リスク管理基本方針」「フィナンシャルリスク管理規程」「オペレーショナルリスク管理規程」に基づき、定量リスクおよび定性リスクについて、各リスクの特性に応じた管理を行っております。 「リスク管理委員会」ほか政策委員会を開催し、管理すべきリスクについて定量的な計測のほか、定性リスクに関する管理の状況を報告しております。さらに、取締役会に報告しております。
① 信用リスクについては、統計的手法による定量計測、取引先信用格付(四半期毎)、資産査定(半期毎)を実施しております。 ② 市場リスクについては、金利・株価等の変動がポートフォリオ全体に及ぼす影響を定量化し、モニタリングしております。 ③ アセットリスク・事業リスクについては、いずれも価格変動やキャッシュフローの変化による投資の劣化を定量化し、モニタリングしております。 ④ 事務リスクについては「ISO規程」に基づくISO9001認証や「品質マニュアル」等により事務品質の正確性・迅速性の維持に努めております。 ⑤ ITシステム等に係るリスクについては「ITシステム・事務委員会」において、ITシステム投資に係る状況を把握し必要な対応策の協議等を行っております。 ⑥ 人的・災害等に係るリスクについては、新型コロナウイルス感染症に対し、感染症法上の5類以降後においても、お客様・役職員の安全確保を最優先に、感染拡大防止に向けた取組を継続しております。 ⑦ コンプライアンスリスクについては「コンプライアンス基本方針」等に基づき、整備を行っております。 ⑧ その他のリスクについては、「リスク管理基本方針」等の定めに基づき、適切に状況を把握し対応を行っております。
当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「リスク管理統括責任者」の下、「フィナンシャルリスク管理規程」および「オペレーショナルリスク管理規程」に基づき、グループ会社のリスク管理の状況を把握し対応を行っております。 具体的には、主要な子会社については、当社と同様に定量的なリスクの量を計測するとともに、オペレーショナルリスク事象については、即時かつ一元的に幅広く収集し、適切な顧客対応、原因分析、再発防止策の策定等を行っております。また、主要な関連会社については、リスク管理の体制およびその状況について、定期的または随時に報告を受け、必要に応じ指導等を行っております。
2.コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス基本方針」に基づき、規程類を制定し、「コンプライアンス統括責任者」の下、法務コンプライアンス部が、コンプライアンス全般に係る企画立案および推進を行うとともに、コンプライアンス遵守状況を適切に把握・管理しております。 ① 「みずほリースグループの企業行動規範」および「反社会的勢力関係に関する規程」等に基づき、反社会的勢力との取引排除に向けて対応しております。 ② コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、各種教育・研修およびコンプライアンスの遵守状況のチェックを行い、実施結果を経営会議に報告しております。 ③ 社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じ、部店のコンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づき、法務コンプライアンス部が中心となり、所要の措置を講じております。 ④ 職場における不正行為等の早期発見のため社員が安心して相談・報告できるよう、社内外に通報窓口を設置するとともに「内部通報規程」に基づき、報告者本人に対し、いかなる不利益な取り扱いも行っておりません。 ⑤ 財務報告の信頼性を確保するため、決算・財務報告プロセスにつき、内部統制統括室が財務諸表および財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等の評価を実施しております。
当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 当社グループ会社は、共通の経営理念と「みずほリースグループの企業行動規範」の下「コンプライアンス基本方針」等に基づき、当社と同様のコンプライアンス体制を整備し運用しております。 ② 当社業務監査部は、コンプライアンスの順守状況を監査項目の一つとして設定してグループ会社を監査し、その結果報告等に基づき、当社法務コンプライアンス部が中心となり、所要の措置を講じております。
3.情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に関し、株主総会議事録および取締役会議事録等を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。 情報および情報資産の管理については、統括責任者および管理責任者を選定し、ルールの徹底等を行っております。 情報漏えいリスクについては、「リスク管理委員会」において、各種施策の推進状況、リスク管理状況等の報告、審議・調整等を行っております。 グループ会社においても、リスク事象発生に関する報告を行う等、適切なリスク管理報告、法令等制度への対応を行っております。
4.取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 監督(取締役会)と執行(経営会議等)の役割を明確化するとともに、執行役員制度の下、経営会議や各政策委員会を設置し、迅速かつ適切な組織的意思決定を可能とする体制を整備し、運営しております。
5.グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、当社による事前承認、当社への報告等により、グループ会社の経営を適切に管理しております。 各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の各機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、国内グループ会社は経営企画部が、海外グループ会社は国際業務管理部が、それぞれ責任部門として適切に統括管理しております。 主要な国内グループ会社においては「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制を適切に構築・運用しております。 当社業務監査部は、主要なグループ会社の内部監査を実施しているほか、当社監査役の求めに応じ、当社および主要なグループ会社の監査役との連絡会(グループ監査役連絡会)において必要な情報の提供等を行っております。
当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、各グループ会社の重要事項については事前承認申請を、これに準じる事項については報告を受けております。
当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社経営会議において、定期的に各グループ会社から経営状況について報告を受けているほか、必要に応じ、各グループ会社に対し、適切な指導を行っております。
6.監査役監査の実効性確保体制 ① 監査役室に、監査役の職務を補助する補助使用人等を配置し、補助使用人等の人事に関する事項については、監査役からの意見を尊重することとしております。 ② 監査役が出席する当社取締役会その他重要な会議等において、当社およびグループ会社の業務の執行状況および結果について報告するとともに、重要な決裁文書や報告資料等を監査役へ回付しております。 ③ 当社およびグループ会社の役職員は、必要に応じ監査役への報告を行うとともに、監査役から説明等を求められた事項については、全て対応しております。 ④ 当社およびグループ会社の内部通報窓口の一つとして、監査役へのホットラインを設置しております。 ⑤ 当社およびグループ会社の役職員が監査役に報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることはなく、当社およびグループ会社において「内部通報規程」を整備し、通報者等の保護を図っております。 ⑥ 監査役の職務の執行に関する費用等については、監査役の請求等に従い当社が負担しております。 ⑦ 当社の取締役、業務監査部、会計監査人、主要グループ会社社長およびグループ会社監査役は、定期的または随時に監査役との面談等を実施しております。
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④ 社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度までとする旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、以下の「会社役員賠償責任保険契約」を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
<当該保険契約の被保険者の範囲>
当社の取締役および監査役を被保険者としております。
<当該保険契約の内容の概要>
被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金および争訟費用を保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
<当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置>
犯罪行為に起因する損害や法令違反することを認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
<自己の株式の取得>
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
<取締役および監査役の責任免除>
当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役(取締役であったものを含む)および監査役(監査役であったものを含む)の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
<中間配当>
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役会長 取締役会議長 |
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取締役社長 (代表取締役) CEO |
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取締役副社長 (代表取締役) サステナビリティ統括責任者 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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計 |
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2024年6月25日定時株主総会終結後における取締役・監査役の専門性と経験(スキルマトリックス)
当社の経営理念、サステナビリティ経営におけるマテリアリティ(解決すべき重要課題)、および中期経営計画に適合した知識・経験・能力を、当社取締役・監査役に求めるスキル項目として定めております。
当社取締役・監査役のスキル保有状況は、以下のとおりであります。
※上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見および経験を表すものではありません。
② 社外役員の状況
当社の取締役12名のうち6名が社外取締役であり、監査役4名のうち3名が社外監査役であります。
社外取締役根岸修史氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、積水化学工業株式会社特別顧問および首都高速道路株式会社取締役会長でありますが、当社グループと両社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役鷺谷万里氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、株式会社MonotaRO、JBCCホールディングス株式会社および三菱商事株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと株式会社MonotaRO、JBCCホールディングス株式会社との間において、特別な利害関係はありません。当社グループと三菱商事グループとの間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役河村肇氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、丸紅株式会社特別顧問であります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。また、同氏は、津田駒工業株式会社の社外取締役でありますが、当社グループと同社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役青沼隆之氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、シティユーワ法律事務所のオブ・カウンセルおよび株式会社ファミリーマートの社外取締役であります。当社グループと同事務所および同社との間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役曽禰寛純氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、アズビル株式会社取締役会長・取締役会議長および安田倉庫株式会社の社外取締役であります。当社グループと両社との間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役渡邉夏海氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、株式会社リクルートのカスタマーエクスペリエンス推進室Vice Presidentであります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。また、同氏は、株式会社UPROの取締役およびインタラクティブ株式会社の監査役でありますが、当社グループとこれらの法人との間において、特別な利害関係はありません。
社外監査役有田浩士氏は、当社の株式を所有(当有価証券報告書「第4 提出会社の状況 4.コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載)しておりますが、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員および同社の企業グループに属する株式会社みずほ銀行の常務執行役員でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役諏訪部伸吾氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの執行役員、同社の企業グループに属するみずほ電子債権記録株式会社の代表取締役社長およびみずほ情報総研株式会社の専務取締役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を所有しております。みずほフィナンシャルグループは、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループとみずほフィナンシャルグループ各社との間には資金の借入やリース取引等がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役天野秀樹氏は、当社グループおよび当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、オリックス銀行株式会社社外取締役、花王株式会社およびセイコーグループ株式会社の社外監査役であります。当社グループとこれらの法人との間には取引等がありますが、その取引金額は売上高の1%未満で特別な重要性はありません。尚、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役6名においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役3名においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。
当社は、社外取締役および社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役および社外監査役(いずれもその候補者を含む)が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。
1.当社を主要な取引先とする者、またはその者が法人等(法人以外の団体を含む。以下同じ)である場合は、その業務執行者
2.当社の主要な取引先である者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
3.当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(これらが法人等である場合、所属する者)
4.1から3のいずれかに該当する者の近親者
5.当社の子会社の業務執行者の近親者
6.最近において1から5のいずれかに該当していた者およびその近親者
7.最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者
8.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
当社の社外取締役のうち根岸修史、鷺谷万里、青沼隆之、曽禰寛純および渡邉夏海の5氏ならびに社外監査役3名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査については内部監査実施計画および監査結果を、コンプライアンスについては年度ごとに策定するコンプライアンス・プログラムの実践状況につき定期的な報告を、内部統制部門からは定期的にリスク管理の状況などについてそれぞれ報告を受けております。また、取締役会以外にも必要に応じ、内部統制部門担当役員などから報告聴取を行っております。
社外取締役と監査役監査との連携については、取締役会において、監査役から監査計画および監査結果について報告を行っているほか、定期的に面談を実施し、監査役による監査実施状況や相互の課題認識などについて意見交換を行っております。
社外監査役については、後記(3)①監査役監査の状況に記載のとおり、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人と密接に連携した監査を実施しております。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員および手続
「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要」に記載のとおり、当社は監査役会設置会社であり、定款において監査役は5名以内とし、当事業年度は常勤社外監査役2名、常勤監査役1名、社外監査役1名の計4名で監査役会を構成しております。このうち2名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、補助使用人3名を配置しております。
b.監査役および監査役会の活動状況
監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しております。当事業年度は監査役会を合計15回開催しており、一回当たりの所要時間は35分でした。なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤社外監査役 |
山田 達也 |
全15回中15回 |
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常勤監査役 |
釜田 英彦 |
全15回中15回 |
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常勤社外監査役 |
有田 浩士 |
全10回中10回 |
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社外監査役 |
天野 秀樹 |
全15回中15回 |
※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
なお、上記のほか、船木信克氏が、社外監査役として、2023年6月27日監査役退任まで、監査役会5回中5回出席しております。
監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・決議 17件:監査の方針および監査実施計画、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に係る同意、補助
使用人の評価、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に係る同意、会計監査人等との非
保証業務提供に係る事前承認等
・協議 3件:監査役の報酬、電子提供措置事項記載書面
・報告 22件:月次監査実施状況、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、部店往査実施状況、
有価証券報告書及び内部統制報告書、KAM(監査上の主要な検討事項)の検討状況等
監査の手続については、監査役会が定めた監査役監査基準等に基づき運用しております。当事業年度の監査
計画により実施した監査活動の状況は以下のとおりであります。
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監査対象 |
主な内容および手続 |
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取締役の職務執行状況 および 業務の適正を確保するため の体制の運用状況 |
取締役会、経営会議、政策委員会その他重要会議への出席および意見表明 取締役会における監査状況の報告および意見交換(年2回) 代表取締役との定期的(年2回)および随時の意見交換 社外取締役との定期的な意見交換(年1回) 本部長およびグループ長等との定期的(年1回)ならびに随時の意見交換 営業担当常務全員との意見交換(年1回) 内部統制部門および内部監査部門からの定期的(原則月次)ならびに随時の報告聴取 重要な決裁・報告書類の閲覧 オペレーショナルリスク事象の発生・対応状況のモニタリング 本社および主要な事業所の業務状況に関する往査 内部監査部門の往査に際しての指示・報告受領
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会計監査人の監査の状況 |
監査計画、監査結果(年次)および会計監査実施状況(月次)の報告聴取 KAM(監査上の主要な検討事項)に係る意見交換(随時) 会計監査人の独立性および品質管理体制に関する確認 会計監査人・内部監査部門・監査役との三様監査連絡会実施(年2回) |
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子会社・関連会社の状況 |
主要な子会社の社長との面談(原則年1回) 主要な関連会社の当社からの派遣役員との面談(原則年2回) 子会社の監査役との連絡会(年2回)および情報交換(原則年2回) |
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事業報告・連結計算書類等 |
記載事項の網羅性および記載内容の適切性について確認・検証(年次) |
② 内部監査の状況
a.組織、人員および手続
当社は、代表取締役社長が直轄する組織として業務監査部(2024年3月末現在:9名)を設置しております。業務監査部は、監査計画に基づき当社各部店並びにグループ会社を対象として業務執行の有効性、適切性および効率性等についての業務監査を実施し、監査対象組織に対して評価内容を踏まえた具体的な改善提言や助言を行っております。監査結果については、監査報告書として都度速やかに代表取締役社長に提出するとともに監査役へ回付を行い、取締役会に対しては半期に1回、監査実施状況を定期報告しております。
また、業務監査部内に設置した内部統制統括室は、内部統制部門と連携し財務報告に係る内部統制の有効性評価を行い、取締役会に報告を行っております。
b.内部監査と監査役監査および会計監査との相互連携
業務監査部長は、毎月監査役へ監査結果報告を行い、監査対象組織に係るリスク認識やガバナンスに関する課題認識の共有を行うとともに、会計監査人に対しても業務監査部長から直接に監査結果を共有する連絡会を定期的に設定し、情報共有とともに必要に応じて意見交換を行っております。加えて、①監査役監査の状況 b.監査役および監査役会の活動状況にも記載のとおり、監査役および会計監査人との三者合同での三様監査連絡会も開催し、統合的な情報共有とともに緊密な連携を進めることで、監査機能の有効性、適切性および効率性を高めるよう努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
17年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 青木 裕晃
指定有限責任社員 業務執行社員 下飯坂 武志
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他36名であります。
e.監査法人の選定方針、選定理由および評価
監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人を評価し、選定しております。具体的には、当社および企業集団としての当社グループの会計監査人として、当該監査法人の品質管理体制やガバナンス、当局検査等の状況など、監査法人としての監査受嘱能力に懸念がないか、また、当社グループの会計監査において、監査従事者の能力・経験など監査実施態勢が整備されているか、適切なリスク評価に基づいた監査計画が策定されているか、効果的かつ効率的な監査手続が実施されているかなどを検証したうえで、経営者を含めた執行部門とのコミュニケーションの状況やその評価も踏まえ総合的に判断することとしております。監査役会は、これらの観点から有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断し選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人が適切に職務執行することに支障があると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、財務税務調査およびTCFD提言アドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務および気候変動リスクに関するアドバイザ
リー費用であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、契約に関する調査および税務アドバイザリー業務等であり
ます。
当連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、報告書作成業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるIBJ Air Leasing LimitedおよびIBJ Air Leasing (US) Corp.は、Ernst & Young LLPに監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度14百万円、当連結会計年度18百万円を支払っております。
d.監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する報酬は、事業規模、業務特性、監査日数などを勘案し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画に基づく会計監査人の監査実施状況を検証したうえで、当事業年度の監査計画がリスク認識に対応した適切な監査項目であり、実施する監査手続が効果的かつ効率的なものとなっているかを検討した結果、適切な監査品質を確保するために必要であり、合理的な監査報酬額であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の上限額、構成比率、算定方法については、独立性を有する社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議しております。また、報酬の具体的決定につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役および監査役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第40回定時株主総会の決議に基づき、取締役は年額500百万円以内(当該株主総会終結時点の取締役は8名。)、監査役は年額150百万円以内(当該株主総会終結時点の監査役は4名。)と、それぞれに上限を定めております。社外取締役の金銭報酬の額は、2020年6月24日開催の第51回定時株主総会の決議に基づき、上記取締役報酬総額年額500百万円のうち、年額150百万円以内(当該株主総会終結時点の社外取締役は7名。)と上限を定めております。
また、金銭報酬とは別枠で、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、取締役の株式報酬として1事業年度当たり60,000ポイント(うち社外取締役として10,000ポイント)を上限と定めております。なお、2024年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後では取締役の株式報酬として1事業年度あたり300,000ポイント(うち社外取締役として50,000ポイント)が上限となります。株式報酬制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
<取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針>
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しており、同内容に基づいて2023年7月以降の取締役の報酬を決定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会にて審議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりです。
a.基本方針
取締役の報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。
これを実現するため、執行役員を兼ねる取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)および業績に連動する報酬で構成する。基本報酬は、取締役の役位等に応じて固定額を金銭で支給する基本給と、同じく取締役の役位等に応じて確定数の株式で支給する株式報酬Ⅰとで構成する。業績に連動する報酬は、当社の業績ならびに取締役個人の業績に連動して、金銭で支給する賞与と、株式で支給する株式報酬Ⅱとで構成する。また、非業務執行取締役の報酬については、基本報酬のみとする。
非業務執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。
また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。
b.基本給の個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本給は、役位等に応じて毎月同額を支給する金銭報酬とし、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。
c.賞与の算定方法の決定に関する方針
業績に連動する報酬のうち金銭で支給する賞与については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の計画比および前年度比と当社グループ全体でのサステナビリティの総合評価から算定した会社業績連動報酬と、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した個人業績連動報酬の合計額を、毎年一定の時期に支給する。
d.非金銭報酬(株式報酬)の内容およびその額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、役位等に応じた確定数の当社株式を給付する株式報酬Ⅰと、業績に連動して給付する株式数を決定する株式報酬Ⅱとで構成する。株式報酬Ⅰは、非業務執行取締役を含む取締役を対象とし、株式報酬Ⅱは、執行役員を兼ねる取締役に支給する。株式報酬を給付する時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。当社株式の給付は、当社と取締役との間で締結した譲渡制限契約に基づく口座を使用し、取締役退任までの間、譲渡等による処分を制限し、 一定の非違行為等があった場合、減額や没収が可能な仕組みとする。
e.基本報酬(固定報酬)の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額および非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
(報酬の構成比率)
経営の監督を担う非業務執行取締役は、基本給および株式報酬Ⅰの固定報酬のみとし、その構成比率は、おおよそ基本給:株式報酬Ⅰ=0.9:0.1とする。
執行役員を兼ねる取締役の報酬については、原則として、以下の構成比率とする。
固定報酬(基本給および株式報酬Ⅰの合計):業績に連動する報酬のうちの金銭報酬(賞与):同非金銭報酬(株式報酬Ⅱ)= 1:0.25:0.35
ただし、上記構成比率は、執行役員を兼ねる取締役の平均値とし、また、業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100%とした場合のモデルとする。
(会社業績連動報酬の算定方法)
会社業績連動報酬=役位別の会社業績連動分支給基準額×業績評価係数
(注)業績評価係数は、以下の各指標をもとに算出
(業績評価係数に使用する指標)
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指標の種別 |
指標の選定理由 |
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差引利益(注) |
当社グループの基礎的収益力を測る指標として選定 |
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経常利益 |
持分法利益を含む当社グループの収益力を測る指標として選定 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
株主への配当、還元の原資となる主要な経営目標であり、その達成度合いを測る指標として選定 |
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サステナビリティ総合評価 |
気候変動対応を含む会社全体の取り組みを総合的に評価する指標として選定 |
(注)差引利益=資金原価控除前の連結売上総利益
f.取締役の個人別の報酬の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、その決議により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①非業務執行取締役を含む取締役に対する基本報酬について、役位等に応じた報酬テーブルを決定すること、②上記c.のうちの個人業績連動報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③上記d.のうち、会社業績連動報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非業務執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。
なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、同人と同人が指名する取締役2名の計3名で協議したうえで決定すること、とする。
g.その他
株式報酬Ⅰおよび株式報酬Ⅱについては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部または全部を当該取締役から当社へ返還させる。
取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しておりますが、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。
任意の指名・報酬委員会は、当該事業年度においては9回開催しており、役員人事、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬水準等について審議しております。
<当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標および実績>(億円未満切捨て)
|
指標の種別 |
2022年度実績 |
2023年度計画 |
2023年度実績 |
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差引利益 |
722億円 |
844億円 |
911億円 |
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経常利益 |
401億円 |
449億円 |
508億円 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
283億円 |
313億円 |
352億円 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(名)(注)1 |
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基本報酬(固定報酬) |
業績連動報酬(注)2 |
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基本給 |
株式報酬Ⅰ |
賞与金銭報酬 |
株式報酬Ⅱ |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
505 |
366 |
12 |
53 |
73 |
20 |
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(うち社外役員) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
(注)1.上表には、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および社外監査役1名を含んでおります。
2.業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金、ならびに役員株式給付引当金の計上額を記載しております。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社の投資株式について、営業取引として株式の価値の変動や配当の受領等の投資収益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外は、中長期的な観点から、当社の営業取引や資金調達等当社業務運営に資する政策保有株式としての投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有方針は、中長期的な観点から、取引関係の構築、取引維持強化に繋がり、かつ、当社グループの事業に資する株式について新規取得または継続保有することとしております。
保有株式については、毎年、取締役会において、取引先との営業取引等から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価値向上への貢献を総合的に勘案し、保有意義の検証を行っております。
2023年9月27日開催の取締役会において、上記保有意義の検証を行い、経済合理性が不十分であると判断した銘柄で、取引強化による収益の改善や、当社の企業価値向上に資すると認められない銘柄については、取引先と十分に対話を行い、改善を目指しております。その後、一定期間に改善が認められない場合は、売却を検討します。
b.銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注)1.2023年9月27日に開催した取締役会において、各政策保有株式について、取引先との営業取引等
から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価
値向上への貢献を総合的に勘案し、政策保有の意義や経済合理性等を検証しておりますが、定量
的な保有効果を記載することは、個別取引の内容を示すことになること等から困難であるため、
記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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