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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
65,000,000 |
|
計 |
65,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
1978年4月1日 |
1,672,000 |
18,392,000 |
83,600 |
919,600 |
△83,600 |
672,801 |
(注) 資本準備金の資本組入れ
|
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|
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式は、「個人その他」に17,149単元、「単元未満株式の状況」に98株が含まれており、その全てを当社が所有しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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|
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計 |
- |
|
|
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|
2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
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議決権制限株式(その他) |
|
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|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 単元未満株式数には当社所有の自己株式98株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) |
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千葉県船橋市本町 二丁目7番17号 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2023年11月9日)での決議状況 (取得期間 2023年11月10日) |
210,000 |
59,010 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
200,000 |
56,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
10,000 |
2,810 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
4.8 |
4.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
4.8 |
4.8 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,714,998 |
- |
1,714,998 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目標と位置付けております。
また、株主に対する配当につきましては、中長期的視点から再投資のための内部資金の確保と株主満足の両方を実現させ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の連結業績及び経営環境を勘案し、1株当たり4円の配当(中間配当は未実施)を実施することを決定しました。
内部留保資金の使途につきましては、今後の市場変化に対応すべく、お客様のお困り事にお応えできる商品の開発に向けて、生産・環境・研究開発に投資を行っていく所存であります。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
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|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「真(ほんとう)においしいものをつくる~身体にも心にも未来にも~」を企業理念に掲げ、常に株主をはじめとするステークホルダーの視点から企業活動を判断、行動することでお客様満足を実現させ、持続的な成長及び長期的な企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
また、当社は監査役制度を採用しており、客観性の確保に努め、監査役による十分な監査機能が発揮できる体制としています。さらに、取締役会強化と執行役員制度により、経営監督及び経営執行の強化を図っているほか、任意の「指名・人事・報酬委員会」を設置することにより、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を強化し、透明性・公正性・迅速な意思決定に努めています。
投資家への情報開示につきましては、その重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めることに積極的に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員 石井智康が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役執行役員 久保啓介、取締役執行役員 伊藤幸一郎、社外取締役 知識賢治、社外取締役 中村朱美の5名で構成されており、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じ適時開催し、法令に定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について逐次確認、把握を行っています。常に監査役の出席も得て、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を協議・決議するとともに、業務執行状況の確認を行っています。個々の出席状況は次のとおりです。
|
議長 |
地位 |
氏名 |
出席回数 |
|
○ |
代表取締役社長執行役員 |
石井 智康 |
13回/13回 |
|
|
取締役執行役員 |
久保 啓介 |
13回/13回 |
|
|
取締役執行役員 |
伊藤 幸一郎(※) |
- |
|
|
社外取締役 |
知識 賢治 |
11回/13回 |
|
|
社外取締役 |
中村 朱美 |
就任後 10回/10回 |
(※)伊藤幸一郎取締役執行役員は、2024年6月25日開催の第83回定時株主総会において選任されました。
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役 福原礼子、社外監査役 松山元、社外監査役 室井恵子、社外監査役 武田彩香の常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されております。原則月1回の監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議にも出席しております。取締役、各監査役及び会計監査人との意見交換を定期的に開催し、監査役制度の充実強化を図っております。
指名・人事・報酬委員会は、取締役4名と監査役4名で構成されております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために設置し、独立社外取締役・社外取締役等からの適切な関与・助言を得ることとしております。
経営会議は、代表取締役社長執行役員 石井智康が議長を務めております。取締役3名及び執行役員で構成し、原則毎月2回開催し、業務遂行上の問題点について具体的解決策の検討、決定を行い進捗状況の確認及び評価を行っています。また主要部門の総括マネージャーあるいはマネージャーを加えて、情報の伝達と、より現場に密着した具体的なテーマについての協議、検討を実施しています。経営会議には常勤監査役も出席しています。
内部監査部門は、社長直轄組織として管理チーム3名を設置しております。内部監査の結果については取締役会へ報告しております。
現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
1.当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)「石井食品グループ行動規範」を定め、行動の基本ルールとし、取締役、執行役員及び使用人は法令・定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
「石井食品グループ行動規範」は毎年発行する「経営方針書」とともに全従業員に配布し、誓約書による確認を行っております。
(2)倫理委員会を設置し、「内部通報規程」に基づき、公益通報者保護の見地から、社員からの情報収集や通報、相談ができる仕組みの維持・向上を推進します。
社内で発生した重大不適合や「声の箱」に投書された事項の対応や是正内容を確認しております。
(3)倫理委員会は、社員の法令・定款違反行為につき、賞罰委員会に処分を求めるものとします。
(4)管理チームは内部統制システムが有効に機能しているか監査します。
(5)「コンプライアンス規程」に基づいて、取締役、執行役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図ります。
2.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)株主総会、取締役会、経営会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、保管場所を定め、適切に保管・管理します。
(2)経営及び業務執行に関する重要な情報・決定事項、社内通達などは、所管部署にて作成し適切に保管・管理します。
(3)管理チームは内部統制の監査の状況を定期的に取締役会に報告します。
(4)「機密文書管理規程」に基づき文書及び情報の管理を徹底し、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態で管理します。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「危機管理活動基本方針」、「経営危機管理規程」及び「天災地変・火災に関する緊急事態対策規則」に基づきリスクを管理します。
(2)リスクについては、経営会議に報告をし、重大なものについては取締役会に報告します。
(3)法務及びITサービスシステムの責任者を設置することでコンプライアンスと情報セキュリティに関する体制を強化しております。
(4)食品に関する品質・衛生・表示の管理、情報保全、環境、防災、犯罪、風評などに関するリスクへの対応については、それぞれの所管部門においてルールや対応マニュアルの制定、教育・啓蒙の実施をするとともに、必要に応じてモニタリングを実施しております。
食品安全につきましてはFSSC22000を認証取得し、食品安全チーム会議においてリスク分析を行い運用管理を行うとともに、定期的な検証を実施しております。環境につきましてもISO14001を認証取得しており、環境委員会において管理しております。
(5)危機管理活動は、それぞれの所管部門で実施しているリスク分析に基づく管理の結果により、当社グループで起こり得る経営上の損害・損失・重大な事態に備えます。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制度を執ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし事業構造改革を迅速に進めます。
取締役・執行役員が出席する経営会議において、ロスや基本ルール逸脱に対する是正の確認などを行っております。
(2)経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経ることでリスクの洗い出し、アセスメント及び対策を行い、重要な判断材料の提供を行うことで、質の高い議論による取締役会での経営の意思決定を行っております。
(3)予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施しております。
5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「石井食品グループ行動規範」により、取締役、執行役員及び使用人は共通の行動理念を持ちます。
(2)内部監査を計画的に実施し、会計の状況等の業務を適正に監督します。
監査法人、監査役、代表取締役社長、管理チーム、経理部が参加する定期ミーティングを実施することにより連携を図っております。
(3)当社は子会社の取締役から職務の執行に係る事項の報告を定期的に受けるとともに、重要事項については事前協議を行っております。
(4)当社及び当社子会社はISO9001、ISO14001、ISO22000、FSSC22000を認証取得し、内部統制システムの一環として整備運用しております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役との協議の上、合意する人選を行って配属するものとしております。
7.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役の補助業務にあたる使用人は、監査役の指示、命令に従い業務を行い、その業務の実施に関して、取締役から指示、命令を受けないこととしております。
(2)使用人の人事異動、評価等人事権に係る事項に関して、事前に監査役に報告し、監査役会の承認を得ることとしております。
8.当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、更には関係書類を何時においても閲覧できるものとしております。
(2)当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、監査役の要求に従い、又は自ら自己の職務の執行状況を報告するものとしております。
(3)取締役・使用人等が監査役に報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないものとしております。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の遂行上必要と認められる費用又は債務の処理については、監査役会の監査計画に応じて予め予算を計上するほか、緊急又は臨時に支出した費用については、事後に会社に償還を請求することができるものとして、監査役の職務執行の実効性を確保しております。
10.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。
管理チームは、金融商品取引法に則り、財務報告に係る各プロセスについて整備・運用状況のテストを実施し、その結果について、取締役会へ報告しております。
11.反社会的勢力排除に向けた体制
(1)暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶します。
(2)「石井食品グループ行動規範」の反社会的勢力排除条項に基づき、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組みます。
b.責任限定契約の内容の概要
・当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める金額としております。
・当社と会計監査人千葉第一監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める金額としております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間において、被保険者である役員、執行役員及び管理職従業員が、その地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求をなされたことにより被る損害賠償金および争訟費用並びに公的調査に対する対応費用が補填されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。
d.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。
e.取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己株式の取得
・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
Ⅱ 中間配当
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
Ⅲ 取締役及び監査役の責任免除
・当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令が定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。
そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、大規模買付行為が行われる場合に大規模買付者が遵守すべき一定のルール(以下、「本プラン」といいます。)を設定することとしました。
b.基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質管理番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。
そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。
当社は、これからも当社独自の無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「真(ほんとう)においしいものをつくる~身体にも心にも未来にも~」というメッセージに込め、すべてのステークホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2022年6月25日開催の第81回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件」について、承認を得ております。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には大規模買付行為を行おうとする者に対して当社が対抗措置をとる可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、大規模買付ルールでは、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。
本プランの対象となる者は、自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して、特定株主グループ(注)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付その他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる行為、またはこれらに類似する行為(これらの提案(第三者に対して大規模買付等を勧誘する行為を含みます。)を含み、いずれについても当社取締役会が同意したものを除き、このような行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を行おうとする者です。
(注) 特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)並びに当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)を意味します。
なお、この大規模買付ルールの詳細につきましては、当社ホームページのIR情報に記載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」 (2022年5月13日付及び5月23日訂正分)をご参照ください。
(https://www.ishiifood.co.jp/ir/takeover-defense/)
d.不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、a.に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考え、本プランの内容を開示することとしております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 執行役員 |
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取締役 執行役員 八千代 工場長 |
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取締役 執行役員 顧客 サービス部 総括 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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5.
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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松本 英士 |
1984年4月19日生 |
2010年10月 |
当社入社 |
(注) |
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2014年4月 |
同執行役員財務戦略部マネージャー |
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2019年1月 |
同執行役員業務統括部財務経理 |
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2022年4月 |
同社長室経営分析チーム(現職) |
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(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は4名であります。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針は設けておりませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、高い見識や専門的見地から客観的に経営を監督又は監査する立場に適した人材を選任しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
・社外取締役知識賢治氏と当社の間でコンサルティング契約を締結しておりますが、当社と同氏の間には特別な利害関係はありません。
・社外取締役中村朱美氏は株式会社minittsの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、コンサルティング契約及び商標使用許諾契約を締結しておりますが、当社は同氏との間には特別な利害関係はありません。
・社外監査役福原礼子氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
・社外監査役松山元氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
・社外監査役室井恵子氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
・社外監査役武田彩香氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
会計監査人とは、四半期毎の会計監査報告会はもとより、定期的な監査意見交換会を行っております。また、内部監査部門である管理チームとは月1回の会合を行い、監査の品質の向上に努めております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役制度を採用しております。常勤監査役1名(社外監査役)と監査役3名(社外監査役、うち1名は公認会計士)で構成されております。松山元監査役は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な見識を有しております。室井恵子監査役は、税理士として税務、財務及び会計に精通し、会社の管理に関する高い見識を有しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。
毎月1回の監査役会のほか、取締役会や経営会議などの重要な会議へ出席し、監査役会で定めた役割分担に従い、適時発言を行っております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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池﨑 一清 |
12回 |
12回 |
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福原 礼子(※) |
- |
- |
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松山 元 |
12回 |
12回 |
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室井 恵子 |
12回 |
12回 |
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武田 彩香(※) |
- |
- |
(※)福原礼子社外常勤監査役及び武田彩香社外監査役は、2024年6月25日開催の第83期定時株主総会において選任されました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄組織として管理チームの従業員3名を設置しており、内部監査を実施しております。
会計監査人、取締役及び監査役とは毎月1回の会合を行い、監査の品質の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
千葉第一監査法人
b.継続監査期間
1975年以降
c.業務を執行した公認会計士
田中 昌夫
岸 健介
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が整備されていること、審査日数、監査期間及び具体的な監査要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。職務の執行状況、監査の品質等を総合的に勘案して、当社は千葉第一監査法人を選定しております。
会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した 監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づ く報酬(百万円) |
非監査業務に基づ く報酬(百万円) |
監査証明業務に基づ く報酬(百万円) |
非監査業務に基づ く報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容について、該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から合理的監査日程等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績との比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の会社役員の報酬等は、金銭による固定報酬としての基本報酬のみとし、担当領域及び責任範囲に応じた適正水準とすることを方針としております。
また、その決定方法は、取締役の個人別の報酬等については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績も踏まえた原案を代表取締役が作成し、指名・人事・報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会決議により決定しております。監査役の個人別の報酬等については、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、常勤、非常勤の別、業務の分担等を勘案して監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・人事・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第65回定時株主総会において年額1億3千万円以内(ただし、使用人給与は含まない)と決議頂いております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は5名)。また、監査役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第66回定時株主総会において年額5千万円以内と決議頂いております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は5名)。
当事業年度においては、2023年6月に指名・人事・報酬委員会を開催し、審議、答申を行い、同月に開催された取締役会において決議されております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の安定的取引関係の維持になり、当社事業の発展に寄与するものであると判断し取得した取引先の株式を純投資目的以外の株式と位置づけております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は取引先からの要請があった場合、安定的取引関係の維持になり、当社事業の発展に寄与するものであると判断した場合において、取引先の株式を取得することがあります。また取得した株式は当社取締役会において当社との関係性を総合的に勘案し保有の合理性について検証し、保有が適当でないと判断した場合は売却いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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(保有目的)取引関係の維持強化 (定量的な保有効果)(注) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。