1 【新規発行株式】
(注) 1 2024年6月14日(金)付の取締役会決議によります。
2 上記発行数4,482,800株は、2024年6月14日(金)付の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式総数6,521,800株の募集(以下「一般募集」という。)のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)の対象となる株式数(以下「国内販売株式数」という。)であります。一般募集の募集株式総数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)され、海外販売株式数は、2,039,000株であります。
海外販売の内容に関しましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書」に記載の2024年6月14日(金)付臨時報告書及び後記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
3 一般募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。
4 一般募集(海外販売を含む。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2024年6月14日(金)付の取締役会において、一般募集とは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式978,200株の自己株式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。
5 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。
6 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
2024年6月25日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(注) 1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 一般募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
4 発行数及び発行価額の総額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書」に記載の2024年6月14日(金)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
(2) 【募集の条件】
(注) 1 発行価格等(発行価格、発行価額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内販売株式数)、海外販売株式数、発行価額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年6月26日(水)付の日本経済新聞及び発行価格等の決定後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.kagome.co.jp/company/news/)において公表します。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 一般募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当します。
6 申込証拠金には、利息をつけません。
7 株式の受渡期日は、2024年7月2日(火)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
3 【株式の引受け】
(注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。
(注) 1 新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
2 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書」に記載の2024年6月14日(金)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
3 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額13,823,809,160円については、海外販売の手取概算額6,290,903,800円及び一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限3,018,618,040円と合わせて、手取概算額合計上限23,133,331,000円について、2025年1月までに全額を2024年1月26日に実施したIngomar社の持分追加取得に伴う資金調達により生じたブリッジローン(返済期限:2025年1月)の返済原資の一部に充当する予定であります。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式978,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2024年6月14日(金)付の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分(本第三者割当による自己株式の処分)を行うことを決議しております。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2024年6月28日(金)から2024年7月26日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当による自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する場合、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当による自己株式の処分の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
前記「1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2024年6月14日(金)付の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。
(1) 募集株式の数は、当社普通株式978,200株とします。
(2) 払込金額は、1株につき、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。
(3) 払込期日は、2024年7月30日(火)とします。
当社はSMBC日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当による自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わない旨を合意しております。
なお、上記の場合において、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
当社は2024年6月14日(金)付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2024年7月31日(水)付で当社普通株式480,000株の消却を行うことを決議いたしました。なお、消却後の当社発行済株式総数は、93,886,944株となります。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。