第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,775,900

12,775,900

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

12,775,900

12,775,900

 

 (注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2016年度新株予約権(Aタイプ)

 

決議年月日

2016年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 5

新株予約権の数(個) ※

690(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 69,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間 ※

2016年7月12日~2056年7月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  193
資本組入額  97(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められる時は、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合は翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項
下記(注)5に準じて決定する。

5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
  ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
  の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
  することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

2023年度新株予約権(Dタイプ)

 

決議年月日

2023年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4

新株予約権の数(個) 

80(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 

普通株式 8,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権の行使期間 

2024年4月1日~2025年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 

発行価格 714

資本組入額 357(注)2

新株予約権の行使の条件 

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

(注)4

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

(3)当社の2024年3月期における業績(経常利益)が、当社が定める一定の目標金額以上でなければ新株予約権を行使することができない。

(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

下記(注)5に準じて決定する。

5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

2024年度新株予約権(Dタイプ)

 

決議年月日

2024年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) 4

新株予約権の数(個) 

上限4,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 

普通株式 上限400,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権の行使期間 

2025年4月1日~2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 

発行価格 発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額を合算する。公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出する。

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

(注)4

 

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する
    調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新株予約権の総数について、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は4,000個を上限とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

(3)当社の2025年3月期における業績(経常利益)が、当社が定める一定の目標金額以上でなければ新株予約権を行使することができない。

(4)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

下記(注)5に準じて決定する。

5.以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年7月25日
(注)

50,900

12,775,900

9,212

543,404

9,162

349,676

 

(注)当社は、2017年6月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年7月25日付で新株式を50,900株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については、その内容は以下のとおりであります。

(1)払込期日

2017年7月25日

(2)発行する株式の種類及び数

当社普通株式 50,900株

(3)発行価額

1株につき361円

(4)発行総額

18,374,900円

(5)募集又は割当方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

(6)出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による

(7)株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。)4名 50,900株

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

26

39

31

12

7,595

7,712

所有株式数
(単元)

11,840

4,467

15,563

4,100

585

90,828

127,383

37,600

所有株式数
の割合(%)

9.29

3.51

12.22

3.22

0.46

71.30

100.00

 

(注)1. 自己株式669,840株は、「個人その他」に6,698単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

2. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が4単元含まれております。

3.「金融機関」には、従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式5,073単元が含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社サカタホールディングス

東京都目黒区東が丘2-1-15

1,431

11.82

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

507

4.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

487

4.03

明豊従業員持株会

東京都千代田区平河町2-7-9

385

3.18

坂田 明

東京都目黒区

355

2.93

大貫 美

東京都世田谷区

174

1.44

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

153

1.27

大島 和男

埼玉県越谷市

152

1.26

伊秩 滋

東京都品川区

138

1.14

小松 信弘

東京都目黒区

135

1.12

3,921

32.39

 

(注)株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式507千株は、従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の信託財産のため、財務諸表においては自己株式として表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  669,800

完全議決権株式(その他)

普通株式 

120,685

12,068,500

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

37,600

発行済株式総数

12,775,900

総株主の議決権

120,685

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、「議決権の数」欄には、当該議決権の数4個がそれぞれ含まれております。

2.事業年度末の単元未満株式には、当社所有の自己株式40株、従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式59株が含まれております。

3.「完全議決権株式(その他)」欄には、従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式507,300株(議決権数5,073個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

明豊ファシリティワークス株式会社

東京都千代田区平河町
2-7-9

669,800

669,800

5.24

669,800

669,800

5.24

 

(注)従業員向け株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式507,359株は、上記自己株式に含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1. 株式給付信託(J-ESOP)の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して、自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が更に高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 


 

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。  

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先:日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

2. 従業員に取得させる予定の株式の総数

540,000株

 

3. 当該株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】 

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

6,000

3,600

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

31,500

23,467

保有自己株式数

669,840

669,840

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数、ならびに2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の配当につきましては、将来の事業発展と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を経営として重視してまいります。具体的には、1株当たり年間配当金の下限を30円以上とし、かつ、配当性向55%程度を目安として各期の業績の伸びに応じた利益配当を行うことを基本方針としております。

また、事業環境の変化等により赤字となった場合を除き一時的に当社の業績が悪化した場合でも当該下限を維持することに努めますが、中長期継続的に業績が悪化した場合には、財政状態、利益水準などを総合的に勘案したうえで利益配当の変更を行うことを方針としております。


 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う事ができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、当事業年度は中間配当について取締役会決議を行っておりません。
 当事業年度(2024年3月期)の配当金につきましては、当該方針に基づき検討した結果、1株当たり普通配当37.50円(配当性向54.9%)の期末配当(年間)を実施いたしました。
 なお、翌事業年度(2025年3月期)の配当金につきましては、当社事業の発展を支援してくださる株主の皆様に適正な配当を行う方針のもと、1株38.00円(配当性向55.3%)の期末配当(年間)を予定しております。

なお、2024年5月14日開催の取締役会において、以下の通り「配当方針の変更」を決議いたしました。

当社は、将来の事業発展と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元を経営として重視してまいります。

具体的には、赤字となった場合を除き2事業年度(2024年度から2025年度)の1株当たり年間配当金の下限を38円以上とし、かつ、配当性向55%程度を目安として各期の業績の伸びに応じた利益配当を行うことを基本方針としております。この「2024年度から2025年度」部分は、毎年5月頃に期間を1年間程度延長したいと考えております。
   当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月24日

取締役会決議

453,977

37.50

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「透明性」「フェアネス」の理念に基づき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。各ステークホルダーから信頼と理解を得るため、適正な会計処理と情報の開示、厳格な内部監査の実施等によって、経営の高い透明度を確保して参ります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(代表取締役会長坂田明・代表取締役社長大貫美・大島和男・村上富士男)、監査等委員である社外取締役3名(志賀徹也・小須田明子・土屋純)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

坂田 明

18回

18回

大貫 美

18回

18回

大島 和男

18回

18回

村上 富士男

18回

18回

志賀 徹也

18回

17回

小須田 明子

18回

18回

土屋 純

18回

18回

 

 

(取締役会における具体的な検討内容)

取締役会は「取締役会規程」及び「職務権限規程」に基づき、経営方針、株主総会、決算、役員人事、株式、組織、人事、資産・資金の管理、内部統制、その他事業運営に関する事項などについて、重要な業務執行の決定を行っております。

当事業年度において重点的に検討した項目は次の通りであります。

・経営計画、中長期経営ビジョンに関する事項

・組織、人事、評価、社員の処遇向上に関する事項

・DXの推進に関する事項

・適切な株主還元の有り方に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・ESGに関する事項

 

(報酬決定等の機能に係る事項)

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会です。取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、答申内容を踏まえて取締役会で決議します。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

坂田 明

3回

3回

大貫 美

3回

3回

志賀 徹也

3回

3回

小須田 明子

3回

3回

土屋 純

3回

3回

 

 

b.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役志賀徹也を委員長として、小須田明子、土屋純の3名で構成されております。監査等委員である取締役3名はすべて社外取締役で構成されており、原則として月1回開催しております。監査等委員会で監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。

c.内部監査室

当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効果的な内部監査を実施しております。

d.会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人日本橋事務所を選任し、監査を受けております。

e.事業推進会議

当社は、会社の業務遂行に関する重要事項について、個別経営課題の協議の場として取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進会議を定期的に開催しております。ここでは、各経営課題や業務執行について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定を支えております。また、その開催内容、意思決定結果につきましては監査等委員である社外取締役へ速やかに報告し、必要に応じて会議参加者と監査等委員と議論を行える体制を整えております。

f.当該体制を採用する理由

当社は2016年6月23日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図ると共に、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるものであります。

取締役会により適確な意思決定・業務遂行を行いつつ、社外取締役3名で構成する監査等委員会による経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化を図るために有効に機能していると判断しております。

 


(注)当社は、顧問弁護士等との顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

 

③内部統制システムの整備状況

業務の適正を確保する体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を確保するため、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定め、体制を構築しております。その概要は次の通りであります。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成し、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

ⅱ全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた服務規程を作成し、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、「職務執行情報」という。)の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

ⅱ職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。

ⅲ前2項に係る事務は、経営企画本部担当取締役が所管する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。

ⅱ内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

ⅲ内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

ⅳ内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程(債権管理規程、経理規程等)などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。

d.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

ⅱ業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。

e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の親会社及び子会社となる会社は存在しないが、今後企業集団として業務を行う必要が生じた場合には、企業集団としての企業行動指針を定め、企業理念の統一を保つこと等を行う。

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会事務局を設置する。設置にあたっては、監査等委員会の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

ⅱ監査等委員会付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取するものとする。

h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

ⅱ監査等委員の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員に係る業務に優先して従事するものとする。

i.取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

ⅰ取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ⅱ前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
  ・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
  ・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
  ・内部通報制度の運用及び通報の内容
  ・社内申請書等監査等委員から要求された会議議事録等の内容

j.監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ監査等委員は、取締役会及びその他業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることができる体制とする。

ⅱ取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告することとする。

ⅲ上記の報告体制に関する実効性を確保するため、社内規程等に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知する。

ⅳ当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

l.その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査等委員は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査等委員は会計監査人とも密接な連携を行う。

ⅱ代表取締役社長と監査等委員は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。

m.財務報告の基本方針

当社は、信頼性のある財務報告を重視し、開示を通じて、投資家が安心して投資し、資金の流れが円滑化され、経済が活性化されることに資することを財務報告の基本方針とする。

n.信頼性のある財務報告を行うための体制

ⅰ経営者は信頼性のある財務報告の作成に必要とされる能力の内容を定め、その内容を定期的に見直し、常に適切なものにしなければならない。

ⅱ経営者は前項の能力を有する人材を確保・配置しなければならない。

ⅲ経営者は信頼性のある財務報告を行うため、財務報告に係る内部統制の役割を明確にしなければならない。

o.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力(いわゆる暴力、威力、詐欺的手法を用いて、不当な請求をする集団又は個人)との関係遮断の基本方針を規程に定め、周知することにより、反社会的勢力との関係を遮断しております。倫理規程、反社会的勢力対応規程に基づき、担当部署が顧問弁護士や警察及び外部専門機関と連携して迅速な行動をとることができる体制を整備しております。企業理念、企業行動指針、倫理規程、服務規程、内部通報規程、反社会的勢力対応規程等について、入社時教育のほか、適宜全社員を対象とした勉強会を開催することで、その理解と遵守を社員に働きかけております。

 

④企業統治に関するその他の事項

a.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況

ⅰ当期における取締役会の開催は、臨時取締役会を含め18回であります。

ⅱ監査等委員会は、原則として月1回開催されております。

ⅲ当期における任意の指名報酬委員会はの開催は、3回であります。

ⅳ事業推進会議は、原則として毎月第4月曜日に開催しております。

ⅴ監査法人は、会計監査の概要を取締役及び監査等委員である取締役へ報告しております。

b.自己株式の取得の内容

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c.中間配当

当社は、中間配当金については、株主の機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

d.取締役の員数

当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役は5名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。(本書提出日現在)

e.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。ただし、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うものであります。

f.取締役の解任決議要件

当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

g.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額とします。
 なお、当事業年度において、当該契約の締結は行っておりません。

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社と取締役は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する争訟費用及び損害賠償金を填補することとしており、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

i.株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な審議を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを確保するためであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

坂 田   明

1942年7月30日

1965年4月

栗田工業㈱ 入社

1980年9月

明豊産業㈱(現明豊ファシリティワークス㈱) 設立
代表取締役社長 就任

1987年3月

代表取締役社長 退任

1988年3月

代表取締役社長 就任

2006年6月

代表取締役会長 就任

2007年6月

取締役会長 就任

2009年3月

代表取締役会長 就任

2009年4月

代表取締役社長兼会長 就任

2012年6月

代表取締役社長 就任

2017年4月

代表取締役会長 就任(現任)

(注)3

355

代表取締役
社長

大 貫   美

1964年6月12日

1990年4月

㈱スパチオ研究所 入社

1997年7月

当社入社 マーケティング部課長

2002年10月

マーケティング部長

2003年6月

執行役員マーケティング部長

2003年10月

取締役マーケティング部長兼執行役員(マーケティング部担当) 就任

2006年6月

常務取締役マーケティング部長 就任

2008年4月

常務取締役オフィス事業部長 就任

2009年4月

常務取締役オフィス本部長 就任

2010年4月

常務取締役営業本部長 就任

2011年2月

常務取締役営業本部長兼安全衛生推進本部長 就任

2011年4月

常務取締役マーケティング本部長兼安全衛生推進本部長兼デザイン部長 就任

2014年4月

代表取締役専務マーケティング本部長兼安全衛生推進本部長兼デザイン部長 就任

2016年4月

代表取締役専務マーケティング本部長兼PM本部長兼安全衛生推進本部長兼デザイン部長 就任

2017年4月

代表取締役社長 就任

2021年4月

代表取締役社長兼CM事業創造本部長兼PM本部長兼ナレッジセンター長 就任(現任)

(注)3

174

専務取締役
経営企画本部長

大 島 和 男

1966年12月18日

1997年1月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 入社

2000年12月

当社入社 企画部課長

2001年12月

企画部次長

2003年4月

経営企画部長

2003年6月

執行役員経営企画部長

2004年6月

取締役経営企画部長兼執行役員(経営企画部担当) 就任

2009年4月

取締役経営企画本部長兼執行役員 就任

2009年10月

常務取締役経営企画本部長兼執行役員 就任

2013年1月

常務取締役管理本部長兼執行役員 就任

2014年4月

常務取締役社長室長兼管理本部長兼執行役員 就任

2016年6月

常務取締役兼管理本部長兼執行役員 就任

2017年3月

常務取締役兼経営企画本部長兼執行役員 就任

2023年6月

専務取締役兼経営企画本部長兼執行役員 就任(現任)

(注)3

152

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

村 上 富 士 男

1967年12月20日

1990年4月

㈱竹中工務店 入社

2012年7月

当社入社

2017年4月

技師長兼執行役員 就任

2021年4月

技師長兼生産技術部長兼執行役員 就任

2021年6月

取締役兼技師長兼生産技術部長兼執行役員 就任(現任)

(注)3

12

取締役(監査等委員)

志 賀 徹 也

1947年4月22日

1970年4月

日本電子㈱ 入社

1975年7月

日本デジタル・イクイップメント・
コーポレイション 入社

1995年4月

アップルコンピュータ・ジャパン㈱ 入社
代表取締役社長

1997年6月

オートデスク・ジャパン 入社
代表取締役社長

2007年6月

日本BEAシステムズ㈱ 入社
代表取締役社長

2008年7月

日本オラクル㈱ 入社 副社長執行役員

2013年1月

NCデザイン&コンサルティング㈱ 顧問(現任)
一般社団法人CRM協議会 顧問(現任)
㈱コーチ・エィ 顧問(現任)

2016年6月

取締役(監査等委員) 就任(現任)

2017年7月

クオリティソフト㈱ 社外取締役

2018年2月

㈱SIG 社外取締役

2018年3月

PTCジャパン㈱ 顧問

(注)4

取締役(監査等委員)

小 須 田 明 子

1946年7月9日

1969年6月

英国航空(現British Airways Plc)
日本支社 入社

1999年10月

損保ジャパン日本興亜DC証券㈱ 入社

2001年7月

ピーシーエー生命保険㈱ 入社

2004年4月

MCIワールドコム日本支社 入社

2005年2月

日本マクドナルド㈱ 入社

2009年4月

DHR International Inc. 入社
上級ヴァイス・プレジデント

2013年11月

在日カナダ商工会議所 名誉顧問(現任)

2016年6月

取締役(監査等委員) 就任(現任)

2023年4月

日本取締役協会会員

2023年7月

エドモントン国際空港 シニア・アドバイザー就任(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

土 屋  純

1950年10月9日

1974年4月

三菱商事㈱ 入社

2000年12月

日本エマソン㈱ 入社

2006年11月

同社 代表取締役

2015年9月

同社 シニアアドバイザー

2017年2月

ビデオジェット・エックスライト㈱ 入社

シニアアドバイザー

2018年3月

㈱Indigo Blue 入社

シニアパートナー(現任)

2020年6月

取締役(監査等委員) 就任(現任)

(注)4

 

 

 

 

695

 

(注)1.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は、PM本部 シニアプロジェクトマネージャー 高居衛、CM事業創造本部 江口正剛、技術本部 本部長 家﨑武司、技術本部 副本部長 中田良明、CM事業創造本部 副本部長 富田収、大阪支店 支店長 平野令、経営企画部 部長 菊地孝範、技術本部 池田哲也の計8名であります。

2.志賀徹也、小須田明子及び土屋純は、社外取締役であります。

3.2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 志賀徹也 委員 小須田明子 委員 土屋純

 

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

松 村 孝 一

1938年11月28日

1962年4月

栗田工業㈱ 入社

123

1990年12月

明豊㈱(現当社)入社 取締役

2000年8月

当社 専務取締役

2002年6月

当社 顧問

2004年3月

当社 顧問契約満了

2013年5月

NPO法人緑サポート八王子 理事

2019年5月

NPO法人緑サポート八王子 副理事長(現任)

 

  (注) 松村孝一は、補欠の社外取締役であります。

 

②社外取締役の状況

当社の社外取締役は3名であります。

監査等委員である取締役志賀徹也は、就任前の経歴を踏まえ、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である取締役小須田明子は、就任前の経歴を踏まえ、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である取締役土屋純は、就任前の経歴を踏まえ、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と当社の社外取締役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、就任前の経歴も踏まえ、監査の中立性及び独立性を確保できるものを選任しております。当社は、社外取締役志賀徹也氏、小須田明子氏及び土屋純氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は3名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。

社外取締役は、会社の運営方針を協議する場である取締役会に出席し、必要に応じて発言を行うこと等により、事業運営を監督しております。

監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を要請することができるものとし、内部監査室はこれに協力するものとしております。また、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。

監査等委員会は、会計監査人との間でも定期的に意見交換を行っており、相互に連携しております。

社外取締役の入手できる情報は、常勤取締役と同水準のものとなっております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2016年6月23日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の監査等委員である取締役は3名であり、3名全員が社外取締役であります。常勤の監査等委員がいないため、監査等委員である取締役に職務を補助するスタッフを兼務にて2名配置しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部統制部門の報告や関係者の聴取など、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

また、監査等委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、各部門長、従業員、会計監査人及び内部監査室長と随時面談し、意見交換を実施しております。
 そして、監査等委員会は、内部監査室・会計監査人それぞれと定期的に報告会を開催しており、相互に連携して適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

志賀 徹也

15回

15回

小須田 明子

15回

15回

土屋 純

15回

15回

 

 

(監査等委員会における具体的な検討内容)

監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき、次の職務を行っております。

・取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成

・会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定

・取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定

・その他法令及び定款に定められた職務

当事業年度における具体的な検討内容は次の通りであります。

・人材の活性化・育成

・労働環境

・会計監査人との連携

・経営環境の変化に対して適切、迅速な対応が行われているかの確認

 

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、その人員は2名であります。

定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行っております。内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程(債権管理規程、経理規程等)などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導しております。取締役会へは監査実施の都度、監査結果を直接報告しております。監査等委員会及び会計監査人へは四半期ごとに監査結果・活動内容を共有しており、意見交換しております。その他、監査等委員会及び会計監査人と相互に連携し、当社の健全性等を確保しております。

 

③会計監査の状況
a.監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 公認会計士  :遠藤 洋一

業務執行社員 公認会計士  :新藤 弘一

業務執行社員 公認会計士  :工藤 和則

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 1名 、会計士試験合格者等 1名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人日本橋事務所を選任し、監査を受けております。当監査法人の監査は、当社の事業内容を理解して中立的・客観的観点から、適正に行なわれております。また、会計監査人と内部監査室及び監査等委員会が密接な連携を行う方針のもと定期的な会合を持ち、幅広く意見交換を行っておりますが、適切なコミュニケーションがとれていると判断しているため、選定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人と定期的に面談を行なっており、また、評価については「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」を用いて、会計監査人の相当性の判断を行なっております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

13

14

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、報酬に関する「内訳明細書」と「監査実施の予定概要について」の内容を精査し、監査報酬額の妥当性について審議した結果、同意の判断を決議しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、各職責を踏まえた適正な水準としての月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、当社の関連する業種・業態の報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬が高まる構成としております。具体的には、当社にとって優秀な社員の確保が最も重要であることから、社員の平均年収を高めた上で、代表取締役社長を100とした場合において、役職に応じて代表取締役会長を83程度、専務取締役を93程度、常務取締役を86程度、取締役等を70程度の水準とする基本的なラインを方針として、取締役会において、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で協議し、監査等委員である取締役に意見を求めた上で決定することとしております。

取締役(監査等委員を除く。)4名の報酬限度額につきましては、2016年6月23日開催の第36期定時株主総会において、年額150百万円以内とし、当該報酬額とは別枠で、年額60百万円以内の範囲で、ストック・オプションとしての新株予約権(株式報酬型ストック・オプションBタイプ)を割り当てることについて決議いただいております。なお、2021年3月1日施行の「会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)」に基づき、ストック・オプションBタイプに替えストック・オプションDタイプを年額60百万円以内の範囲で割り当てることについて決議いただいております。また、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会において退職慰労金相当額として付与する譲渡制限付株式を年額40百万円以内の範囲で決議いただいております。

社外取締役(監査等委員)3名の報酬限度額は、2016年6月23日開催の第36期定時株主総会において、年額50百万円以内で決議いただいております。

業績連動報酬等につきましては、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した報酬とし、各事業年度の経営計画における経常利益の目標値を超過した場合において、当期純利益の達成状況を踏まえて算出された額を、賞与として各役員の役割・担当業務の取り組み状況等を総合的に勘案して決定し、一定の時期に支給するものとしております。

非金銭報酬等につきましては、中期的なインセンティブ付与及び株主価値の共有を目的として株式報酬を実施し、その額は、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び人数等諸般の事情を勘案し、決定するものとしております。

なお、当事業年度における譲渡制限付株式報酬23百万円につきましては、2017年6月27日開催の第37期定時株主総会の決議に基づき2020年6月24日の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)4名に退職慰労金相当額として決議いただいたものであります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定
報酬

賞与

業績連動

報酬

譲渡制限付
株式報酬

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

157

78

50

5

23

4

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

11

11

3

 

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 2.取締役(監査等委員を除く。)に対する業績連動報酬5百万円はストック・オプション付与に係る報酬であり、譲渡制限付株式報酬23百万円は退職慰労金相当額であります。いずれも非金銭報酬等であり、総額は28百万円であります。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。