第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,157,382

3,157,382

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

3,157,382

3,157,382

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年10月1日

△12,629,528

3,157,382

- 

2,143

1,641

 

(注) 2018年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式数

   は12,629,528株減少し、3,157,382株となっております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

26

35

29

2

1,774

1,870

323

所有株式数
(単元)

2,122

1,094

13,006

2,163

12

13,131

31,528

4,582

所有株式数
の割合(%)

6.73

3.47

41.25

6.86

0.04

41.65

100.00

 

(注) 1 自己株式210,062株は、「個人その他」に2,100単元、「単元未満株式の状況」欄に62株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

ダイハツ工業㈱

池田市ダイハツ町1番1号

1,037

35.18

㈱ゴーシュー

滋賀県湖南市石部緑台2丁目1番1号

128

4.35

松 澤 孝 一

茨城県水戸市

110

3.74

㈱滋賀銀行

滋賀県大津市浜町1番38号

100

3.39

㈱りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2番1号

60

2.04

RE FUND 107-CLIENT AC
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWANT KW 13001
(新宿区新宿6丁目27番30号)

52

1.79

上田八木短資㈱

大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

52

1.78

メタルアート社員持株会

滋賀県草津市野路3丁目2番18号

47

1.61

STATE STREET BANK AND TRUST CONPANY 510686
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
(港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

38

1.32

㈱日本カストディ銀行(信託口)

中央区晴海1丁目8-12

38

1.31

1,665

56.52

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

210,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,942,800

 

29,428

単元未満株式

普通株式

4,582

 

発行済株式総数

3,157,382

総株主の議決権

29,428

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の4個が含まれております。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

㈱メタルアート

草津市野路三丁目2番18号

210,000

210,000

6.66

210,000

210,000

6.66

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価格の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

136

0

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

210,062

210,062

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

   による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、「メタルアートグループ経営理念」「メタルアートウェイ」の精神に基づき、全てのステークホルダーと共に成長・発展する事を使命としております。これにしたがい、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより企業価値の向上に努めております。

配当につきましては、短期的な業績への連動を配慮しつつ、当社の財務状態、業績動向、将来の資金需要等を戦略的・総合的に考慮し、継続的かつ安定的に実施していく事を基本方針とし、連結配当性向の目標としては30%としております。また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、定款第35条にて「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる。」と規定しております。

配当の基準日について、定款第36条にて「期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」と規定しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績と企業体質の強化などを総合的に勘案し、1株当たり118円(うち中間配当金58円)としております。

翌事業年度の配当につきましては、1株あたり128円(中間配当金64円、期末配当金64円)を予定しております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月9日

取締役会決議

170

58

2024年5月9日

取締役会決議

176

60

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性の確保、法令遵守、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、社会からの信頼に応え持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組みます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制

取締役会は、業務執行の決定・監督を行うとともに内部統制システムの基本方針を決議し取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業運営に関しては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で構成する経営会議を月2回開催し、タイムリーな経営意思決定を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしております。一方、当社は監査役会設置会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っております。さらに、独立した監査室による内部監査を実施しております。

また、当社は取締役の選解任並びに報酬等の内容の決定に当たり、公正性と透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役1名と社外取締役2名で構成されており、社外役員が過半数を占めております。

このような体制により公正で効率的な企業経営を期しており、コーポレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって十分に機能していると判断しております。

リスク管理面では、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、輸出管理、金融商品取引法に基づく内部統制制度の整備等、当社グループ全体の内部統制体制の拡充に取り組んでおります。
 また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」、「品質会議」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しております。

当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。有価証券報告書提出日現在の取締役は5名であり、内2名が社外取締役であります。社外取締役につきましては、企業経営に対する優れた識見や当社経営に資する知識・経験を有した方を選任し、取締役会の監督機能強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っております。

なお、当社の基本的な機関及び内部統制の体制をまとめると以下のとおりであります。

 

 


 

2)当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の経営の効率性を高め、透明性を確保することにより当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の業務並びにその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備について、2021年5月14日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」は次のとおりであります。

 

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①メタルアートグループ経営理念やメタルアートグループ行動指針等に基づき、各部門で法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう周知徹底する。なお、法令等遵守状況については経営会議に報告される。

②当社及び当社子会社のコンプライアンスに関わる問題及び疑問点に関しては、監査室を連絡先とする相談窓口(社員の声)を通じて、情報の早期把握及び解決を図る。

 

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録等重要な書類については別途定める社内規定に基づいて保存年限を定め保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。

 

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社を取り巻く事業上のリスク等の責任部署を定め、特に安全・環境・品質・火災等の事業上のリスクについてはリスクを評価し、適切な対応を図り、リスク管理を行う。

 

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社長は取締役会の承認を得て毎年経営計画を策定する。経営会議で利益計画の進捗状況をフォローアップし、適時に取締役会に報告する。社長は経営計画を最も効率的に達成するように組織編制を行うとともに、各組織の指揮命令系統を明確にし、職務権限に関する社内規定等により部門責任者に権限を附与する。

 

5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①取締役や監査役の派遣等を通じて連携を取り、子会社からは毎年事業計画の提出をうけ、当該内容について経営方針など協議を行うとともに、子会社の業務執行状況については社内規定に基づき、随時確認する。

②当社は、子会社でのコンプライアンス活動の状況を定期的にヒアリングし、必要に応じて当社の監査室やリスク分野ごとの担当部署等による監査・指導を実施する。

 

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務の執行を補助するため、必要に応じて補助者をおくことができる。

 

7)前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。監査役の補助者の人事評価や人事異動については監査役の意見を聴取のうえ決定する。

 

8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明する。

②当社の各取締役は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、担当取締役は監査役に遅滞なく報告を行う。当社は、当社の子会社の各取締役が、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに直接間接を問わず当社の監査役に報告する体制を整備する。

③監査役はいつでも当社及び当社の子会社の取締役に対して報告を求めることができる。

④「社員の声」の担当部署である監査室は、提言内容等について、定期的に当社の監査役に対して報告する。

⑤当社は、当社及び当社の子会社の監査役へ報告を行った、当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、関係する社内規程等で、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

 

9)監査費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に必要な費用に関して、毎年、監査役からの申請内容に基づき適正に予算を設けるとともに、予算措置時に想定していなかった事由のために必要となった費用について会社が負担する。

 

10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は社内関係部署・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査にあたっては、取締役及び関係部署はこれに協力する。監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部の弁護士、公認会計士その他の外部のアドバイザーを活用する。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の定めにより、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑤ 取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数は9名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

2) 剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

また、当社は、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年9月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

3) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

1) 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の役員の出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名

(区分)

取締役会

友岡正明

(代表取締役社長)

100%

(9回/9回)

武田 正臣

(常務取締役)

100%

(9回/9回)

福本 照久

(取締役)

100%

(9回/9回)

竹林 満浩

(社外取締役)

100%

(9回/9回)

藤井 正大

(社外取締役)

100%

(9回/9回)

溝井 辰雄

(常勤監査役)

100%

(9回/9回)

竹田 眞也

(社外監査役)

100%

(2回/2回)

中川 仁志

(社外監査役)

100%

(7回/7回)

笛田 薫

(社外監査役)

100%

(9回/9回)

 

 

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

 

主な内容

決議

 事業計画、決算短信、剰余金処分、組織変更、役員人事・報酬等、開示案件、工場の撤退、重要な規程改定、重要な設備投資案件、長期資金調達等

報告

 監査報告、関係部門(安全、環境、カーボンニュートラル、衛生、サイバーセキュリティ、営業状況、新事業推進状況、人事状況、技術開発状況、DX推進状況等)

 

 

2) 指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会は取締役会に先立って開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を7回開催しており、個々の委員会メンバーの出席状況につきましては、次のとおりであります。

氏名

(区分)

指名報酬委員会

友岡正明

(代表取締役社長)

100%

(7回/7回)

竹林 満浩

(社外取締役)

100%

(7回/7回)

藤井 正大

(社外取締役)

100%

(7回/7回)

 

 

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

 

主な内容

諮問

役員人事・報酬、組織体制、サクセッションプランの仕組み、役員規程の見直し等

 

 

(2) 【役員の状況】

 

①役員一覧

 

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

友 岡 正 明

1967年7月4日

1990年12月

当社入社

2006年4月

当社生産管理部長

2013年6月

当社執行役員

2014年3月

当社グローバル事業部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2017年7月

PT.METALART ASTRA INDONESIA

 

取締役社長

2019年6月

当社取締役社長(現任)

(注)3

6,200

常務取締役

武 田 正 臣

1962年1月7日

1986年6月

ダイハツ工業㈱入社

2005年10月

同社ユニット生技部エンジン生技室長

2011年1月

同社滋賀(竜王)工場第1品質管理部長

2012年1月

同社滋賀(竜王)工場第1製造部長

2014年6月

PT.Astra Daihatsu Motor取締役

2018年4月

ダイハツ工業㈱ユニット生技部長 兼 DNGA価格競争力推進部主査

2021年6月

当社顧問

2021年6月

当社常務取締役(現任)

2022年6月

PT.METALART ASTRA INDONESIA

 

副社長監査役(現任)

2023年6月

株式会社メタルフォージ取締役

(現任)

(注)3

1,200

取締役

福 本 照 久

1970年6月24日

1996年3月

当社入社

2013年3月

当社製造部長

2016年6月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役(現任)

2019年4月

PT.METALART ASTRA INDONESIA

 

代表取締役社長

2023年1月

株式会社メタルフォージ

代表取締役社長(現任)

(注)3

2,100

取締役

竹 林 満 浩

1967年2月23日

1996年10月

青山監査法人入所

2000年7月

公認会計士登録

2006年9月

竹林公認会計士事務所開設、代表(現任)

2007年11月

株式会社プロアクティブ設立、代表取締役社長(現任)

2009年3月

サイレックス・テクノロジー株式会社社外取締役

2016年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

新日本理化株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役

荻 野 奈 緒

1978年1月12日

2001年10月

弁護士登録(京都弁護士会)

2009年4月

同志社大学法学部 助教

2012年4月

同大学法学部 准教授

2018年4月

同大学法学部 教授(現任)

2018年9月

モントリオール大学 客員教授

2023年2月

パリ・パンテオン・アサス大学 客員教授

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

溝 井 辰 雄

1964年7月14日

1988年4月

当社入社

2005年4月

当社営業室長

2010年4月

当社購買室長

2014年10月

当社東京営業所長

2017年3月

当社管理統括室長

2018年4月

当社執行役員

2019年4月

当社顧問

2020年6月

当社理事

2021年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

㈱メタルフォージ監査役(現任)

2021年6月

PT.METALART ASTRA INDONESIA

監査役(現任)

(注)4

2,100

監査役

中 谷 信 樹

1964年6月6日

1989年4月

ダイハツ工業㈱入社

2003年7月

PT.Astra Daihatsu Motor出向

2008年7月

ダイハツ工業㈱ 経理原価管理室 主担当員

2013年1月

同社グループCF部 主査

2018年7月

ダイハツ九州㈱ 出向

2019年6月

同社取締役 経営管理部長、生産管理部担当

2023年7月

ダイハツ工業㈱ 経理部長

(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

村松千左子

1977年8月1日

2008年4月

岐阜大学産官学連携推進本部

研究員

2017年4月

同大学工学部電気電子・情報工学科 情報コース 研究員

2019年4月

滋賀大学データサイエンス学部准教授

2023年1月

同大学データサイエンス学部 教授(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)4

11,600

 

 

(注) 1 取締役の竹林満浩及び荻野奈緒は、社外取締役であります。

2 監査役の中谷信樹及び村松千左子は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化並びに意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、2024年6月25日現在、執行役員は4名(うち取締役兼務者2名)であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。社外取締役竹林満浩氏は、公認会計士として専門的知識と豊富で幅広い識見を有しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役荻野奈緒氏は、弁護士資格を持ち、現在は大学教授であり、専門分野である民法を中心に幅広い知識と経験を有しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
 当社の社外監査役は2名であります。社外監査役中谷信樹氏は、当社のその他の関係会社であるダイハツ工業株式会社の経理部長であり、自動車メーカーにおいて国内外で幅広く管理部門の業務に精通するとともに、経理部門での責任者として豊富な経験と高い識見を有しております。当社はダイハツ工業株式会社に自動車部品を販売しております。また、同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役村松千左子氏は、当社と協力関係にある滋賀大学データサイエンス学部の教授であり、大学教授としての豊富な経験と当社業界に限定されない客観的な視点を持ち、かつ画像解析とAIにおける高度な学術的専門知識は当社にとって、大変有益であります。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役竹林満浩氏及び荻野奈緒氏、監査役村松千左子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
 社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また他社での豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、各人が有する企業経営コンプライアンスなどの専門的知見や豊富な経験と幅広い知識を生かして、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言、発言をしております。

社外監査役は、監査役会に出席するほか、取締役会に出席し、取締役の職務の執行に関して意見を述べ、その適法性、適正性、妥当性を確保するための助言・提言を行っております。
 また、常勤監査役と社外取締役、社外監査役とで随時情報を共有したうえで、会計監査人と意見交換するなど相互連携を図り、監査室とも情報の共有を行っております。

なお、監査役会の監査における当該相互連携状況については、後記の「(3)監査の状況」に記載しております。

 

④ 取締役会の活動状況

締役会の活動状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑨ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況 1)取締役会の活動状況」に記載しております。

 

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会の活動状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑨ 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況 2)指名報酬委員会の活動状況」に記載しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

<組織及び人員>

 当社は監査役会設置会社で、当社の監査役は、財務・会計に相当程度の知見を有し、当社とは特別な利害関係のない社外監査役2名を含む監査役3名で監査役会を構成しております。

 当事業年度において、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

(区分)

監査役会

溝井 辰雄

(常勤監査役)

100%

(13回/13回)

竹田 眞也

(社外監査役)

100%

(4回/4回)

中川 仁志

(社外監査役)

100%

(9回/9回)

笛田 薫

(社外監査役)

100%

(13回/13回)

 

(注) 2023年6月27日開催の定時株主総会において、社外監査役の竹田眞也氏は任期満了で退任し、中川仁志氏が選任され就任しております。

 

<監査役会の活動状況>

監査役会は取締役会に先立って開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催し、1回当たりの平均所要時間は約1時間でした。

当事業年度における主な議案の内容は以下のとおりです。

 

主な内容

決議

監査役会活動方針、会計監査人の再任、常勤監査役の選定、特別監査役の選定、監査役報酬、補欠監査役選任候補者に関する同意、会計監査人の報酬に対する同意、監査役監査基準の改定

協議

監査役会監査報告書、監査上の主要な検討事項(KAM)

報告

会計監査人からの監査経過報告、期末及び四半期決算概要と短信、利益計画、修正利益計画、監査役会活動の振返り、有価証券報告書「監査の状況」、代表取締役との懇談会、子会社(メタルフォージ、PT METALART ASTRA INDONESIA、メタルヴィレッジ)の状況、関係部門(サイバーセキュリティ対策、DX推進、新規事業推進等)の状況等

 

 

<監査役の活動状況>

(全監査役)

取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監視し、必要なときに意見表明を行っています。また、会計監査人との連携においては、内部監査部門を加えた会合を四半期ごとに実施し、四半期レビュー等の状況について報告を受け、意見交換を行っております。

(常勤監査役)

経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役等や会計監査人との意思疎通を図り、内部監査部門と連携をして本社及び子会社における業務及び財産の調査を行って必要な情報を集め、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を行うことで、取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査しています。

(社外監査役)

取締役会において、それぞれのバックグラウンドでの経験と知識を活かして、独立的な立場から必要な意見等を述べています。

(当事業年度の重点監査項目)

監査役会における主な検討事項は、下記のとおりであります。

1. 内部統制:全社的な内部統制システムの整備と運用状況、コンプライアンスの確保状況

2. ガバナンス:取締役会の監督機能の実行性、投資に対する決定プロセス及び妥当性

3.リスク管理:危機管理体制の整備と運用状況

4.情報開示:情報開示プロセス

(監査上の主要な検討事項(KAM)について)

会計監査人から、連結財務諸表及び個別財務諸表に係るリスクの検討事項等について説明を受け、意見や情報交換を行っております。

(社外取締役との連携について)

安全・環境・衛生及び新規設備投資案件について、現地現物による確認とリスク課題の対応等の情報共有を図りました。

 

② 内部監査の状況

<組織及び人員>

  当社内部監査部門は、当社社長直轄の監査室が行い、内部監査人3名で構成しております。

 

<活動状況>

 内部監査部門は、当社および子会社を対象として、「内部監査規則」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財産の調査を行い必要な情報を集め、内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施しております。本事業年度は、本社の各部門、子会社株式会社メタルフォージおよびPT. METALART ASTRA INDONESIAの業務監査を実施しました。

 内部統制の評価は、本社および子会社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これらの内部監査の結果については、当社の経営会議のみならず、内部統制委員会へ報告するとともに、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人と随時協議及び意見調整を行い、評価の妥当性についての検証を行っております。

 

③ 会計監査の状況

1) 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

2) 継続監査期間

2011年3月期から14年間

3) 業務を執行した公認会計士

山本 憲吾

内薗 仁美

4) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、会計士試験合格者4名、その他12名であります。

5) 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質保証体制、さらにグローバルに展開する当社の業務内容に対応した監査を実施できる体制を有していると判断し、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。

6) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社監査役会は、会計監査人との連携を確保することにより、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況を主体的に把握し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に照らして評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

 

提出会社

30

31

 

連結子会社

 

30

31

 

 当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

 

2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(注1)を除く

 

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

 

提出会社

 

連結子会社

4

0

4

0

 

4

0

4

0

 

(注1) 連結子会社における非監査業務の内容は、インドネシアにおける企業の外貨取引の運用報告書(KPPK報告書)に対する合意された手続業務であります。

 

3)その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

4)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模、業務特性等を勘案し、適切な監査日数、工数を見積もり、これに基づき、監査報酬の額を決定しております。なお、監査報酬額の決定に際しては、監査役会の同意を得ております。

 

5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人および社内関係部署から説明を受けた前事業年度および過去の事業年度の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、当事業年度の監査計画の内容、報酬見積もりの妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第1項に基づき同意をいたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、2021年2月12日開催の取締役会で決議された「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針(以下、決定方針という)」は次のとおりであります。なお、決定方針については、社内取締役1名と社外取締役2名で構成された任意の指名報酬委員会による審議・答申を受けたうえで取締役会において決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、公正性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で任意の指名報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

一方、監査役の個人別の報酬等の内容については、監査役会における監査役の協議を経て決定しております。

 

1)基本原則・手続き

ア.取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、任意の指名報酬委員会での審議を経て、取締役会において決定する。

イ.監査役の個人別の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会における監査役の協議により決定する。

ウ.役員の報酬等のうち、固定報酬は毎月支払い、役員賞与は定時株主総会終了後の7月に支払う。また退職慰労金は退職時に支払う。

 

2)報酬等の基本方針

ア.取締役(社外取締役以外の取締役)

・取締役の報酬等は、企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに、株主の中長期的利益との連動性を意識したものとする。

・取締役の報酬等は、外部専門機関の調査に基づく同業種同規模の他社水準及び当社の支払実績、財務状況を考慮し、役職及び担当職務の規模や責任に応じて決定する。

・取締役の報酬等は、各々の役職に応じた固定報酬並びに退職慰労金と役員賞与で構成し、これらの割合は、株主の中長期的利益との連動性を意識して決定する。

・退職慰労金は、各々の年間固定報酬に役職に応じた係数を乗じて支給するものとする。

・役員賞与は、単年度の連結業績、配当水準を主な指標とし、利益計画の達成度を勘案し、各々の役職及び担当職務の規模や責任に応じて支給するものとする。

イ.社外取締役

・社外取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬で構成する。

・社外取締役の報酬等は、外部専門機関の調査に基づく同業種同規模の他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。

ウ.監査役

・監査役の報酬等は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監査する立場を考慮し、固定報酬並びに退職慰労金で構成する。

・監査役の報酬等は、外部専門機関の調査に基づく同業種同規模の他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。

・固定報酬並びに退職慰労金は、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮し、監査役会における監査役の協議により決定する。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

93

53

23

16

3

監査役
(社外監査役を除く。)

12

10

1

1

社外役員

7

7

3

 

(注)1 取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の定時株主総会において年額144百万円以内(うち社外取締役年額7百万円以内)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)であります。

2 監査役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の定時株主総会にて年額24百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

3 業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の決定に関しては、役職及び担当職務の規模や責任、単年度の連結業績、配当水準、利益計画の達成度等を参考に上記の報酬限度額の範囲内で取締役会において決定しております。また、上記を選定した理由は企業価値の最大化に向けた当該取締役の意欲を高めるとともに株主の中長期的利益との連動性を意識したものとしております。なお、当事業年度を含む業績の推移は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 及び 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

4 社外役員の支給人員は、無報酬の社外監査役2名を除いております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却いたします。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

6

276

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

1

 中長期的な観点より、企業価値の
向上に資すると判断したため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

21

 

 

 

 

3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果(注)2
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

 

トヨタ自動車㈱

39,000

39,000

同社との取引関係等によって得られる便益等の経済合理性や人的交流関係等を踏まえた保有意義について検証を行った結果、保有の合理性があるものと判断しております。


(注)3

147

73

 

㈱滋賀銀行

10,892

10,892

当社の主要取引金融機関として資金の借入を行っております。
また、当社グループの海外進出や新規事業展開等に際しては、情報提供等の各種支援を受ける等、当社の中長期的な成長に向けて重要な取引関係を有していると認識しており、保有の合理性があるものと判断しております。

45

29

 

トピー工業㈱

14,000

14,000

同社との取引関係等によって得られる便益等の経済合理性や人的交流関係等を踏まえた保有意義について検証を行った結果、保有の合理性があるものと判断しております。

37

27

 

㈱りそなホールディングス

26,565

26,565

当社の主要取引金融機関として資金の借入を行っております。
また、当社グループの海外進出や新規事業展開等に際しては、情報提供等の各種支援を受ける等、当社の中長期的な成長に向けて重要な取引関係を有していると認識しており、保有の合理性があるものと判断しております。

25

16

 

㈱神戸製鋼所

12,300

同社との取引関係等によって得られる便益等の経済合理性や人的交流関係等を踏まえた保有意義について検証を行った結果、保有の合理性があるものと判断しておりましたが、検討の結果、当事業年度において、全数を売却しております。

12

 

㈱不二越

3,260

3,020

同社との取引関係等によって得られる便益等の経済合理性や人的交流関係等を踏まえた保有意義について検証を行った結果、保有の合理性があるものと判断しております。
[株式数が増加した理由]中長期的観点より、企業価値向上に資すると判断し取得

11

11

 

㈱クボタ

3,586

3,277

同社との取引関係等によって得られる便益等の経済合理性や人的交流関係等を踏まえた保有意義について検証を行った結果、保有の合理性があるものと判断しております。
[株式数が増加した理由]中長期的観点より、企業価値向上に資すると判断し取得

8

6

 

     (注)1 トピー工業㈱、㈱りそなホールディングス、㈱神戸製鋼所、㈱不二越及び㈱クボタは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。当社は、事業年度ごとに個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、期末日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3 トヨタ自動車㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業㈱は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。