③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式324,799株は、「個人その他」に3,247単元を、「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式1,170株は、「その他の法人」に11単元を、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

３．「金融機関」には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式793,200株（7,932単元）が含まれております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式1,100株（議決権の数11個）が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄には、株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式793,200株（議決権の数7,932個）が含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役等に対する株式給付信託制度の導入

　当社は、2016年６月21日開催の第９回定時株主総会決議に基づき、2016年９月29日より、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。なお、2020年６月12日開催の指名・報酬諮問委員会に、対象者の変更について諮問し相当である旨の答申を得て、2020年６月19日開催の取締役会決議にて、取締役会長以外の非業務執行取締役を除き、取締役を兼務しない執行役員を本制度の対象としております。

１．株式給付信託制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、取締役（非業務執行取締役を除き、取締役会長を含みます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、取締役等に対し役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントを付与し、下記３に示す条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

２．取締役等に給付する予定の株式の総数

　159,700株

３．当該株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社の取締役等の地位から退任した者。ただし、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した者又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった者は、給付を受ける権利を取得できない。

②従業員に対する株式給付信託制度の導入

　当社は、2016年６月21日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月29日より、当社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．従業員向け株式給付信託の概要

　本制度は、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対しポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への意欲や士気が高まることが期待されます。

２．従業員に給付する予定の株式の総数

　319,400株

３．当該従業員向け株式給付信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式793,200株は、上記保有自己株式に含めておりません。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、当社株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、継続的に安定的な配当水準を維持することを配当政策の基本とし、中長期的な視点に立った投資やキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、利益配分を行ってまいります。配当の基本指標はＤＯＥ（株主資本配当率）５％としております。
　配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、業績を勘案し、期末配当とあわせ年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
 

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社および「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役、監査役、執行役員および管理監督責任のある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ．取締役の定数
　当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任決議要件
　取締役の選任決議については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

リ．自己株式の取得
　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨定款に定めております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

１．組織・人員

　当社は監査役会設置会社であり、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成されています。社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選定しています。現在、監査役会議長は、コーポレート部門に広範な経験と見識を有している伊藤信博常勤監査役が務めており、公認会計士・税理士として財務・会計に関する相当程度の知見を有する蜂屋浩一監査役と、弁護士として企業法務に広範な経験と見識を有している関根良太監査役を独立社外監査役として選任しています。

　監査役会には、2024年６月時点で専任スタッフを１名配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの任命・異動等人事権にかかる事項については、監査役会と協議の上決定することで取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性確保にも努めています。

２．監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で定期に開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計18回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。

　当事業年度の出席状況は以下のとおりです。

（注）2023年６月21日開催の第16回定時株主総会にて関根良太氏が監査役に就任、石原康人氏は監査役を退任しておりますので、関根良太氏は就任後の出席状況、石原康人氏は退任までの期間の出席状況を記載しております。

　また、年間を通じ次のような決議、協議、審議、報告を行いました。

　　決議：監査役監査の方針・監査計画・職務分担、監査役および補欠監査役選任議案の株主総会への提出の同意、会計監査人の評価および再任、会計監査人の報酬同意、監査報告の作成

　　協議：監査役の報酬等

　　審議：取締役会付議議案の事前確認、代表取締役との定期的会合、会計監査の相当性評価、内部監査部門長

　　　　　任命に関する同意

　　報告：取締役インタビュー、執行役員等インタビュー、重要会議への出席、重要書類の閲覧、重点監査項目、

　　　　　三様監査、内部監査部門との連携、子会社監査、取締役職務執行確認書、監査役監査月次活動計画

３．監査役の主な活動

　主に下記の活動を通して、取締役の職務執行の適法、適性を監査するとともに、サステナビリティ課題への取り組み状況の監査も行いました。

Ａ）取締役会等の重要な会議への出席状況

　付議議案を事前確認の上取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

　当事業年度の出席状況は以下のとおりです。

（注）2023年６月21日開催の第16回定時株主総会にて関根良太氏が監査役に就任、石原康人氏は監査役を退任しておりますので、関根良太氏は就任後の出席状況、石原康人氏は退任までの期間の出席状況を記載しております。

　その他、常勤監査役が、経営会議、内部統制委員会、指名・報酬諮問委員会、リスク統括委員会などの重要な会議にオブザーバーとして出席し、独立した立場で経営の監視を行っております。

Ｂ）取締役等との意思疎通

　四半期に一度、代表取締役との定期的会合を開催する他、必要に応じて常勤監査役による代表取締役社長との会合を随時行い、会社の方針・経営課題などの聴取および監査所見に基づく提言を行っております。さらに、非業務執行取締役との懇談会等により意見交換をしております。

Ｃ）重要な決裁書類等の監査

　常勤監査役が決裁ワークフローの閲覧により社内決裁内容を確認し、必要に応じて代表取締役社長との会合にて提言を行っております。

Ｄ）内部統制システムの整備運用状況の監視・検証

　取締役会、その他の重要な会議への出席および代表取締役との定期的会合等により整備運用状況を把握し、内部監査部門等からの報告聴取、会計監査人との連携に加え、日常的な監査により内部統制システムの整備運用状況の監視・検証を実施しております。

Ｅ）会計監査人との連携

　会計監査人から四半期ごとに監査の実施状況・結果の報告を受けているほか、会計監査人による経営者等ディスカッションへも常勤監査役が同席しております。また四半期ごとに三様監査連絡会を開催し、監査の効率性向上に努めております。

Ｆ）子会社からの報告聴取

　子会社取締役より経営方針、経営課題等を聴取し意思疎通を図るほか、必要に応じて所管部署より事業の報告等を聴取しております。

Ｇ）子会社監査役等との連携

　半期ごとにグループ会社監査役連絡会を開催し、各子会社監査役から監査実施状況の報告を受領しているほか、

子会社監査役による往査への同道、子会社監査役へのヒアリングによる連携を行っております。

Ｈ）監査役等への内部通報制度の運用

　社内の内部通報先に常勤監査役を設定し、監査役への報告体制の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　社長直下に内部監査領域担当役員を配し、他の業務執行部門から独立した監査部のみを管掌させています。監査部は監査部長を領域担当役員が兼ね、副部長１名、担当者４名からなり、各部門の業務執行状況について監査を実施し、内部統制の整備、運用状況の評価を行っております。

中期内部監査方針、年度監査計画、内部監査関連規程については、取締役会の承認により決定しており、監査結果および活動状況については、定期的または必要に応じて随時、取締役会、監査役会、社長に対しそれぞれ直接報告を行っています。また、会計監査人とは随時情報交換の場を設けているほか、監査役とともに三様監査連絡会を定期的に開催し、連携を図っています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　監査法人アヴァンティア

ロ．継続監査期間

　16年間

ハ．業務を執行した公認会計士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当該監査法人は、当社ならびに当社グループのおかれた事業環境に精通し、監査判断等に関し経験豊富な公認会計士が中心となっており、当社に対する継続的かつ高品質な監査体制が確保できると判断したので選定いたしました。

　なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。

　「監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。」

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「不正リスク」について評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

  （前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  （前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

  （当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画及び品質管理の方針、報酬見積の算出根拠、前年度の会計監査人監査実績に対する評価、一般的な監査報酬の水準動向等を基に必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2022年６月22日および2023年５月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当該委員会は2020年６月12日に、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを図るために指名・報酬諮問委員会を設置したものです。

　当社の役員の報酬等の額は、固定報酬部分と利益連動報酬部分により構成されております。業績指標に連動しない固定報酬部分は、役員報酬規程及び執行役員規程に基づき、会社の業績、個人の業績、個人の能力、世間の相場、従業員の給与改定等の要素を勘案し、取締役社長を基準に役位毎に傾斜して設定した役位別テーブルにより決定しております。また、委員会委員への報酬は、想定される各委員会の開催回数を踏まえて定めます。利益連動報酬部分は、年度の利益額や中長期な成長への貢献度に応じて支給額が決定され、当社株式による利益連動報酬部分（以下利益連動株式報酬）および現金による利益連動報酬部分（以下利益連動給与）により構成されております。報酬等の割合は、年度の利益額が大きくなるほど利益連動報酬部分の比率が高くなる方針としており、業績指標に連動しない固定報酬部分は月例で支払い、利益連動株式報酬は役員退任時、利益連動給与は前事業年度の末日以降６月末日までの間にそれぞれ支払います。本有価証券報告書提出日現在、利益連動株式報酬および利益連動給与の対象となる当社取締役の員数は３名、執行役員は10名となります。

　2008年６月24日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（年額400百万円以内、ただし使用人給与分は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は９名。）を決議しておりますが、利益連動株式報酬は、上記報酬限度額とは別枠で、「株式給付信託」の導入とその付与限度枠(年間65,000ポイント)を2016年６月21日開催の第９回定時株主総会において決議しております。

　当社の役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針及び報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、その決定は、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て行いますが、各取締役の具体的な額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、予め個別報酬額の決定方法の原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役に一任しております。これは、会社業績を勘案しつつ各取締役個人の貢献度を評価するのは代表取締役が適していると取締役会が判断したためであります。当事業年度における報酬は、事前に諮問した指名・報酬諮問委員会より、報酬制度の体系と策定方針、個別報酬額の決定方法の原案について相当である旨の答申を得て2023 年６月21日開催の取締役会にて代表取締役社長に再一任し決定しております。

　また、監査役の報酬等は、2008年６月24日開催の第１回定時株主総会において、監査役の報酬限度額（年額50百万円以内、定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）を決議しており、役員報酬規程に基づき監査役の協議により決定するものとされ、当事業年度における報酬は、2023年６月21日開催の監査役会にて決定しております。

　なお、2024年４月16日に開催した指名・報酬諮問委員会に、2024年６月25日からの取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針及び報酬額について諮問し、相当である旨の答申を得て、個別報酬額については2024年６月25日開催の取締役会にて代表取締役社長に再一任し決定しております。

　利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年３月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年５月11日開催の第171回取締役会において利益連動給与と合わせて決議し導入したものであります。利益連動株式報酬及び利益連動給与は、上記の目的から連結経常利益額、中長期における重点課題の対応状況および中期経営計画達成度を主たる指標として用いています。なお、2020年６月12日開催の指名・報酬諮問委員会に、対象者の変更について諮問し相当である旨の答申を得て、2020年６月19日開催の取締役会決議にて、取締役（非業務執行取締役を除き、取締役会長を含みます。）及び取締役を兼務しない執行役員を本制度の対象としております。執行役員は取締役会において選任され、取締役による経営の管理監督機能と執行役員による業務執行機能を分離することにより、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図り、意思決定の透明性を強化するために設置されたもので、執行役員規程により定義されております。

　取締役（非業務執行取締役を除き、取締役会長を含みます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます。）には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき以下算式によりポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、135,000ポイント（うち取締役分のポイントとして65,000ポイント）を上限としており、取締役等に付与されるポイントは、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）

（株式給付ポイントの算式）

年度ごとの支給額は、次の算式１および算式２により算出し合算します。

＜算式１＞

連結経常利益額 × 連結経常利益額に応じた給付算出係数（係数１）× 役位係数（係数２）× 連結経常利益額の対前期成長係数（係数３）÷ 本株式の信託簿価× 35％ × 70％

＜算式２＞

基本報酬 × 基準係数（係数４）× 支給係数（係数５）÷ 本株式の信託簿価 ×35％ ×70％

中期経営計画期間ごとに給付するポイントは設定指標ごとに次の算式３により算出します。

＜算式３＞

基本報酬 × 基準係数（係数４）×（実績値　÷基準年度値）×（実績値 ÷ 目標値）×指標割合 ÷ 本株式の信託簿価 ×30％ ×70％ × 対象年度数

　なお、算式に使用する連結経常利益額は利益連動報酬部分支給前の金額を使用し、付与ポイントの算出において１ポイント未満の端数が生じた場合は、１ポイントに切り上げます。また、ポイントの付与は事業年度の末日において役員として在任していた者に限るものとし、当該事業年度中に役員に就任した場合の付与ポイントは、在任期間に応じて月単位で期間按分するものとします。

係数１　給付算出係数

係数２　役位係数

係数３　前事業年度における連結経常利益額の対前期成長係数

　　係数４　基準係数

　　係数５　支給係数

　また、役位毎の付与上限数は、取締役会長 12,300ポイント、取締役社長執行役員社長 13,700ポイント、取締役執行役員副社長 11,000ポイント、取締役専務執行役員9,600ポイント、取締役常務執行役員 8,200ポイント、取締役執行役員 6,900ポイント、執行役員社長 13,700ポイント、執行役員副社長 11,000ポイント、専務執行役員9,600ポイント、常務執行役員 8,200ポイント、執行役員 6,900ポイントになります。なお、株式給付ポイント算式の信託簿価は848円となります。

　利益連動給与は以下算式により算出され、１事業年度あたりの合計は36,900千円（うち取締役分として、13,950千円）を上限とし、株式給付ポイントの付与に合わせ支給する制度としております。

（利益連動給与の算式）

年度ごとの支給額は、次の算式１および算式２により算出し合算します。

※各係数は株式給付ポイント計算時に同じ。

＜算式１＞

連結経常利益額 × 連結経常利益額に応じた給付算出係数（係数１）× 役位係数（係数２）× 連結経常利益額の対前期成長係数（係数３）× 35％ × 30％

 ＜算式２＞

基本報酬 × 基準係数（係数４）× 支給係数（係数５） × 35％ × 30％

中期経営計画期間ごとの支給額は設定指標ごとに次の算式３により算出します。

＜算式３＞

基本報酬 × 基準係数（別表４） ×（実績値 ÷ 基準年度値） ×（実績値 ÷目標値） ×指標割合 ×30％ ×30％ × 対象年度数

　なお、算式に使用する連結経常利益額は利益連動報酬部分支給前の金額を使用します。また、支給は事業年度の末日において役員として在任していた者に限るものとし、当該事業年度中に役員に就任した場合の支給額は、在任期間に応じて月単位で期間按分するものとします。

　役位毎の上限支給額は、取締役会長 4,050千円、取締役社長執行役員社長 4,500千円、取締役執行役員副社長3,600千円、取締役専務執行役員 3,150千円、取締役常務執行役員2,700千円、取締役執行役員 2,250千円、執行役員社長 4,500千円、執行役員副社長 3,600千円、専務執行役員 3,150千円、常務執行役員 2,700千円、執行役員2,250千円になります。

　2024年３月期を基準年度とした取締役等に対する利益連動報酬部分の決定に係る連結経常利益(利益連動報酬部分控除前)は2,190,238千円、前期実績値1,813,397千円、当期目標値1,900,000千円(2023年5月12日付決算短信掲載2024年３月期の連結業績予想)であり、中長期における重点課題の対応状況および中期経営計画達成度(売上高494.7億円、営業利益21.7億円、ROE9.1％)による算出により、株式給付総ポイントは31,166ポイント(内、取締役分7,186ポイント)、利益連動給与の支給総額は11,331千円(内、取締役分2,613千円) (法定福利費除く)となりました。

　なお、利益連動報酬部分のうち中期経営計画期間ごとに支給される部分については、2024年５月13日開催の取締役会において、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）により支給することを決議し、2024年６月25日開催の第17回定時株主総会においても決議しております。

　本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」とします。なお、当初の評価期間は、2024年４月１日から2027年３月31日までの３事業年度とします。）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式及び金額を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。

　したがって、本制度は業績の数値目標の達成割合等に応じて当社普通株式及び金銭を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数及び金額は確定しておりません。

　本制度の１年あたりの上限は、67百万円（うち取締役分21百万円）及び110,000株（うち取締役分35,000株）であり、３年分累計201百万円以内（うち取締役分63百万円）及び333,000株（うち取締役分105,000株）を一括して支給できるものとします。なお、かかる本報酬株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

　なお、役位毎の付与上限数は、取締役会長 12,700ポイント、取締役社長執行役員社長 14,100ポイント、取締役執行役員副社長 11,300ポイント、取締役専務執行役員9,900ポイント、取締役常務執行役員 7,800ポイント、取締役執行役員 7,100ポイント、執行役員社長 12,700ポイント、執行役員副社長 11,300ポイント、専務執行役員9,900ポイント、常務執行役員 7,800ポイント、執行役員 7,100ポイントになります。

　また、本金銭報酬額の総額は年29百万円以内（うち取締役分9百万円以内）であり、3年分累計87百万円以内（うち取締役分27百万円以内）を一括して支給できるものとします。

　役位毎の上限支給額は、取締役会長 3,200千円、取締役社長執行役員社長 3,600千円、取締役執行役員副社長2,900千円、取締役専務執行役員 2,500千円、取締役常務執行役員2,000千円、取締役執行役員 1,800千円、執行役員社長 3,200千円、執行役員副社長 2,900千円、専務執行役員 2,500千円、常務執行役員 2,000千円、執行役員1,800千円になります。

＜算定式＞

本報酬株式数＝評価後基準交付株式数（①）×役務提供期間比率(②)

本金銭報酬額＝評価後基準金銭報酬額（③）×役務提供期間比率(②)

①評価後基準交付株式数

評価後基準交付株式数は、別途当社の取締役会で定める基本報酬の21％に3を乗じた値に、以下の評価係数を乗じた値を基準として、当社の取締役会において決定する値とします。

＜評価係数＞

評価係数は以下のとおりとし、中期経営計画期間ごとに付与する報酬金額は各設定指標ごとに次の算定式により算出したものを合算します。なお、実績値、基準年度値、目標値及び指標割合は当社の取締役会において決定するものとします。

基準係数（係数４）×（実績値÷基準年度値）×（実績値÷目標値）×指標割合

※係数４の連結経常利益は中期経営計画期間の最終年度におけるものとします。

②役務提供期間比率

役務提供期間比率=在任月数/評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象者が当社の執行役員として在任した月の合計数とします。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、16日以上当社の執行役員として在任したときに限り、1か月在任したものとみなします。ただし、対象者が執行役員の退任と同時に取締役に就任したとき又は取締役の退任と同時に執行役員に就任したとき、当該就任及び退任した月は、取締役として在任したものとみなします。

③評価後基準金銭報酬額

評価後基準金銭報酬額は、別途当社の取締役会で定める基本報酬の9％に3を乗じた値に前記の評価係数を乗じた値とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　　（注）利益連動報酬部分のうち、利益連動株式報酬は「非金銭報酬等」として取り扱い、区分を分けて表示し

　　　　　ております。

③  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資を純投資目的である投資株式とし、株式を保有することで当社グループの事業がより発展し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する可能性があることを前提とした株式投資を純投資目的以外の目的である投資株式として位置づけております。
　当社においては、当社企業価値向上に向けた純投資目的以外の目的である投資株式を主たる保有対象にしております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式保有が業務提携関係の維持・強化や安定的な取引関係の構築に繋がり、成長戦略上当社の事業がより発展する可能性がある、あるいは、収益向上を期待できると判断した場合に保有する方針です。

　当社では、保有株式については定期的に、保有先企業毎の財政状態等に基づく資産価値確認及び当初保有目的に見合う効果の有無・保有継続の意義についての確認を経営会議及び取締役会で行っております。また、保有先企業の財政状態、経営成績、配当等の状況及び事業計画等を確認し、当該株式の価値検証を実施しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は記載が困難でありますが、効果の有無・保有継続の意義について上記イ．に記載の方法により確認しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。