## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,857,500 | 5,950,200 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 5,857,500 | 5,950,200 | ― | ―

(注)提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

Ａ．第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年７月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　２ 当社従業員　　　　12 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　14
新株予約権の数（個）　※ | 366 [109] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　109,800 [32,700] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 44［44］ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年９月２日～2029年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　44［44］ 資本組入額　22［22］
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３,７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にある場合は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。

①株式公開の日の１年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の25%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

②株式公開の日の２年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

③株式公開の日の３年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の75%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

④株式公開の日の４年後の応当日以降　割当てを受けた新株予約権の全て

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

４．新株予約権の取得条項

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第（1）号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合

(3)新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件
(注)３に準じて決定する。

６．2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2023年６月27日開催の株主総会決議により、(注)３．(3)に記載している新株予約権の行使の条件を下記①、②のとおり変更いたしました。

①株式公開の日の１年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

②株式公開の日の２年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の全て

Ｂ．第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　１ 当社従業員　　　　16 当社子会社従業員　６
新株予約権の数（個）　※ | 233 ［181］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　69,900 ［54,300］ (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 334［334］ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年６月２日～2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　334［334］ 資本組入額　167［167］
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者が当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にある場合は、本新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にあるときに限り、他の本新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ）ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、以下に掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。

①株式公開の日の１年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の50%に相当する数（１個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる）

②株式公開の日の２年後の応当日から起算して１年間　割当てを受けた新株予約権の全て

(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

４．新株予約権の取得条項

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第（1）号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1)以下の①、②、③又は④の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合

(3)新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項
(注)４に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

６．2021年11月11日開催の取締役会決議により、2021年12月1日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

Ｃ．第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　27 当社子会社従業員　17
新株予約権の数（個）　※ | 986 [966] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　98,600 [96,600] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,507［1,507］ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2024年12月１日～2026年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,507［1,507］ 資本組入額　753.5［753.5］
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記２.(3) ①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

① 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値とする。

② 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(4)上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4)新株予約権者は、割当日以降、本新株予約権の権利行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が2,940 円（ただし、(注）２.(1)、(2)、(3)及び(4)に準じて適切に調整されるものとする）を一度でも超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(5)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(6)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(7)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得条項

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合

(3)新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

Ｄ．第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　６
新株予約権の数（個）　※ | 130 [130] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　13,000 [13,000] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,000［4,000］ (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月10日～2029年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,000［4,000］ 資本組入額　2,000［2,000］
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記２.(2) ①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．行使価額の調整

(1)新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く）における上場金融商品取引所（ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値とする。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位（以下、「従業員等の地位」という）にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

(4)新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託社員（派遣社員を含む）、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(5)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。

(6)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得条項

当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者（第(1)号の場合はすべての新株予約権者）が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(1)以下の①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑥ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない（行使できなくなる条件に該当することを含む）こととなった場合

(3)新株予約権者が死亡した場合

５．組織再編の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

(注)４に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

Ｅ．第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年12月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　１ 当社従業員　　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 181 [181] (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　18,100 [18,100] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,000［4,000］ (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月10日～2031年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　 4,037 [4,037] 資本組入額　2,018.5 [2,018.5]
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2025年３月期から2029 年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上総利益が、下記(a)または(b)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a) 2025年３月期から2029年３月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が55億円を超過した場合： 行使可能割合50％

(b) 2025年３月期から2029年３月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が70億円を超過した場合： 行使可能割合100％

なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。

④新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使は認めない。

⑤当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使は認めない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1)以下の①ないし④の議案につき、当社株主総会での承認（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）の議案

②当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

④当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果生じる１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記４.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記５.に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年11月30日 (注)１ | 1,064 | 14,064 | 239,400 | 339,400 | 239,400 | 239,400
2020年12月31日 (注)２ | 176 | 14,240 | 39,600 | 379,000 | 39,600 | 279,000
2021年12月１日 (注)３ | 4,257,760 | 4,272,000 | － | 379,000 | － | 279,000
2022年４月27日 (注)４ | 743,000 | 5,015,000 | 317,855 | 696,855 | 317,855 | 596,855
2022年10月26日～ 2023年３月31日 (注)５ | 166,200 | 5,181,200 | 4,847 | 701,702 | 4,847 | 601,702
2023年２月20日 (注)６ | 550,000 | 5,731,200 | 537,350 | 1,239,052 | 537,350 | 1,139,052
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)５ | 126,300 | 5,857,500 | 6,372 | 1,245,424 | 6,372 | 1,145,424

(注) １．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　取引先等15名

発行価格　　450,000円

資本組入額　225,000円

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　役員他個人株主５名

発行価格　　450,000円

資本組入額　225,000円

３．株式分割（１：300）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による普通株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 930円

割当価格　　855.60円

資本組入額　427.80円

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　SBIホールディングス株式会社

発行価格　　1,954円

資本組入額　 977円

７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権行使により、発行済株式総数が92,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,301千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 24 | 33 | 17 | 13 | 2,151 | 2,243 | －
所有株式数 (単元) | － | 8,955 | 698 | 12,780 | 2,235 | 13,574 | 20,271 | 58,513 | 6,200
所有株式数 の割合(％) | － | 15.30 | 1.19 | 21.84 | 3.82 | 23.20 | 34.64 | 100.0 | －

(注)自己株式は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
徳山　明成 (常任代理人 みずほ証券株式会社) | St Thomas Walk Singapore (東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア） | 1,339,300 | 22.87
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,167,200 | 19.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 552,900 | 9.44
横田　大造 | 東京都世田谷区 | 396,600 | 6.77
金子　好宏 | 東京都江東区 | 318,600 | 5.44
櫻井　聖仁 | 東京都港区 | 309,600 | 5.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 182,000 | 3.11
BRIDGE-C ADVISORY PTE. LTD. (常任代理人 有限会社丸尾会計) | 18 Robinson Road, #20-02 18 Robinson, Singapore (東京都中央区銀座２丁目10番８号マニエラ銀座ビル４階） | 152,000 | 2.60
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 119,900 | 2.05
南　浩太 | 神奈川県横浜市旭区 | 62,100 | 1.06
計 | － | 4,600,200 | 78.56

(注)　2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 466,100 | 7.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 100 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 58,512 | 単元株式数は100株であります。
5,851,200
単元未満株式 | 6,200 | － | －
発行済株式総数 | 5,857,500 | － | －
総株主の議決権 | － | 58,512 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）クリアル株式会社 | 東京都港区新橋二丁目12番11号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | － | 100 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 137 | 661
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額（千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 158 | － | 158 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことが、経営の重要課題と認識しております。

しかしながら、当社は事業拡大の過程にあると考えており、内部留保を充実させ、財務基盤の強化を図るとともに事業成長のための投資を積極的に行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後の配当政策の基本方針としましては、事業環境、当社の経営成績や財務状況を総合的に勘案し、株主利益の最大化と内部留保のバランスを図りながら検討していく方針です。

なお、剰余金の配当を行う場合、「毎年３月31日（期末配当）及び毎年９月30日（中間配当）を基準日とし、会社法第459条第１項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な配当政策を実施するため、期末配当及び中間配当のいずれにつきましても取締役会決議により決定することとしております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

各種許認可に基づいた事業展開を行う当社にとって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは事業の根幹をなすものであるという認識の下、全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方です。長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しています。

イ．取締役会・取締役

当社の取締役会は、代表取締役横田大造を議長として、取締役(金子好宏、太田智彬、山中雄介、徳山明成)及び社外取締役(村上未来、定形哲、永見世央)計８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っています。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しています。

ロ．監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役本多一徳を議長として非常勤監査役(佐藤知紘、広野清志)で構成され、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしています。毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めています。

また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めています。常勤監査役はリスク管理委員会や全社コンプライアンス委員会等にも出席しており、経営の監視に努めています。

ハ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に基づく業務監査を実施しています。内部監査室は１名で構成され、当社グループの業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的効率的に運営されているかについて、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っています。

また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査室と監査役、会計監査人の間で適宜情報交換を行っています。

ニ．会計監査人

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木理氏、西口昌宏氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しています。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

ホ．指名報酬委員会

取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と適正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しています。

指名報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任基準等の内容について審議の上、取締役会に対して答申し、また取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等の内容について審議の上、取締役会に答申いたします。

委員会は、社外取締役が委員長を務め人数は３名で構成しています。メンバーは以下のとおりです。

委員長:村上未来（社外取締役）、委員:定形哲（社外取締役）、金子好宏（取締役副社長）

ヘ．全社コンプライアンス委員会

全社コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長で構成され、定期的に開催されます。「全社コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って、当社グループのコンプライアンス上の課題を整理・抽出し、改善活動を推進します。

ト．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、法務コンプライアンス部長、管理本部長、各部門リスク管理責任者で構成され、定期的に開催されます。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて整理・抽出し、その対策を提示し改善活動を推進します。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムは、当社の取締役や社員の職務の執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、当社は取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり定めています。

(a)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社は、コンプライアンス規程それを実施するためのマニュアル並びにコンプライアンス・プログラムを策定し、当社グループの役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守徹底を図る。

(イ)当社は、当社グループにおける関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るために、全社コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備を促進するとともに、当社内各部署の職務分掌及び当社グループ会社の主管者を明確にする。

(ウ)当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、当社グループにおいて、その徹底を図る。

(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役会議事録及び稟議決裁書等、当社取締役の職務の執行に係る重要文書は、当社の取締役会規程及び文書管理・情報管理に関する社内規程に従い、法定の保存期間に対応した保存期間及び保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制とする。

(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社は、リスク管理委員会を設置して当社グループの損失に結びつく信用リスク、事業投資リスク、市場リスク、災害リスク等様々な社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての対応手順と主管部署を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図る。

(イ)リスクに対する対応手順については、不断にその実効性を確認・改善するとともに、事業環境の変化に伴って当社グループに新たなリスクが生じる場合には、速やかにこれに対応する責任者、主管部署等を定める。

(d)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、当社の取締役の役割分担、社内各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定のルールを明確に定める。

(イ)当社は、取締役会で決議すべき重要事項は取締役会規程に明定し、それに準ずる重要事項・分野の審議もしくは決定を行う機関として、経営会議の他、それぞれに対応する審議会あるいは委員会を設置する。また、取締役会に報告すべき事項も取締役会規程に明定し報告せしめる。

(ウ)当社は、当社グループ会社の管理運営体制を統轄する部署を設置し、当社グループ会社の経営の健全性確保に努める。

(エ)当社グループの経営方針は、当社の統括部署により速やかにこれを当社グループ会社に知らしめるとともに、他の口頭及び文書による方法も加えて、当社グループの役職員への浸透に努める。

(オ)当社は、連結ベースでの経営計画を策定し、経営目標及び経営指標を当社グループで共有し、グループ経営を推進する。

(e)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、並びに、当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は、関係会社管理規程において、当社グループ会社を主管する主管者を必ず定めることとする。主管者は重要事項について、当社グループ会社に対し事前協議を求め、事業年度報告及び営業活動報告等について当社への定期的な報告を義務付ける。

(イ)当社は、連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社グループ会社の業務プロセスの検証・整備を図る。

(ウ)当社内部監査室は、当社グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。

(f)当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制

(ア)当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、全社コンプライアンス委員会等を通じて、定期的に当社監査役に対して報告する。

(イ)当社内部監査室は監査終了の都度、内部監査の結果を当社監査役に報告することとする。

(ウ)当社監査役会は、必要に応じて、会計監査人、当社取締役もしくはその他の者に対して報告を求めることができる体制とする。

(g)当社監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、内部通報制度等（当社監査役等への報告も含む）を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

(h)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、監査役監査の効率性及び適正性に留意しながら、必要と認める費用を支出する。

(イ)当社監査役は当社取締役会に出席して、必要に応じて意見を述べ、当社経営会議その他の重要な会議にも出席して重要事項の審議ないし報告状況を直接認識できる体制とする。

(ウ)当社代表取締役は当社監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理は、リスク管理委員会により構築・運用されています。「リスク管理規程」で定められた運営に従って、主に当社グループが直面するリスクについて「リスクコントロールマトリックス」として整理・一覧化し、それらの現状評価を行い、評価が低いものに対しての改善策を推し進めております。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社に監査役を設置し、取締役や内部監査との連携により、有効かつ効率的な業務監査を実行しうる体制を構築することに努めています。また、当社の取締役が子会社の取締役を兼務しており、取締役会設置会社となっている子会社の取締役会に出席しております。

ハ．取締役の定数

当社は取締役を10名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めています。また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ホ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社では、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的として、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨、定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議の要件

当社では、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決議機関

当社では、剰余金の配当を行う場合、「毎年３月31日（期末配当）及び毎年９月30日（中間配当）を基準日とし、会社法第459条第１項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な配当政策を実施するため、取締役会決議により決定することとしております。

チ．中間配当の決議機関

当社では、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

リ．自己株式の取得

当社では、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ル．取締役及び監査役の責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める限度額としております。

ヲ．役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④ 取締役会の活動状況

2023年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 主な審議内容
代表取締役社長 | 横田　大造 | 27回 | 27回 | （資本政策） ・新株予約権の募集事項決定、割当対象者決定及び割当契約の締結について ・新株予約権の取得・償却について （事業） ・不動産の取得・売却・媒介について ・銀行借入について （指名・報酬） ・役員選解任基準について ・取締役候補者の選任について ・役員の報酬等に関する決定方針について ・第13期の役員報酬について ・役員報酬制度の見直しについて ・取締役の評価制度について （開示） ・株主総会開催について ・予算案について ・決算短信承認について ・業績予想の修正について （ガバナンス） ・D&O保険について ・定款・社内規程改訂について ・監査法人監査報酬について ・利害関係人取引について （子会社） ・子会社株主総会議決権行使について ・子会社設立について
取締役副社長 | 金子　好宏 | 27回 | 27回
取締役 | 太田　智彬 | 27回 | 27回
取締役 | 山中　雄介 | 27回 | 27回
取締役会長 | 徳山　明成 | 27回 | 27回
取締役 | 村上　未来 | 27回 | 27回
取締役 | 定形　哲 | 27回 | 27回
取締役 | 永見　世央 | 27回 | 27回
常勤監査役 | 本多　一徳 | 27回 | 27回
監査役 | 佐藤　知紘 | 27回 | 27回
監査役 | 広野　清志 | 27回 | 27回

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

当社の指名報酬委員会は任意の委員会として設置し、社外取締役2名と常勤取締役1名で構成しています。役員の指名・報酬に係るプロセスの透明性・客観性を高めることでガバナンスの強化を図っています。

地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 主な審議内容
委員長 （社外取締役） | 村上　未来 | 11回 | 11回 | ・役員の報酬等に関する決定方針について ・D&O保険について ・第13期の役員報酬について ・役員選解任基準について ・取締役候補者の選任について ・役員報酬制度の見直しについて ・取締役の評価制度について
委　員 （社外取締役） | 定形　哲 | 11回 | 11回
委　員 （取締役副社長） | 金子　好宏 | 11回 | 11回

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性 11名　女性 1名(役員のうち女性の比率 8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | 横田　大造 | 1976年４月９日 |
2000年６月 | アンダーセンコンサルティング株式会社（現 アクセンチュア株式会社）入社
2005年９月 | オリックス株式会社入社
2007年12月 | ラサールインベストメントマネージメント株式会社（現 ラサール不動産投資顧問株式会社）入社
2011年10月 | 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新生銀行）入社
2014年４月 | ジャパン・シニアリビング・パートナーズ株式会社（現 ケネディクス不動産投資顧問株式会社）出向　投資運用部長
2017年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2017年５月 | 株式会社ブリッジ・シー・ホールディングス取締役
| （注）３ | 396,600
取締役副社長 | 金子　好宏 | 1975年１月７日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2005年11月 | PwCトランザクションサービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）入社
2014年12月 | 金子公認会計士事務所代表
2016年９月 | 当社取締役
2017年３月 | 当社取締役副社長（現任）
2017年５月 | 株式会社ブリッジ・シー・ホールディングス取締役
2017年10月 | 株式会社ブリッジ・シー・ホールディングス 代表取締役
2018年５月 | 株式会社オプティマスグループ取締役監査等委員
2022年６月 | クリアルパートナーズ株式会社取締役（現任）
| （注）３ | 318,600
取締役 | 太田　智彬 | 1987年７月14日 |
2011年５月 | ユナイティア株式会社入社
2011年10月 | 株式会社アイ・エム・ジェイ入社
2015年２月 | 株式会社リクルートテクノロジーズ入社
2018年７月 | 当社入社
2019年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 43,500
取締役 | 山中　雄介 | 1983年６月11日 |
2008年４月 | パシフィックマネジメント株式会社入社
2009年３月 | パシフィックコマーシャル株式会社転籍
2010年12月 | ジャパン・リート・アドバイザーズ株式会社転籍
2018年11月 | 当社入社
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 10,800
取締役会長 | 徳山　明成 | 1978年３月15日 |
2001年４月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2005年３月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー入社
2011年５月 | 当社設立　代表取締役
2012年６月 | Developer Group Pte Ltd設立 Director（現任）
2012年７月 | 当社取締役退任
2012年７月 | BRIDGE-C HOLDINGS PTE.LTD.設立 Director（現任）
2019年７月 | 当社取締役会長（現任）
| （注）３ | 1,339,300
取締役 | 村上　未来 | 1977年６月19日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2005年11月 | PwCトランザクションサービス株式会社（現 PwCアドバイザリー合同会社）入社
2006年11月 | UBS証券会社（現 UBS証券株式会社）入社
2009年11月 | KPMGヘルスケアジャパン株式会社入社
2012年11月 | 株式会社ユーザベース入社
2019年４月 | 株式会社somebuddy代表取締役（現任）
2019年５月 | 当社取締役（現任）
2019年７月 | INCLUSIVE株式会社監査役（現任）
2020年12月 | 株式会社ユーグレナ取締役監査等委員（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 定形　哲 | 1951年８月20日 |
1974年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行
1996年５月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）市ヶ谷支店長
1999年12月 | 株式会社東京三菱証券（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）出向　取締役
2002年６月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）シンガポール支店長
2006年５月 | 株式会社電通国際情報サービス（現 株式会社電通総研）執行役員
2020年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 永見　世央 | 1980年８月11日 |
2004年４月 | みずほ証券株式会社入社
2006年８月 | カーライル・ジャパン・エルエルシー入社
2013年９月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社
2014年４月 | ラクスル株式会社入社
2014年10月 | ラクスル株式会社取締役CFO
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2020年12月 | 株式会社CAMPFIRE 社外取締役（現任）
2023年８月 | ラクスル株式会社代表取締役CEO（現任）
| （注）３ | 1,500
取締役 | 谷　美由紀 | 1967年11月４日 |
2004年７月 | UCJ債権回収株式会社 ジェネラル・マネージャー
2006年１月 | 株式会社ユニファイド・キャピタル・ジャパン 代表取締役副社長
2008年11月 | 株式会社パノラマ・ホスピタリティ チーフ・ファイナンシャルオフィサー・アジアパシフィック
2011年11月 | モルガン・スタンレー・キャピタル株式会社エクゼクティブ・ディレクター
2015年10月 | グランホテル・オペレーションズ株式会社　代表取締役社長
2016年６月 | エム・エス・ジャパン・リート・ホールディング株式会社 監査役
2020年４月 | 公益財団法人米日カウンシル－ジャパン 理事（現任）
2024年４月 | デザイン２シンク株式会社 代表取締役（現任）
2024年６月 | PEREGRINE CONSULTING株式会社 代表取締役（現任）
2024年６月 | ASA Platform株式会社 代表取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | ‐
監査役 （常勤） | 本多　一徳 | 1975年９月27日 |
2000年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年10月 | 本多一徳公認会計士税理士事務所代表（現任）
2010年６月 | 中本国際会計事務所入所
2019年１月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注）４ | 9,000
監査役 | 佐藤　知紘 | 1978年２月12日 |
2002年10月 | 西村あさひ法律事務所入所
2013年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナー(現任）
2019年４月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | 21,900
監査役 | 広野　清志 | 1974年７月19日 |
1997年４月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2001年10月 | 株式会社ギャガ・コミュニケーションズ（現 ギャガ株式会社）入社
2005年２月 | 広野総合会計事務所代表（現任）
2007年４月 | 株式会社ワイドブレイン代表取締役（現任）
2015年９月 | タグピク株式会社監査役
2016年１月 | 株式会社クリエイターズマッチ監査役（現任）
2018年６月 | 株式会社セルム監査役（現任）
2020年２月 | 当社監査役（現任）
2020年９月 | マルシェ株式会社 監査役（現任）
| （注）４ | -
計 | 2,141,200

(注)１．取締役の村上未来、定形哲、永見世央、谷美由紀は社外取締役であります。

２．監査役の本多一徳、佐藤知紘、広野清志は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。

４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

当社の社外取締役は４名であります。社外取締役である村上未来は、上場会社での最高財務責任者としての経験と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社の新株予約権30個を保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である定形哲は、銀行及び事業会社での豊富なリスク管理業務の経験を有していることから、社外取締役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である永見世央は、ラクスル株式会社で提出日現在もCEOを務めており、CFO、CEOとしての豊富な経験と幅広い知見を有し、当社経営に対して客観的かつ適切な監督が期待できると判断し、社外取締役として選任しています。なお、同氏は当社株式1,500株及び当社の新株予約権72個を保有しています。なお、永見世央が代表取締役を務めるラクスル株式会社に対してパンフレット等印刷物の発注を行っておりますが、その金額は僅少であり、独立性への影響はないと判断しております。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である谷美由紀は、長きに渡り不動産およびホテル事業のアセットマネジメント業務を経験し、投資運用プロセスのDX化プロジェクトを推進する等、不動産及びITへの豊富な経験と幅広い知見を有することから、当社の経営に対しての有用な指摘、意見を期待できると判断し、社外取締役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。常勤監査役である本多一徳は、公認会計士として、監査業務に深い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社株式を9,000株保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である佐藤知紘は、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しています。なお、同氏は当社株式を21,900株保有しています。この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である広野清志は、公認会計士として内部統制及び社内管理体制の構築につき幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しています。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連結並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査・コンプライアンス・内部統制の状況並びに監査役監査の結果について、取締役会にて報告を受けております。また、社外監査役は監査法人及び内部監査室から定期的に監査に関する報告を受けるとともに情報交換を行うなど、相互の連携を図っている他、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

イ. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、監査役２名の監査役３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

各監査役は、監査役会にて定めた「監査役監査基準」「監査役会規程」に準拠し、期初に策定する監査方針及び監査計画等に従い、取締役の職務執行を監査しております。なお、常勤社外監査役である本多一徳、社外監査役である広野清志は、公認会計士として豊富な監査経験と企業会計や内部統制等に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役である佐藤知紘は、弁護士として豊富な経験と法務全般について幅広い知見を有しております。

ロ. 監査役及び監査役会の活動の状況

当社の監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要な場合は都度、監査役会を開催しております。当事業年度において当社は14回の監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（当事業年度　自2023年４月１日　至　2024年３月31日）

区分 | 氏名 | 取締役会出席率 | 監査役会出席率
常勤社外監査役 | 本多　一徳 | 全27回中27回（100％） | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 佐藤　知紘 | 全27回中27回（100％） | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 広野　清志 | 全27回中27回（100％） | 全14回中14回（100％）

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、取締役会に付議される重要事項等の内容確認、内部監査室からの内部監査報告等であります。

常勤監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類・稟議の閲覧を行うと共に、取締役及びその他使用人等との意思疎通を通じて会社経営の実態把握に努めることを重要な任務と位置付けております。また、監査役会に活動報告を行い、監査役会での審議を踏まえ、代表取締役への提言及び社外取締役への情報提供・意見交換等を実施しております。

非常勤の監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。加えて、代表取締役との面談や会計監査人の監査計画説明会・結果報告会に出席し、意見の交換等を行っております。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室の内部監査担当者１名が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しています。

監査結果については、代表取締役に報告するとともに、監査役会にも報告を実施しております。また、監査対象部門の上長に監査結果を通知するとともに、被監査部門に対しては、監査結果の通知をし、改善を要する事項がある場合には改善策について回答書の提出を求め、必要に応じてフォローアップ監査を行うなど改善策の実施・運用状況を確認しています。

なお、内部監査担当者は監査役、監査法人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めています。

##### ③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ. 継続監査期間

５年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

鈴木　理

西口　昌宏

###### ニ. 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士４名、公認会計士試験合格者３名、その他６名となっています。

###### ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の再任の適否について、監査法人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しています。

なお、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき同監査役会が監査法人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告します。

###### ヘ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。

######

④ 監査報酬の内容等

##### イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,200 | 3,000 | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,200 | 3,000 | 33,000 | －

前連結会計年度における非監査業務は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

##### ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(EYメンバーファーム）に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ. 監査報酬の決定方針

監査日数、監査項目等の要素を勘案して、監査報酬を決定しております。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

前年度の監査内容及び当年度の監査方針等について確認を行い、監査日数及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査法人の報酬等が相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数が社外取締役の委員３名で構成されております。当該指名報酬委員会の審議を経て、2022年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を以下のとおり定めております。

イ．基本方針

当社の取締役（業務執行取締役）の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るため、また、職務を適切に執行するインセンティブとして十分に機能するように、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬で構成しております。また、業務執行取締役を除く取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。

ロ．基本報酬額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業績、従業員給与とのバランス等を勘案し、指名報酬委員会の意見も踏まえたうえ、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定するものとしており、その具体的内容の決定については代表取締役社長に委任することとしております。

ハ．業績連動報酬額の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬は、前事業年度の連結損益計画における親会社株主に帰属する当期純利益の達成度合いに応じて定量評価を行い、指名報酬委員会の意見も踏まえたうえで、月例の固定報酬に加算することで支給するものとしております。なお、業績連動報酬は最大で基本報酬の40%を目安としております。

二．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社が各取締役に支給する報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長横田大造は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定することとしております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

なお、代表取締役社長は、当該決定にあたっては、指名報酬委員会からの答申内容を尊重するものとしております。

また、監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内にて、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査役会にて決定しております。

なお、報酬総額は2021年12月１日開催の株主総会にて、取締役の年間報酬総額を300,000千円以内、監査役の年間報酬総額を30,000千円以内、と決議しております。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 77,226 | 77,226 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | － | － | － | － | －
社外取締役 | 13,500 | 13,500 | － | － | 3
社外監査役 | 15,510 | 15,510 | － | － | 3

(注) 取締役（社外取締役を除く。）5名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

当社では、報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループでは、純投資目的としての株式保有は行わない方針であり、保有する株式は営業上の関係強化等を目的として、純投資目的以外で保有する株式となります。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。