【注記事項】
(重要な会計方針)

1.資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

 

2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備:6~10年

工具、器具及び備品:4~8年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア(自社利用)は、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。

のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。

 

3.引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 

4.重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

主な履行義務の内容及び収益に関する通常の時点については、「注記事項(収益認識関係)2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載しております。

 

5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

(1)当事業年度における計上額

                     (単位:千円)

 

前事業年度

当事業年度

減損損失

有形固定資産

17,609

19,802

無形固定資産

259,332

457,080

 

 

(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

 当社は、顧客へ提供するサービスを基礎として資産のグルーピングを行っております。当社の資産グループは、コミュニケーションデータ事業、HR事業、新規事業、その他としており、新規事業をさらにWeb3事業、ペット事業、旅行事業に分け、それらを概ね独立したキャッシュフローを生み出す最小の単位として資産のグルーピングを行っております。資産グループのうち、減損の兆候があると認められる場合には、当該資産グループから生じると見込まれる将来キャッシュ・フローに基づき減損損失の認識の要否を判定しております。

 当事業年度においては、ペット事業のグルーピングにおいて、事業の開始段階であるため、事業計画とその進捗状況等に基づき、減損の兆候判定をし、事業用資産の減損の兆候があると判断し、減損損失の認識要否について検討を行いました。検討の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額(無形固定資産176,158千円)を上回ると判断されたため、減損損失は計上しておりません。

 

②主要な仮定

 将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画に含まれる主要な仮定はペット事業における宿泊予約数及び手数料率の予測であり、外部機関が公表している指標の推移等を踏まえた翌期以降の市場環境の見通しを考慮したうえで、当事業年度及び足元の実績並びに関連する施策を基礎として見積っております。

 

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

 上記の仮定については見積りの不確実性を伴い、将来の宿泊予約数及び手数料率の状況等の不確定要素により影響を受ける可能性があり、上記の主要な仮定について見直しが必要となった場合、翌期以降の固定資産の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

 

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

 

 

(貸借対照表関係)

※1 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「注記事項(収益認識関係) 3.① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

 

※2 前受金のうち、契約負債の金額は、「注記事項(収益認識関係) 3.① 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

 

※3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

 

 

前事業年度
(2023年3月31日)

当事業年度
(2024年3月31日)

当座貸越極度額

200,000千円

200,000千円

借入実行残高

― 〃

― 〃

差引額

200,000千円

200,000千円

 

なお、金融機関との当座貸越契約(未実行残高200,000千円)に係る契約のうち一部の契約には財務制限条項等が

付されております。その総額は、100,000千円で、各条項のいずれかに抵触した場合は期限の利益を喪失する

場合があります。

 

(損益計算書関係)

※1  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係) 1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

※2  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当事業年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

役員報酬

62,295

千円

73,750

千円

給料手当

343,493

 〃

468,586

 〃

法定福利費

56,399

 〃

76,810

 〃

広告宣伝費

24,264

 〃

15,266

 〃

減価償却費

2,132

 〃

4,730

 〃

貸倒引当金繰入額

3,171

 〃

2,845

 〃

 

 

おおよその割合

販売費

55.4%

65.9%

一般管理費

44.5〃

34.0〃

 

 

 

 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年4月1日  至  2023年3月31日)

1.発行済株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

2,396,234

195,825

2,592,059

 

(変動事由の概要)

新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加       192,300株

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加          3,525株

 

2.自己株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

66

753

819

 

(変動事由の概要)

譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償取得 753株

 

3.新株予約権等に関する事項

 

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業年度
期首

増加

減少

当事業年度末

2006年第2回ストック・オプションとしての新株予約権

1,418

2013年第7回ストック・オプションとしての新株予約権

2017年第9回ストック・オプションとしての新株予約権

2022年第10回新株予約権 (注)2

普通株式

230,000

189,200

40,800

391

2022年第11回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)3

2,782

合計

230,000

189,200

40,800

4,592

 

(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

2.変動事由の概要

  新株予約権の新規発行による増加  230,000株

  新株予約権の権利行使による減少  189,200株

なお、2023年3月31日時点の新株予約権の残数は408個ですが、2023年4月6日に全ての新株予約権の行使が完了し、同日付で新株予約権の残数は0個になっております。

3.2022年第11回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

当事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

1.発行済株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

2,592,059

56,933

2,648,992

 

(変動事由の概要)

新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加             41,800株

譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加              15,133株

 

2.自己株式に関する事項

 

株式の種類

当事業年度期首

増加

減少

当事業年度末

普通株式(株)

819

40

859

 

(変動事由の概要)

      単元未満株式の買取りによる増加        40株

 

3.新株予約権等に関する事項

 

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当事業
年度末残高
(千円)

当事業年度
期首

増加

減少

当事業年度末

2006年第2回ストック・オプションとしての新株予約権

1,418

2017年第9回ストック・オプションとしての新株予約権

2022年第10回新株予約権 (注)2

普通株式

40,800

 

40,800

2022年第11回ストック・オプションとしての新株予約権 (注)3

2,782

合計

40,800

40,800

4,200

 

(注) 1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

2.変動事由の概要

  新株予約権の権利行使による減少         40,800株

3.2022年第11回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

 

4.配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前事業年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当事業年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

現金及び預金

457,574千円

257,583千円

預入期間が3か月を超える定期預金

現金及び現金同等物

457,574千円

257,583千円

 

 

 

※2 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受に係る資産及び負債の主な内訳

   前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

当社がオモイデノ株式会社から「休日いぬ部」の事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受に伴う支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

 固定資産         4,492 千円

 のれん          85,507  〃  

 事業の譲受価額      90,000 千円

 事業譲受による未払金  △18,000  〃

 差引:事業譲受による支出 72,000 千円

 

当社が株式会社ポケットカルチャーから旅行事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受に伴う支出との関係は次のとおりであります。

 

 固定資産        19,808 千円

 のれん         64,191  〃  

 事業の譲受価額     84,000 千円

 事業譲受による支出   84,000 千円

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

該当事項はありません。

 

 

 

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れ及び社債の発行による方針であります。一時的な余資の運用については、安全性の高い短期の金融資産に限定して運用を行う方針であります。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当社は、与信管理規程に従って取引を行うとともに、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行い、回収遅延債権について個別に把握及び対応を行う体制とすることにより、当該リスクを管理しております。

敷金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、当社は、定期的に差入先の状況等の確認を行うことにより、当該リスクを管理しております。

営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であり、また、預り金についてもほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。投資有価証券については定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等(貸借対照表計上額59,764千円)は下表には含めておりません。また、重要性が乏しいと判断したものについては記載を省略しております。

 

前事業年度(2023年3月31日)

 

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

敷金

18,280

15,136

△3,143

資産計

18,280

15,136

△3,143

 

(*)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

当事業年度(2024年3月31日)

 

 

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

敷金

18,860

14,741

△4,119

資産計

18,860

14,741

△4,119

 

(*)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金は短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 

(注)金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

457,574

売掛金

620,959

敷金

18,280

合計

1,078,533

18,280

 

 

当事業年度(2024年3月31日)

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

257,583

売掛金

463,084

敷金

18,860

合計

720,668

18,860

 

 

3.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

 ・時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年3月31日)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

15,136

15,136

 

(注)敷金の時価は、償還予定時期及び償還予定金額を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2に分類しております。

 

当事業年度(2024年3月31日)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

14,741

14,741

 

(注)敷金の時価は、償還予定時期及び償還予定金額を見積もり、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2に分類しております。

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、選択制確定拠出年金制度(個々の従業員の意志による、確定拠出年金への拠出もしくはライフデザイン手当として給与加算のいずれかを選択)を採用しております。

 

2.確定拠出制度

 当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度4,210千円、当事業年度5,295千円であります。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

 

 

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

第9回新株予約権

(ストック・オプション)

第10回新株予約権

(自社株式オプション)

第11回新株予約権

(ストック・オプション)

決議年月日

2006年3月30日

2017年3月16日

2022年3月31日

2022年5月13日

付与対象者の

区分及び人数

当社取締役3名、子会社取締役1名、外部協力者1名

当社従業員63名

グロース・キャピタル株式会社

当社取締役3名

株式の種類及び

付与数(注)1

普通株式 1,100,000株(注)4

普通株式 74,800株(注)4

普通株式 230,000株

(注)5

普通株式 107,000株(注)10

付与日

2006年4月20日

2017年3月23日

2022年4月18日

2022年5月31日

権利確定条件

(注)2

(注)3

(注)10

対象勤務期間

権利行使期間

2006年5月21日~

2026年3月31日

2019年3月16日~

2027年3月15日

2022年4月18日~

2025年4月17日

2025年5月31日~

2032年5月30日

 

(注) 1.株式数に換算して記載しております。

2.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員、従業員、当社の企業公開業務支援者又は事業協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではありません。

(2) 相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとします。

3.新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

(1) 行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。なお、上記但書にかかわらず、取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることができない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとします。

(2) 権利者は、当社株式が国内の証券取引所に上場されて6ヶ月以上経過しなければ、権利の行使ができないものとします。

(3) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、「企業再編」という)を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という)の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。

(5) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(当社が単元株制度を導入した場合には一単元の株式数)未満の部分については、株式は割当てられないものとします。かかる端数等の切捨てについて金銭による調整は行いません。

(6) 租税特別措置法第29条ノ2に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使にあたっては、以下の定めにしたがうものとします。

① 権利行使にかかる年間の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと

② 権利行使により取得した株式が新株予約権割当契約書の定めにより開設される当社の指定する証券会社の当該新株予約権の所有者本人名義の株式保護預り口座に保護預りされること

4.2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

5. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)6に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2022年10月19日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正される。

 (3)  行使価額の修正頻度:行使の際((注)6に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。

 (4) 行使価額の下限:496円(ただし、(注)7に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

 (5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式230,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は9.6%)、割当株式数は100株で確定している。

 (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):116,288,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 (7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(注)8

6.行使価額の修正

   本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が496円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる6ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

   行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

7.行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株あたりの払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

  ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。

   )

   調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

  ②普通株式について株式の分割をする場合

   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

  ③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストック・オプション(有償ストック・オプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

   調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、 無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

  ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

  ⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

   この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

   この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

  ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

  ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。

    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(2)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

8.本新株予約権の取得

 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2024年4月18日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (3)  当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 

 (4)  当社は、2025年4月17日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

9.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

10.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 当該新株予約権の所有者は、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

(2) 当該新株予約権の所有者は、2025年3月期に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された営業利益が、300百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や決算期の変更または当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該変更または企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
①  ストック・オプション及び自社株式オプションの数

 

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

第9回新株予約権

(ストック・オプション)

第10回新株予約権

(自社株式オプション)

第11回新株予約権

(ストック・オプション)

決議年月日

2006年3月30日

2017年3月16日

2022年3月31日

2022年5月13日

権利確定前(株)

 

 

 

 

 前事業年度末

107,000

 付与

 失効

 権利確定

 未確定残

107,000

権利確定後(株)

 

 

 

 

 前事業年度末

69,000

24,500

40,800

 権利確定

 権利行使

1,000

40,800

 失効

1,700

 未行使残

69,000

21,800

 

(注) 2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

 

 

②  単価情報

 

 

第2回新株予約権

(ストック・オプション)

第9回新株予約権

(ストック・オプション)

第10回新株予約権

(自社株式オプション)

第11回新株予約権

(ストック・オプション)

決議年月日

2006年3月30日

2017年3月16日

2022年3月31日

2022年5月13日

権利行使価格

670円

1,200円

1,090円

841円

行使時平均株価

2,104円

1,095円

付与日における公正な評価単価

 

(注) 2017年8月3日開催の取締役会決議により、2017年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に換算して記載しております。

 

3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

4.ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額                5,062千円

② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額         904千円

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度
(2023年3月31日)

 

当事業年度
(2024年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

 未払事業税

2,419千円

 

―千円

 一括償却資産

847 〃

 

395 〃

 貸倒引当金超過額

3,221 〃

 

1,980 〃

 減損損失

58,903 〃

 

32,942 〃

 譲渡制限付株式報酬

2,342 〃

 

7,855 〃

 税務上の繰越欠損金(注)2

201,618 〃

 

211,410 〃

 その他

730 〃

 

565 〃

繰延税金資産小計

270,083千円

 

255,150千円

 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△201,618 〃

 

△211,410 〃

 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△68,464 〃

 

△43,739 〃

評価性引当額小計(注)1

△270,083 〃

 

△255,150 〃

繰延税金資産合計

―千円

 

―千円

 

(注) 1.評価性引当額が14,933千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の減損損失が減少したことに伴うものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年3月31日

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

58,865

142,753

201,618千円

評価性引当額

△58,865

△142,753

△201,618 〃

繰延税金資産

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当事業年度(2024年3月31日

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

58,865

152,545

211,410千円

評価性引当額

△58,865

△152,545

△211,410 〃

繰延税金資産

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前事業年度
(2023年3月31日)

 

当事業年度
(2024年3月31日)

法定実効税率

30.6%

 

30.6%

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

1.7%

 

0.6%

住民税均等割等

4.3%

 

5.9%

評価性引当額の増減

△33.7%

 

△32.2%

その他

1.4%

 

0.9%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

4.3%

 

5.9%

 

 

 

(資産除去債務関係)

当社は、本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自  2022年4月1日  至  2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

らくらく
連絡網

pinpoint

HR

テクノロジー

新規事業

その他

合計

外部顧客への売上高

107,329

476,120

2,494,593

52,883

433,519

3,564,446

 

(注)『HRテクノロジー』は『求人検索エンジン』、『ジョブオレ』及び『HR Ads Platform』で構成されております。

 

当事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

らくらく
連絡網

pinpoint

HR

テクノロジー

新規事業

その他

合計

外部顧客への売上高

133,451

475,311

2,508,564

431,916

268,592

3,817,836

 

(注)『HRテクノロジー』は『求人検索エンジン』、『ジョブオレ』及び『HR Ads Platform』で構成されております。

 

当事業年度より、上述の通り、『らくらく連絡網』、『pinpoint』、『HRテクノロジー』、『新規事業』 及び『その他』としております。従来、表示していた『らくらくアルバイト』について、金額的重要性がなくなった為、『その他』に含めて表示しております(18,651千円)。この表示方法を反映させる為、前事業年度について、注記の組替えを行っております。

 この結果、前事業年度において、組替え前に比べ『その他』が24,725千円減少しております。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 当社における主な顧客との契約から生じる収益の内容は以下のとおりであります。

『らくらく連絡網』については、顧客からの依頼に基づいて広告を自社メディアに出稿することが主な履行義務であります。自社メディアに出稿がなされた段階で収益を認識しております。

『pinpoint』、『求人検索エンジン』及び『HR Ads Platform』については、顧客からの依頼に基づいて広告をメディアに出稿することが主な履行義務であります。

インプレッション型課金の場合はユーザーに広告が表示した時点、成果報酬型課金の場合はユーザーが広告をクリックし、顧客と合意した成果が得られた時点等で収益及び費用を認識しております。

『ジョブオレ』及び『らくらく連絡網』の一部サービスについては、システム提供が主な履行義務であります。当社が請求する権利を有する金額で収益を認識しております。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末に

  おいて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前事業年度(自  2022年4月1日  至  2023年3月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等

(単位:千円)

 

当事業年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

328,861

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

620,959

契約負債(期首残高)

19,969

契約負債(期末残高)

22,129

 

顧客との契約から生じた債権は、売掛金に関するものであります。

契約負債は、主に、顧客からの依頼に基づいた広告出稿に際して受け取った翌期分の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、17,782千円であります。当事業年度において、契約負債に重大な変動はありません。

 

②残存履行義務に配分した取引価格

当初の予想契約期間が1年以内の契約及び当社が請求する権利を有している金額で収益を認識することができる契約については実務上の便法を適用し、注記を省略しております。

当社において、当初の予想契約期間が1年を超える取引はありません。

 

当事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

①契約資産及び契約負債の残高等

(単位:千円)

 

当事業年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

620,959

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

463,084

契約負債(期首残高)

22,129

契約負債(期末残高)

41,897

 

顧客との契約から生じた債権は、売掛金に関するものであります。

契約負債は、主に、顧客からの依頼に基づいた広告出稿に際して受け取った翌期分の前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

当事業年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は、20,117千円であります。当事業年度において、契約負債に重大な変動はありません。

 

②残存履行義務に配分した取引価格

当初の予想契約期間が1年以内の契約及び当社が請求する権利を有している金額で収益を認識することができる契約については実務上の便法を適用し、注記を省略しております。

当社において、当初の予想契約期間が1年を超える取引はありません。

 

 

(セグメント情報等)
【セグメント情報】

当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

らくらく
連絡網

pinpoint

HR

テクノロジー

新規事業

その他

合計

外部顧客への売上高

107,329

476,120

2,494,593

52,883

433,519

3,564,446

 

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称

売上高

関連するサービス名

ディップ株式会社

485,014

HRテクノロジー

 

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

らくらく
連絡網

pinpoint

HR

テクノロジー

新規事業

その他

合計

外部顧客への売上高

133,451

475,311

2,508,564

431,916

268,592

3,817,836

 

 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

(単位:千円)

顧客の名称

売上高

関連するサービス名

ディップ株式会社

531,091

HRテクノロジー

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日

当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日

当社は、インターネットメディア関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

 

【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

前事業年度(自  2022年4月1日  至  2023年3月31日)

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は出資金
 

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

 

役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社

 

Digital Entertainment Asset Pte.Ltd.

(注)3

シンガポール

100,000SGD

GameFiプラットフォーム事業

役員の兼任

販売代理売上

 

業務委託料の支払

42,613

 

 

183

売掛金

 

 

未払金

9,998

 

 

106

 

役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社

 

株式会社ポケットカルチャー

(注)4

東京都中央区

30,000千円

エンターテインメント企画運営業務・イベント・演劇・セミナーの企画、製作、公演、運営

役員の兼任

売上

6,448

売掛金

6,626

業務委託料の支払

7,444

未払金

6,758

秘書業務負担金

780

未収入金

66

旅行事業譲受

84,000

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)  1.価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉のうえで決定しております。

 2.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

 3.当該会社は、当社取締役会長吉田直人が代表取締役を兼務しており、議決権の過半数を所有している会社であります。

 4.当該会社は、当社代表取締役社長冨塚優が取締役を兼務しており、議決権の過半数を所有している会社であります。

 5.事業譲受については、第三者の評価結果に基づき、協議のうえ、譲受価額を決定しております。

 

 

当事業年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日)

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は出資金
 

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

(%)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

 

役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社

 

Digital Entertainment Asset Pte.Ltd.

(注)3

シンガポール

100,000SGD

GameFiプラットフォーム事業

役員の兼任

販売代理売上

 

業務委託料の支払

 

出資の引受

233,015

 

 

759

 

 

49,764

売掛金

 

 

未払金

8,000

 

 

475

 

役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社

 

株式会社ポケットカルチャー

(注)4

東京都中央区

30,000千円

エンターテインメント企画運営業務・イベント・演劇・セミナーの企画、製作、公演、運営

役員の兼任

売上

105,838

売掛金

56,182

業務委託料の支払

10,560

未払金

11,100

秘書業務負担金

926

未収入金

152

開発の委託

36,320

 

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)  1.価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉のうえで決定しております。

 2.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

 3.当該会社は、当社取締役会長吉田直人が代表取締役を兼務しており、議決権の過半数を所有している会社であります。

 4.当該会社は、当社代表取締役社長冨塚優が取締役を兼務しており、議決権の過半数を所有している会社であります。

 

 

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前事業年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当事業年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

1株当たり純資産額

265.12円

301.93円

1株当たり当期純利益

15.04円

13.86円

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

14.91円

13.64円

 

 

(注)1.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前事業年度

(自  2022年4月1日

至  2023年3月31日)

当事業年度

(自  2023年4月1日

至  2024年3月31日)

1株当たり当期純利益

 

 

 当期純利益(千円)

36,806

36,623

 普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る当期純利益(千円)

36,806

36,623

 普通株式の期中平均株式数(株)

2,446,626

2,642,680

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

第9回新株予約権
普通株式24,500株
第10回新株予約権
普通株式40,800株
第11回新株予約権
普通株式107,000株

第11回新株予約権

普通株式107,000株

 

 

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前事業年度
(2023年3月31日)

当事業年度
(2024年3月31日)

純資産の部の合計額(千円)

691,585

803,746

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

4,592

4,200

 (うち新株予約権(千円))

(4,592)

(4,200)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

691,585

803,746

普通株式の発行済株式数(株)

2,592,059

2,648,992

普通株式の自己株式数(株)

819

859

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

2,591,240

2,648,113

 

 

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。